上市地：上海证券交易所证券代码：600185证券简称：格力地产

格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方名称住所

珠海投资控股有限公司珠海市横琴新区宝华路6号105室-368独立财务顾问

二〇二四年十二月格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批

机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

3格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案的调整情况........................................14

二、本次重组方案简要介绍.........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易决策过程和审批情况......................................24

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........25

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........25

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与拟置入资产相关的风险........................................33

三、其他风险...............................................34

第一节本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景及目的.........................................38

二、本次交易具体方案...........................................42

三、本次交易的性质............................................66

四、本次交易对上市公司的影响.......................................68

五、本次交易决策过程和批准情况......................................74

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................75

第二节上市公司基本情况..........................................86

一、上市公司基本情况...........................................86

二、上市公司历史沿革情况.........................................87

4格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................94

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................94

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................95

六、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................95

七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................96

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处

罚或刑事处罚情况.............................................98

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................98

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................99

十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排..............................99

第三节交易对方基本情况..........................................99

一、重大资产置换的交易对方.......................................100

二、其他事项说明............................................105

第四节拟置出资产基本情况........................................108

一、拟置出标的基本信息.........................................108

二、拟置出资产主营业务.........................................110

三、拟置出资产的历史沿革........................................111

四、拟置出资产的权属及受限情况.....................................121

五、拟置出资产的债务转移情况......................................122

六、拟置出资产相关的人员安置情况....................................124

七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况...................................125

八、拟置出公司资产的行政处罚......................................125

九、拟置出债务情况...........................................125

十、拟置出标的主要财务数据.......................................126

第五节拟置入资产基本情况........................................127

一、基本情况..............................................127

二、历史沿革..............................................128

三、股权结构及控制关系情况.......................................132

四、下属子公司及分支机构相关情况....................................133

五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况148

5格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、组织架构..............................................162

七、拟置入资产的主营业务情况......................................164

八、免税集团主要财务状况........................................178

九、拟置入资产为股权的说明.......................................180

十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况................................180

十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情

况...................................................181

十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关

报批情况................................................181

十三、拟置入资产涉及的债权债务转移...................................186

十四、拟置入资产涉及的职工安置.....................................186

十五、免税集团会计政策及相关会计处理..................................186

十六、报告期内资产剥离情况.......................................193

第六节本次交易的评估情况........................................197

一、置入资产评估情况..........................................197

二、置出资产评估情况..........................................276

三、置出债务评估情况..........................................365

四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................370

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提得合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................377

第七节本次交易主要合同.........................................379

一、重大资产置换协议..........................................379

二、业绩承诺补偿协议..........................................383

三、托管协议..............................................386

四、债务转移协议............................................388

第八节本次交易的合规性分析.......................................393

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................393

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................397

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定...397

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定..............................397

6格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形...........................................398

第九节管理层讨论与分析.........................................399

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................399

二、免税集团所处行业特点和经营情况的讨论与分析.............................406

三、置入资产的行业地位和核心竞争力及竞争劣势..............................415

四、免税集团报告期内财务状况、盈利能力分析...............................417

五、本次交易对上市公司的影响......................................450

第十节财务会计信息...........................................457

一、置出资产财务信息..........................................457

二、置入资产财务信息..........................................461

三、上市公司备考合并财务报表......................................466

第十一节同业竞争和关联交易.......................................470

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................470

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................472

第十二节风险因素............................................485

一、与本次交易相关的风险........................................485

二、与拟置入资产相关的风险.......................................487

三、其他风险..............................................489

第十三节其他重要事项..........................................493

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完

毕期间的股份减持计划..........................................493

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...........................493

三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................494

四、上市公司最近12个月内资产交易的情况................................494

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................495

六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排...........................495

7格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动达到《上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》相关标准的说明................................498

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................499

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................499

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引7号》第十

二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...............................504

十一、上市公司报告期内的会计差错更正..................................504

第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见............................506

一、独立董事对本次交易的意见......................................506

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................509

三、律师对本次交易的结论性意见.....................................513

第十五节本次交易的有关中介机构.....................................515

一、独立财务顾问............................................515

二、法律顾问..............................................515

三、审计机构..............................................516

四、资产评估机构............................................516

第十六节上市公司及相关中介机构的声明..................................517

格力地产全体董事声明..........................................517

格力地产全体监事声明..........................................518

格力地产全体高级管理人员声明......................................519

独立财务顾问声明............................................520

独立财务顾问声明............................................521

法律顾问声明..............................................522

审计机构声明..............................................523

资产评估机构声明............................................524

资产评估机构声明............................................525

第十七节备查文件及备查地点.......................................527

一、备查文件..............................................527

二、备查地点..............................................527

8格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

报告书、本报告书、重《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书指组报告书（草案）（修订稿）》

格力地产、公司、本公指格力地产股份有限公司

司、上市公司

交易对方、海投公司指珠海投资控股有限公司

免税集团、珠海免税集指珠海市免税企业集团有限公司团

拟置入资产、置入资产、

指珠海市免税企业集团有限公司51%股权

拟置入标的、置入标的

上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上

海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有

拟置出资产、置出资产指

限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%

股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权

上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投资集团有拟置出债务、置出债务指限公司的5亿元借款

上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上

海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有

拟置出标的、置出标的指限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%

股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权以及上市公司相关对外债务

珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业有限公

司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公标的公司指

司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司

上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、

置出公司、拟置出公司指上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公

司、三亚合联建设发展有限公司

交易标的、标的资产、指拟置入标的和拟置出标的标的

上海合联指上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司上海保联指上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司上海太联指上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司重庆两江指重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司三亚合联指三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司横琴金投指横琴金融投资集团有限公司

珠海市国资委、实际控珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控指制人制人城建集团指珠海城市建设集团有限公司华发集团指珠海华发集团有限公司玖思投资指珠海玖思投资有限公司

9格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三

本次交易、本次重组、亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，指

本次重大资产重组与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国

原重组方案指资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大《重大资产置换协议》指资产置换协议》《重大资产置换协议之《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大指补充协议》资产置换协议之补充协议》《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩《业绩承诺补偿协议》指承诺补偿协议》《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管《托管协议》指协议》《托管协议之补充协《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管指议》协议之补充协议》拟置出资产评估基准

日、置出资产评估基准指2024年6月30日日拟置入资产评估基准

日、置入资产评估基准指2022年11月30日日

报告期、最近两年及一

指2022年度、2023年度和2024年1-6月期、最近两年一期中信证券指中信证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

独立财务顾问指中信证券、招商证券

嘉源律师、法律顾问指北京市嘉源律师事务所

致同会计师、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

中联浙江指中联资产评估集团（浙江）有限公司

资产评估机构、评估机

指中联评估、中联浙江构《珠海市免税企业集团有限公司2022年度、2023年度及拟置入资产审计报告指2024年1-6月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2024）第 442A028776号）《格力地产股份有限公司2022年度、2023年度、2024年拟置出标的审计报告指1-6月拟置出资产模拟专项审计报告》（致同审字（2024）第 442A018943号）《格力地产股份有限公司2023年度及2024年1-6月备考合备考审阅报告 指 并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第 442A028775

号）《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有拟置入资产评估报告指

限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号）

10格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《格力地产股份有限公司资产置出涉及的上海海控合联置业有限公司股东全部权益及上海海控保联置业有限公司等拟置出资产评估报告指4家公司模拟债转增资本公积后股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第533号）《格力地产股份有限公司拟与珠海投资控股有限公司进行拟置出债务评估报告指资产置换涉及的格力地产股份有限公司部分债务评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第564号）《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产价值核实项目涉及珠海市免税企业集团有限公司股东全部拟置入资产加期评估报权益价值》（中联评报字[2023]第3743号）及《格力地产指告股份有限公司拟进行资产置换价值核实项目涉及的珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第1825号）中国中免指中国旅游集团中免股份有限公司及其子公司海旅免税指海南旅投免税品有限公司王府井指王府井集团股份有限公司

珠海中免指珠海市中免免税品有限责任公司，已于2024年4月注销闸口公司指珠海市闸口免税商业有限责任公司

珠免海南指免税集团（海南）免税品有限公司

珠免横琴指免税集团（珠海横琴）商业有限公司

珠免国际指珠免国际有限公司（曾用名恒超发展有限公司）广西珠免指广西珠免免税品有限公司外币商场公司指珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司海天国际贸易指珠海海天国际贸易展览集团有限公司国贸广场公司指珠海国贸购物广场有限公司新恒基指珠海市新恒基发展有限公司珠免商管指珠海市珠免商业管理有限公司

免税集团下属受到珠海“城市之心”城市更新项目影响的子

“城市之心”项目相关

指公司的合称，包括外币商场公司、新恒基、海天国际贸易、股权

国贸广场公司四家一级子公司，珠免商管一家二级子公司大鹏贸易指珠海经济特区大鹏贸易有限公司汇真商务指珠海汇真商务有限责任公司大鹏仓储物流指珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司科华生物指上海科华生物工程股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《格力地产股份有限公司章程》

11格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引7号》指关股票异常交易监管》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》国务院指中华人民共和国国务院

中国香港、香港指中华人民共和国香港特别行政区

中国澳门、澳门指中华人民共和国澳门特别行政区

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券指上海证券交易所交易所

登记结算公司、中登公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司财政部指中华人民共和国财政部

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展及改革委员会海关总署指中华人民共和国海关总署税务总局指国家税务总局商务部指中华人民共和国商务部国家旅游局指原中华人民共和国国家旅游局文化和旅游部指中华人民共和国国家文化和旅游部格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认文件中置出资产交割日指约定的支出资产交割至海投公司之日格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认文件中置入资产交割日指约定的支出资产交割至海投公司之日

自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）置入资产损益归属期间指止的期间

自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的置出资产损益归属期间指期间

自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交损益归属期间指割日（含交割日当日）的期间非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告非经常性损益指〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。如与届时有效的法律法规及相关监管规则相冲突，应以届时有效的法律法规及相关监管规则为准。”北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资法律意见书指产置换暨关联交易的法律意见书

由 JIA YUAN LAW OFFICE 针对中国香港子公司珠免国际

有限公司出具的法律意见书；由MdME 律师事务所对中国

境外法律意见书指澳门子公司珠海免税（澳门）一人有限公司出具的法律意见书；由MdME 律师事务所对中国澳门的合营企业珠盈免税有限公司出具的法律意见书

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

12格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

13格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整情况2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委

和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三

亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

（二）本次重组方案调整构成重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、

法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

14格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次重组方案调整构成重大调整

鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整的原因

鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式资产置换

格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合交易方案简介

联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司

15格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

拟置入资产最终作价457878.00万元；拟置出资产最终作价

550500.86万元，拟置出债务最终作价50000万元；差额部分交易价格42622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重拟置出标的

庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。

名称珠海市免税企业集团有限公司51%股权主营业务免税品销售

拟置入标 所属行业 F52-零售业

的符合板块定位是否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是否

构成关联交易√是否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质√是否大资产重组

构成重组上市是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有无

本次交易有无减值补偿承诺√有无

1、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市。

2、本次交易设置了业绩补偿、减值补偿承诺，具体详见本报告书

其它需特别说明的事项“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。

（二）交易标的评估或估值情况

1、拟置入资产的评估情况

交易标的评估或估评估或估值结增值率/本次拟交交易价格其他基准日

名称值方法果（万元）溢价率易的权益比例（万元）说明免税集团评估基准拟置入资2022年11日后发生

30收益法932800.00193.10%51.00%457878.00产月日分红

35000.00

万元

注：中联评估分别以2023年6月30日和2023年12月31日为基准日免税集团100%股权进

行了加期评估，免税集团100%股权的加期评估结果分别为961100.00万元和1018000.00万元，未出现评估减值情况。加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易置入标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

16格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、拟置出资产的评估情况

评估或估值本次拟交

交易标的评估或估值增值率/交易价格其他基准日结果（万元易的权益名称方法溢价率（万元）说明

）比例

2024年6月

上海合联30资产基础法21286.57-14.58%100.00%21286.57-日

2024年6月

上海保联30资产基础法16326.81-41.13%100.00%16326.81-日

2024年6月

上海太联资产基础法

3048967.55-3.16%100.00%48967.55-日

2024年6月

重庆两江30资产基础法270323.76-4.17%100.00%270323.76-日

2024年6月

三亚合联30资产基础法193596.17-9.62%100.00%193596.17-日

合计--550500.86-8.17%-550500.86-

3、拟置出债务的评估情况

评估或估值本次拟交交易标的名评估或估值增值率/溢价交易价格（万其他结果易的权益比称方法率元）说明（万元）例

拟置出债务资产基础法50000.00-100.00%50000.00-

注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50000.00万元。

（三）本次重组支付方式上市公司拟置入资上市公司上市公司拟现金支付情况产拟置出资产置出债务交易交易对方支上市公司交易方式对方拟置入交易对价交易对价交易对价拟置出资产付金额支付金额资产（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）上海合联

100%股权、上

海保联100%

免税集股权、上海太海投

团51%457878.00联100%股权、550500.8650000.0042622.86-资产置换公司股权重庆两江

100%股权、三

亚合联100%股权

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、

17格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。

免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66661.63万元、

43802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主

营业务规模有望进一步提升。

通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193621.84万元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据，

2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸

出入境人员数量达5600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。

根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部海关总署税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同

18格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15000元以内（含15000元）的予以免税放行。

此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。

因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

（1）本次交易完成后上市公司业务结构

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。

（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。

（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。

同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。

3、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。

19格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方

面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日

项目备考前占比备考后占比

流动资产1942823.9378.75%1473797.4873.51%

非流动资产524396.7821.25%531074.7626.49%

资产总计2467220.71100.00%2004872.24100.00%

流动负债1452791.2073.01%1052971.1866.03%

非流动负债537181.9926.99%541640.3533.97%

负债总计1989973.19100.00%1594611.53100.00%

净资产477247.52-410260.72-

资产负债率80.66%-79.54%-

利息保障倍-1.42-0.82-数（倍）

2023年度/2023年12月31日

项目备考前占比备考后占比

流动资产2050613.2677.87%1440696.1870.22%

非流动资产582618.7422.13%610903.6529.78%

资产总计2633232.00100.00%2051599.83100.00%

流动负债1366151.8365.77%891558.4455.75%

非流动负债711161.8434.23%707770.5244.25%

负债总计2077313.67100.00%1599328.97100.00%

净资产555918.33-452270.86-

资产负债率78.89%-77.96%-

利息保障倍-0.48-1.44-数（倍）

注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

20格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为

78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资

产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。

（2）资产整合

免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

（3）财务整合

本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。

公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

21格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）人员与机构整合

本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日

项目本次交易前备考数

资产总计2467220.712004872.24

归属于母公司股东的所有者权益477991.27202944.51

22格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业收入189347.47193621.84

归属于母公司股东的净利润-77691.13-44969.06

基本每股收益（元/股）-0.41-0.14

2023年度/2023年12月31日

项目本次交易前备考数

资产总计2633232.002051599.83

归属于母公司股东的所有者权益556618.49248068.72

营业收入473237.99555030.40

归属于母公司股东的净利润-73313.43-25650.39

基本每股收益（元/股）-0.39-0.08

本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况有所改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合

同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关

系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；

如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入

置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

23格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。

1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次

会议审议通过；

2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；

就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。

珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。

3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议

审议通过；

4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，

免税集团已经召开股东会，同意本次交易；

7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠

海市国资委核准；

8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

24格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：

“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、

25格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告中载明的评估

结果为基础，由交易各方协商确定。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，上市公司召开独立董事专门会议相关议案进行审议，形成了同意的审核意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

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（六）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

2024年6月30日/2023年12月31日/

项目2024年1-6月2023年度本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

基本每股收益（元/股）-0.41-0.14-0.39-0.08

本次交易前，上市公司2023年度基本每股收益为-0.39元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.41元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度基本每股收益为-0.08元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.14元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况有所改善。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东

的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（2）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

27格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排”。

未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（1）上市公司控股股东海投公司作出的承诺“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上

28格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，

本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所

等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行

权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）业绩承诺及盈利补偿安排

本次交易的补偿义务人对置入资产实施完成后三年的利润情况进行了承诺，

29格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺期内，若置入资产的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。

（九）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法

规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

30格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为免税集团出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的

资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

31格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产估值的风险

根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入资产评估报告，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。免税集团100%股权评估值为932800.00万元，增值率为193.10%。

根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出资产评估报告，中联浙江对拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为550500.86万元，减值率为8.17%。

尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据格力地产与海投公司签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，双方就业绩承诺期内免税集团的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

本次盈利承诺系免税集团管理层基于免税集团的运营能力和未来的发展前

景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、免税集团自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给免税集团的经营管理造成不利影响。如果免税集团经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来免税集团出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

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（五）本次交易部分拟置出资产受限的风险

本次重组拟置出资产上海合联、上海保联在合并范围内的股权转让的过程中，存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加监管限制的情况。经浦东新区规自局同意后，上海合联、上海保联已分别于2024年11月13日、2024年10月23日完成了合并范围内股权变更事宜。

截至本报告书出具日，上海合联的股权监管限制已解除，上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。

本次重组拟置出资产重庆两江下属的 P22-1/01地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产暂时被限制网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分土地需解除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发限制，调整为“无限制其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心做出行政限制。根据重庆两江向重庆两江新区不动产登记中心出具的情况说明及对方的回复确认，在完善土地出让合同的修订与缴纳对应价款前，土地房屋作行政限制，不得办理转移登记。待重庆两江完成补缴相关地价款之后，将解除 P22-1/01地块项上不动产查封的情形，解除 P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在暂时无法网签备案的情形，不影响对前述资产转让。

特提请投资者关注上述拟置出资产受限的风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，可能面临盈利能力下降的风险。

（二）免税行业政策变化的风险

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得

33格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有关部门的批准。如果未来国家调整免税行业的管理政策，例如免税行业的市场准入条件、口岸出入境免税店招投标规则等，免税行业的市场竞争格局可能发生变化。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩可能会受到不利影响。

（三）突发事件影响

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发情形时，免税店客流量和交易量可能锐减。若未来发生自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发事件，可能直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（四）汇率波动的风险

免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为免税集团面临的主要汇率风险。2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为18195.95万元、1768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司

420000000股股份因自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为

49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。若未来出现上市公司股价大幅下

跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

（二）房地产行业波动风险

本次交易中，上市公司拟置出五家房地产子公司股权，且公司已承诺控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增

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除保留房地产业务之外的其他房地产项目，将在本次交易完成之日起的五年内逐步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，公司将整体退出并不再经营房地产业务。

目前，国内外宏观经济形势复杂严峻，我国居民收入预期下降、有效需求不足，置业观望情绪浓厚；购房者对房屋按期交付、品质保证、价格稳定的担忧情绪较重，新房购置意愿延后。与此同时，二手房市场挂牌量持续增加，以价换量特征更为突出，对新房市场成交进一步形成压制。根据国家统计局发布的2024年前三季度全国房地产市场基本情况，2024年1-9月，全国新建商品房销售面积

7.03亿平方米，同比下降17.1%；新建商品房销售额约6.9万亿元，下降22.7%。

虽然公司已通过本次交易置出部分房地产子公司股权，且已承诺未来将逐步去化存量房地产业务，但在上市公司推动存量房地产业务去化的过程中，房地产行业的波动变化将对公司后续经营产生一定影响。

（三）上市公司资产减值和公允价值变动损失风险

根据上市公司披露的相关计提资产减值准备的公告，上市公司对合并报表中主要资产进行了减值测试并对可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。最近两年一期，上市公司分别计提资产减值准备116007.69万元、40605.14万元和29938.80万元，减值资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等。

上市公司2022年、2023年和2024年1-6月按公允价值计量的投资性房地产

发生的公允价值变动损失分别为53628.06万元、8061.63万元和5291.40万元。

2023年9月28日，公司收到了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，因公司在2018年至2021年存货减值测试中，存在对部分存货项目可比售价选取错误等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券相关披露文件存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和相关人员给予警告并处以罚款。根据《行政处罚决定书》：“2023年7月18日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提

2018至2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。”

公司已出台并公告《资产减值准备管理办法》，约定公司应当定期或至少每

35格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年年度终了时，对存货、应收账款、合同资产、长期股权投资等资产进行检查和测试，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。但仍无法排除上市公司的存货、应收账款等资产存在进一步减值的风险。若未来一段时间房地产行业持续波动，投资性房地产亦可能存在进一步发生公允价值变动损失的风险。

（四）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险2020年5月，格力地产下属全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）与 League Agent（HK） Limited签署了《股权转让协议》，收购科华生物18.63%的股份，格力地产对科华生物的长期股权投资采用权益法核算，未并表科华生物。

2024年1月，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致同本益”）签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定珠海保联将其持有的科华生物25715106股股份（占科华生物总股本的5%）转让给致同本益，并将其持有的科华生物54721745股股份（占科华生物总股本的

10.64%）对应的表决权无偿委托给致同本益行使。前述股权变动完成后，上市公

司通过珠海保联持有科华生物13.64%股权，享有3.00%表决权比例。

2023年度和2024年1-6月，公司对其持有的科华生物长期股权投资分别计

提了24499.96万元、19849.15万元减值准备。截至2024年6月30日，公司对其持有的科华生物长期股权投资账面价值为108166.95万元，若后续科华生物经营情况持续波动，不排除上市公司进一步计提长期股权投资减值的风险。

（五）上市公司偿债风险

最近两年一期末，上市公司资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.66%；

最近两年一期，上市公司利息支出分别为111849.70万元、92774.82万元和

36251.02万元。受报告期内行业下行、商品房需求疲软的形势影响，上市公司

负债率较高，偿债负担较重，存在一定的偿债风险。

本次交易完成后，上市公司将逐步去化存量房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力。上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波

36格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动，可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

（六）业务整合与管控风险

本次交易前，上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，免税集团主要经营免税品销售业务。上市公司与免税集团主营业务分属不同行业。

本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均

存在一定差异，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战，后续可能存在一定业务整合和管控风险。

（七）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；

因此，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇

2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试

验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，

支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医

疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。

自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。

38格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、国企改革深化，利于企业提质增效

2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从

完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，

按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部

分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。根据该方案，珠海市国资委推动免税集团与海投公司的整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。

3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用

党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

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（二）本次交易的目的

1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口

西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增

值

本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整的重要举措。

依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

3、改善上市公司财务结构，为股东创造更良好回报

通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市公司的上海、三亚及重庆房地产子公司股权及上市公司相关对外负债，充

40格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

实上市公司的经济业务内涵，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强盈利能力和可持续发展能力，助力产业转型升级，提升上市公司整体价值，实现股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧

密的联系起来，强化区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

本次交易完成后，上市公司营业收入将有所提升，财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入分别为555030.40万元和193621.84万元，较本次交易前增加81792.41万元和4274.37万元，免税品销售收入占营业收入比重为38.52%和64.56%，成为公司重要收入来源。

2024年1-6月/2024年6月30日

项目本次交易前备考数

营业收入189347.47193621.84

归属于母公司股东的净利润-77691.13-44969.06

基本每股收益（元/股）-0.41-0.14

2023年度/2023年12月31日

项目本次交易前备考数

营业收入473237.99555030.40

归属于母公司股东的净利润-73313.43-25650.39

基本每股收益（元/股）-0.39-0.08

（三）本次交易的必要性

1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，强化产业核心竞争力。

通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局

41格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的上市公司。

2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司。上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同海洋经济产业共同发展。本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经珠海市国资委核准，交易价格公允合理。

综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

3、本次交易符合国家相关产业政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于 F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2024年9月26日，中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作，并强调要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地。要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案的调整情况2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

42格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、本次交易方案调整的具体情况

原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委

和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

调整后的方案为上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产

开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于

51%股权，存在估值差额部分将以现金方式补足。

2、本次重组方案调整构成重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、

法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；B.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总

量的比例均不超过 20%；B.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）本次重组方案调整构成重大调整

43格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。

3、本次重组方案调整的原因

鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

（二）本次交易方案概要

格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两

江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

（三）本次交易的标的范围说明

本次交易中的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太

联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，拟置入标的为海投公司持有的免税集团51%股权。

本次交易中存在以下特别事项：

1、免税集团托管海投公司的安排将于本次交易完成后解除

格力地产于2020年1月13日收到控股股东海投公司通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自

44格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

免税集团51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。

2、报告期内免税集团剥离部分股权、资产

为深入贯彻落实珠海市国资委关于深化国企改革，免税集团基于聚焦免税核心业务、提升市场竞争力进行了部分资产剥离调整。

报告期内，免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。

免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场

有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股

权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有

限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司50%股权已无偿划转至珠海

市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。

免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余额为15126183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。

报告期内，免税集团存在的资产剥离情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十六、报告期内资产剥离情况”。

3、本次交易不含免税集团子公司珠免国际与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益

免税集团全资子公司珠免国际有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满

利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全

额予以核销，根据海投公司与免税集团之间的相关安排，由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。故该项诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。

45格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）本次交易的标的资产估值及定价情况

1、本次交易拟置入资产估值及定价情况

（1）评估作价情况本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。免税集团2023年度已向珠海市国资委上缴利润合计35.000.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，免税集团51%股权的最终交易价格为

457878.00万元，交易定价合理。

（2）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为2023年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估分别以2023年6月30日、2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

免税集团100%股权2023年6月30日基准日的加期评估结果为961100.00

万元较前期评估结果增加28300.00万元；2023年12月31日基准日的加期评

估结果为1018000.00万元，较前期评估结果增加85200.00万元，未出现减值情况。

上述加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果为依据。上述加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证置入资产评估基准日为2022年

11月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价。

2、本次交易拟置出资产估值及定价情况

本次交易中的拟置出资产为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太

联、三亚合联及重庆两江的100%股权。

46格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至拟置出资产评估基准日，本次交易中拟置出资产的估值情况如下：

单位：万元序账面值评估值增值额增值率拟置出资产

号 A B C=B-A D=C/A

1上海合联100%24919.0921286.57-3632.52-14.58%

股权

2上海保联100%27733.8516326.81-11407.04-41.13%

股权

3上海太联100%50567.2348967.55-1599.68-3.16%

股权

4重庆两江100%282074.74270323.76-11750.98-4.17%

股权

5三亚合联100%214190.90193596.17-20594.73-9.62%

股权

3、本次交易拟置出债务的估值及定价情况

交易标的名称账面值评估值增值额增值率

拟置出债务50000.0050000.00--

注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50000.00万元。

4、本次交易差额现金补足情况

拟置入资产最终作价457878.00万元；拟置出资产最终作价550500.86万元，拟置出债务最终作价50000万元；差额部分42622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

（五）本次交易过渡期间损益归属格力地产和海投公司双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自

2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算

有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。

在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。

47格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格力地产和海投公司双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自

2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关

损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。

（六）本次交易涉及的往来款清理及人员安排

1、往来款项清理

截至本报告书签署日，格力地产以债权转资本公积金的方式清理了对上海太联、上海保联、三亚合联以及重庆两江的其他应收款项6264.57万元、2450.23

万元、165254.90万元、208648.58万元。

根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司均须偿还完毕该等款项。

2、人员安排

（1）置入资产涉及的员工安置

本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。

（2）置出公司涉及的员工安置置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合

同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关

系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；

如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入

置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

（七）本次交易涉及的托管安排

基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与格力地产的同业竞争，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《托

48格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公

司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作，并对托管事项、托管期限、托管费及支付方式、违约责任等内容作了具体约定。《托管协议》自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。

1、托管内容

根据双方签订的《托管协议》，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。

根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：

（1）托管公司股权的处置；

（2）托管公司的利润分配；

（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）修改托管公司的公司章程；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式

处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事

项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。

2、托管期限

49格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发

生之日为止（以孰早为准）：

（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；

（2）格力地产已不再从事房地产业务；

（3）双方协商一致终止本协议。

3、托管费用

根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。

海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年

度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

4、收益安排

格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

5、托管费的公允性

近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：

序号上市公司具体内容托管费根据《安徽省皖能股份有限公司与控股股东续签<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46）：

安徽省能源集团有限公司委托皖能电力对尚未满足注固定费用入条件的管理标的5家进行股权管理。

皖能电力20万元/

托管内容包括：皖能电力出席目标公司股东（大）会并

1 （000543.S 年、共 5 家行使包括下述议程的表决权：A.目标公司股东（大）会

Z） 平均每家 4

审议与目标公司发电类业务相关的事项时；B.目标公司

万元/年股东（大）会审议与皖能电力业务存在直接或间接竞争

关系的事项时；C.目标公司股东（大）会审议其他可能会损害皖能电力利益的事项时。

津药药业根据《津药药业股份有限公司与津药资产管理有限公司固定费用2 （600488.S 续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号： 10 万元/H） 2024-044）：津药药业股份有限公司受托管理间接控股 年、每家 10

50格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号上市公司具体内容托管费

股东津药资产管理有限公司持有的津药永光（河北）制万元/年

药有限公司79.3843%的股权。托管期内，除协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及永光制药章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

根据《津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号：固定费用津药药业2024-045）：津药药业股份有限公司受托管理控股股东

10万元/

3 （600488.S 天津药业集团有限公司持有的天津药业研究院股份有年、每家10

H） 限公司 75.61%的股权。托管期内，除协议特别约定的限万元/年

制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

根据《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的公固定费用长白山告》（公告编号：2024-064）：长白山旅游股份有限公20万元/

4 （603099.S司代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（控年、每家20H）股股东）所持有吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权。万元/年根据《华天酒店集团股份有限公司关于公司拟与湖南湘投阳光集团有限公司签订部分股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）：受托管理控股股固定费用华天酒店

东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子公5万元/年、

5 （000428.S司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业湖每家5万元

Z）

南阳光酒店管理有限公司的80%股权。受托方成为托管/年股权的受托管理人，代表委托方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利。

根据《天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-083）及《天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-087）：实际控固定费用制人西安高科集团有限公司委托上市公司管理西安紫

50万元/

天地源薇地产开发有限公司下属的13家全资子公司及4家合

年、共17

6 （600665.S 资公司股权。依据《中华人民共和国公司法》和标的公家平均每家

H） 司章程规定，将除收益、要求解散公司权、清算权、剩

2.94万元/

余财产分配和处置权（含转让及质押）外的股东股利委年

托给上市公司行使，行使的权利主要包括：（1）出席标的公司股东会，按照委托方书面授权内容行使表决；

（2）向标的公司股东会议提交议案；（3）获取标的公

司生产经营、财务状况治理各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

根据《天地源股份有限公司关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-028）：天地源股份有限公司受托管理实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高科固定费用

天地源集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的三家从15万元/

7 （600665.S 事房地产开发业务的项目公司 100%股权。上市公司根据 年、共 3 家H） 法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利， 平均每家 5主要包括：（1）出席被托管企业股东会，对被托管企万元/年业的相关议案行使表决权；（2）被托管企业股东会召

集请求权；（3）向被托管企业股东会会议提交议案；

（4）被托管企业章程和股东会记录的查阅权；（5）公

51格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号上市公司具体内容托管费

司经营的建议和质询权；（6）获取被托管企业生产经

营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管企业其他信息。

如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。

6、本次托管的会计处理

根据《托管协议》约定，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。

根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。

（八）本次交易涉及的担保安排

1、格力地产为置出公司提供的担保

截至报告期末，格力地产不存在为置出公司提供担保的情况。报告期后，格力地产为置出公司新增提供担保有1项，为格力地产为三亚合联向海南银行贷款提供的保证担保。

根据格力地产与海投公司签订的《担保安排协议》的约定，海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，以解除格力地产的前述保证责任。

根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供

52格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的担保。

（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等

为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为 B[海银集

团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50000.00万元，借款期限自2021年9月7日至2024年9月7日。

上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16000.00万元债务。三亚合联与海南银行于2024年 9月 4日另行签署编号为A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本报告书出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：

单位：万元序债权债务协议签借款借款协议名称及编号协议金额主要用途号人人署时间期限《固定资产贷款合归还三亚合联海南三亚2024.091 同》（A[海银集团固] 34000.00 在海南银行的 8 年银行合联.04字[2024]年[002]号）存量融资贷款

（2）相关担保解除进展

2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约

定海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。

2024 年 11 月 29 日，格力地产与海南银行签署编号为 B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。

2024 年 11 月 29 日，海投公司与海南银行签署编号为 A[海银集团保证]字

[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。

截至本报告书出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。

53格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保

截至本报告书签署日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保有6项。格力地产、海投公司与重庆公司于2024年11月21日签署《担保安排协议》，协议约定就前述重庆公司为格力地产的提供的担保在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆公司提供反担保并向海投公司支付担保费。该等担保安排已于2024年11月21日经格力地产董事会审议通过，尚待提交股东大会进行审议。

截至本报告书签署日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。

（1）借款/贷款协议

截至本报告书出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：

单位：万元协议序协议名称及协议签对应担保债权人债务人协议金额借款余额约定借款期限号编号署时间协议用途招商银《最高额《授信协行股份2023.12.2抵押合同》议》支付2023.11 有限公 3000.00 500.00 6-2024.12 （755XY20（755XY202 货款 2.26司珠海.25230486300

3048630）分行2）广东南粤银行《借款合

2023.12.1股份有同》偿还2023.1215000.0015000.009-2024.12《最高额限公司 （NY-20231 债务 2.19格力地.18抵押合同》珠海分214-0191）产下属（2023年行子公司南粤珠额广东南

（不含抵字第粤银行《借款合置出公2024.01.21023001股份有同》偿还2024.0

3司）5000.005000.005-2025.01号）限公司 （NY-20240 债务 1.24.24珠海分123-0023）行广东南《最高额粤银行《借款合

2024.05.2抵押合同》股份有同》偿还2024.04 10000.00 10000.00 4-2025.05 （NY-2024限公司 （NY-20240 债务 5.24.230517-0038珠海分520-0118）

）行

54格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

协议序协议名称及协议签对应担保债权人债务人协议金额借款余额约定借款期限号编号署时间协议用途《最高额抵押合同》

（2023年广东南南粤珠额粤银行《借款合抵字第

2024.11.1股份有同》偿还2024.11023001

59000.009000.004-2025.11限公司 （NY-20241 债务 1.12 号）、《最.13珠海分108-0041）高额抵押行合同》

（NY-2024）“格力海交通银《固定资产岸行股份2021.03.2贷款合同》 S7” 2021.0

6有限公74000.0062250.009-2027.03

（A0721010 1-3 4.06司珠海.26《抵押合

2007）期项分行同》（粤目建

2024年

设

220抵字“格交通银005号）《固定资产力海行股份2021.05.1贷款合同》141000.0岸2021.0

7有限公95250.004-2027.03（A0721010 0 S6” 5.14司珠海.26

2008）项目

分行建设每笔贷款需在相应兴业银《贷款协的提款通行股份议》偿还2024.0知书所列

8有限公10000.009948.91

CIBHK2024F 债务 6.13 明的还款司香港

L0149 日或利息分行支付日还款《最高额《流动资金抵押合同》兴业银借款合同》（兴银粤行股份（兴银粤借2024.06.1抵字（战偿还2024.0

9有限公字（战略）11000.0011000.009-2025.06略）第

债务6.19

司珠海第.18202406130分行2024061300016号）

06号）《流动资金兴业银借款合同》

行股份2024.06.2

（兴银粤借支付2024.0

10有限公3000.003000.006-2025.06字（战略）货款6.26

司珠海.25第分行

2024062100

55格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

协议序协议名称及协议签对应担保债权人债务人协议金额借款余额约定借款期限号编号署时间协议用途

15号）《流动资金兴业银借款合同》行股份（兴银粤借2023.06.2偿还2023.0

11有限公字（拱北）6700.006030.007-2026.06

债务6.27

司珠海第.26分行2023061600

15号）《流动资金兴业银借款合同》行股份（兴银粤借支付2024.04.2

2024.0

12有限公字（战略）2000.002000.00员工4-2027.04

4.24

司珠海第工资.23分行2024041900

01号）

（2）公司债券

截至本报告书出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：

单位：万元利率债券名称主要用途发行金额当前余额发行日到期日

（%）格力地产股份有限公司2022年面向用于偿还

2022.032025.03.

专业投资者公开发到期公司40000.0040000.007.00.2324行公司债券（第一债券本金期）（品种二）

上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公

司日常生产经营所需，具有合理商业用途。

3、相关担保费率的确认依据及合理性

根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

56格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。

上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：

公司名称控股股东为上市公司提供担保事项概述约定担保费率文科园林控股股东拟为其向银行等金融机构申请授信业文科园林

务等提供连带责任担保，上市公司将就上述担保支付担1%/年

（002775.SZ）保费（公告编号：2022-031）电子城控股股东为电子城2022年面向专业投资者公开电子城

发行公司债券提供担保，上市公司将就上述担保支付担1%/年

（600658.SH）保费（公告编号：临2022-034）莱茵体育接受控股股东之母公司对上市公司一笔流动资莱茵体育

金贷款提供全额保证担保，上市公司将就上述担保支付0.701%/年

（000558.SZ）

担保费（公告编号：2024-051）国科恒泰公司拟向银行金融机构申请授信额度中的部分国科恒泰

授信需控股股东提供担保，上市公司将就上述担保支付0.5%/年

（301370.SZ）

担保费（公告编号：2023-038）公司控股股东及实际控制人刘虎军应银行等融资机构要

ST 联建 求，为上市公司向相关银行申请综合授信额度提供了连

0.5%/年

（300269.SZ） 带责任担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2022-030）综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相关担保费率的制定具有合理性。

（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿

2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

57格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、业绩承诺期间

双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交

割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述置入资产交割日系指海投公司将置入资产转让给格力地产，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。

2、业绩承诺

免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。

为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为置入资产评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。

免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如

下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部

分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除

非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证

58格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列

举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。

报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额情况如下：

关于免税集团母公司和珠免国际的职能，免税集团母公司负责主要免税门店的销售经营，珠免国际主要负责免税集团的对外采购。

报告期内，免税集团母公司和珠免国际单体未实现的内部交易损益包括如下情形：一是珠免国际从供应商采购免税品后，销售给免税集团母公司尚未实现对外销售的部分；二是免税集团母公司向广西珠免销售免税品，广西珠免经营南宁机场免税店，尚未实现对外销售的部分。报告期内，上述未实现内部交易损益测算如下：

单位：万元

未实现的内部交易净利润2024年1-6月2023年2022年珠免国际-免税集团母公司605.741409.51145.00

免税集团母公司-广西珠免-3.0237.96-

经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币

56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；如置入资产于2025年交割，

则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分

别不低于人民币61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进

行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

免税集团收益法评估部分2024年全年预测净利润为56704.63万元。根据未经审计的财务报表，2024年1-10月免税集团和珠免国际有限公司实际扣除非经常性损益后净利润之和（与业绩承诺相同口径）为65487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%。免税集团2024年盈利预测具备可实现性。

59格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性的说明如下：

（1）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润的数据来源及合理性

根据《业绩承诺补偿协议》“第二条业绩承诺”之“2.1”相关条款，免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联评估以2022年11月30日为评估基准日出具的并经珠海市国资委核准的中联评

报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”）中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。此处“免税集团收益法评估部分”指中联评估出具的《拟置入资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。

根据《拟置入资产评估报告》，本次交易收益法评估盈利预测中净利润与业绩承诺期内承诺净利润对比如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度免税集团（母《拟置入资产评估51673.8256708.6160533.2963771.22公司）报告》中，收益法评估部分净利润预珠免国际5030.815279.035538.115598.66

测合计56704.6361987.6466071.4069369.88置入资产于

56704.6361987.6566071.40不适用

2024年交割

业绩承诺置入资产于

不适用61987.6566071.4069.369.88

2025年交割

承诺净利润占盈利预测的比例100%100%100%100%

标的公司的盈利预测数据主要依据其营业收入、营业成本、经营费用等主要参数分别预测后进行计算得出，相关预测参数选取的具体情况及合理性详见《重组报告书》“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”之相关论述。业绩承诺的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》为依据，具有合理性。

（2）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润计算公式的合理性

1）业绩承诺期内实际实现净利润的计算公式

根据《业绩承诺补偿协议》“第二条业绩承诺”之“2.2”相关条款，业绩承诺补偿期间，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从

60格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行审计，并就对应的免税集团（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财务报表；免税集团收

益法评估部分实际实现的净利润的计算公式为：

*免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）及珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和；

*扣减免税集团（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

*以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。

2）计算公式中附加条件设置的原因及合理性

该计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则、维护上市公司股东及投资者利

益的角度设置的约束性附加条件，附加条件设置原因如下。

*非经常性损益的扣除：系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中

的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

*未实现内部交易的抵消：珠免国际作为免税集团主要的采购平台，与免税集团（母公司）之间，及与免税集团内其他子公司之前在以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易。为消除关联交易影响，真实体现参与业绩承诺的主体的业绩，交易双方约定净利润应扣减免税集团（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

*扣除汇兑损益前后取孰低：免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及

记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，2022年度、

2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分

别为18195.95万元、1768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为

35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会

对免税集团经营业绩产生一定影响。基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，双方协商并约定实际实现净利润的计算需取扣除汇兑损益前后的孰低值。

综上，业绩承诺各期金额依据本次中联评估出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的盈利预测中净利润为基础

61格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定。实际实现净利润计算公式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，综合考虑标的公司业务模式，对标的公司业绩考核的附加限制条件。业绩承诺各期金额的确认依据具备合理性。

3、实际净利润的确定

除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，双方同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评

估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期

末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实

际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

4、业绩补偿方式

（1）补偿触发条件及补偿方式如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截

至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额

根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

（2）补偿金额的计算海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和

×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

62格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、免税集团收益法评估部分减值测试补偿

业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分

进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期

末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

本次业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的说

明如下：

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补充安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：

1、业绩补偿范围

（1）拟置入资产的业绩补偿方为海投公司，本次交易对方海投公司为上市公司的控股股东，海投公司以现金进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

（2）本次交易中，拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，故不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿

63格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的相关规定。

2、业绩补偿方式和补偿期限

（1）业绩补偿期限：本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。

如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

（2）业绩补偿支付方式：如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承

诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

（3）业绩补偿原则：

1）补偿金额的计算：海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年

度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）补偿的实施：如海投公司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的，

则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书

面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。

双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

3）免税集团收益法评估部分减值测试补偿：业绩承诺补偿期间届满时，公

司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海

64格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从

事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期

末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

综上，本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

（十）本次交易涉及的债权人通知或同意

1、上市公司涉及的债权人通知或同意事宜

截至本报告书签署日，上市公司与40家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外格力地产已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。

截至本报告书签署日，上市公司已发行“22格地02”和“23格地01”债券，格力地产已就本次重组相关事宜取得相关债券持有人会议审议通过。

2、海投公司涉及的债权人通知或同意事宜

截至本报告书签署日，海投公司共与9家金融债权人存在借贷、担保关系，海投公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。

3、置出债务涉及的债权人通知或同意事宜

截至本报告书签署日，因置出债务涉及的债权人与格力地产、海投公司签署《债务转移协议》，格力地产及其子公司已就本次重组债务置出事宜取得债权人的同意。

65格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、置出公司涉及的债权人通知或同意事宜

截至本报告书签署日，置出公司共与15家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外相关置出公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融债权人同意。

5、置入资产涉及的债权人通知或同意事宜

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，其中尚待通知2家金融债权人并取得2家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交易涉及的免税集团控股股东变更事宜，免税集团已根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

1、拟置出标的情况

本次交易的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、

三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。根据拟置出标的经

66格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

审计的2023年度财务报告情况，本次交易拟置出标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入拟置出资产（上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的1220852.12612099.60145602.64

100%股权）

上市公司2633232.00556618.49473237.99

占比46.36%109.97%30.77%

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

2、拟置入资产情况

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

免税集团553626.33376428.03228611.35

拟置入资产交易金额457878.00457878.00-拟置入资产计算依据（免税集团553626.33457878.00228611.35与拟置入资产交易金额孰高）

上市公司2633232.00556618.49473237.99

占比21.02%82.26%48.31%

注：上述免税集团的资产总额、资产净额、营业收入为免税集团的合并财务数据。资产净额为归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开独立董事专门会议对相关议案进行审议，形成了同意的审核意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易

67格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉

及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。

免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66661.63万元、

43802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主

营业务规模有望进一步提升。

通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193621.84万元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据，

68格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸

出入境人员数量达5600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。

根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部海关总署税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15000元以内（含15000元）的予以免税放行。

此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。

因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

（1）本次交易完成后上市公司业务结构

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。

（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。

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（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。

同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。

3、上市公司未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。

由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方

面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日

项目备考前占比备考后占比

流动资产1942823.9378.75%1473797.4873.51%

非流动资产524396.7821.25%531074.7626.49%

资产总计2467220.71100.00%2004872.24100.00%

流动负债1452791.2073.01%1052971.1866.03%

非流动负债537181.9926.99%541640.3533.97%

负债总计1989973.19100.00%1594611.53100.00%

净资产477247.52-410260.72-

资产负债率80.66%-79.54%-

70格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

利息保障倍-1.42-0.82-数（倍）

2023年度/2023年12月31日

项目备考前占比备考后占比

流动资产2050613.2677.87%1440696.1870.22%

非流动资产582618.7422.13%610903.6529.78%

资产总计2633232.00100.00%2051599.83100.00%

流动负债1366151.8365.77%891558.4455.75%

非流动负债711161.8434.23%707770.5244.25%

负债总计2077313.67100.00%1599328.97100.00%

净资产555918.33-452270.86-

资产负债率78.89%-77.96%-

利息保障倍-0.48-1.44-数（倍）

注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为

78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资

产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、

71格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。

（2）资产整合

免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

（3）财务整合

本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。

公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

（4）人员与机构整合

本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税

72格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日

项目本次交易前备考数

资产总计2467220.712004872.24

归属于母公司股东的所有者权益477991.27202944.51

营业收入189347.47193621.84

归属于母公司股东的净利润-77691.13-44969.06

基本每股收益（元/股）-0.41-0.14

2023年度/2023年12月31日

项目本次交易前备考数

资产总计2633232.002051599.83

归属于母公司股东的所有者权益556618.49248068.72

营业收入473237.99555030.40

归属于母公司股东的净利润-73313.43-25650.39

基本每股收益（元/股）-0.39-0.08

本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。

73格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合

同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关

系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；

如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入

置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。

1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次

会议审议通过；

2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；

就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。

74格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。

3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议

审议通过；

4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，

免税集团已经召开股东会，同意本次交易；

7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠

海市国资委核准；

8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、关于提供的信息

真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述

格力地产真实、准确、完整和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所的承诺函提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

75格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所

的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的

[2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所

[2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露关于守法及诚信

违法事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券情况的声明与承交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律诺函处分外，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

1、本次交易置出资产为本公司所持有的上海海控保

联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限

公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股

权、三亚合联建设发展有限公司100%股权及重庆两

江新区格力地产有限公司100%股权；本次交易置出债务为本公司对横琴金融投资集团有限公司的

50000.00万元债务。

2、本公司对置出公司的出资已全部缴足，不存在出

资不实、抽逃出资或者影响置出公司合法存续的情况。

关于拟出售资产3、本次交易涉及的置出债务合法、有效，置出债务权属清晰且不存不存在任何争议及纠纷。

在纠纷之承诺函4、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司股权的情形。置出资产未设置质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。

5、本公司拟转让的上述置出资产的权属不存在对本

次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生

76格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容的责任由本公司承担。

6、本公司承诺按照相关协议约定及时进行置出资产

及置出债务的交割，与珠海投资控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

1、本次交易完成后，本公司仅开发运营保留位于珠海市区域内的现有房地产项目（包括格力广场一期 A区 /B 区 /C 区 、 格 力 广 场 二 期 、 格 力 海 岸

S1/S2/S3/S4/S5/S6/S7、平沙九号花园一期/二期、平沙

九号广场、珠海格力白蕉广场、格力金鼎2016-12地关于本次交易完块）（以下统称“保留房地产业务”），本公司或本成后房地产业务公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营相关安排的承诺

房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除保留房地函产业务之外的其他房地产项目。

2、本公司承诺将在本次交易完成之日起的五年内逐

步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出并不再经营房地产业务。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

不存在泄露本次

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近

交易内幕消息及36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕利用本次交易信交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司息进行内幕交易法机关依法追究刑事责任之情形；

的承诺函4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果

由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法

律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

不存在不得参与易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不任何上市公司重存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券大资产重组情形监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法的声明追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、格力地产的关于提供的信息误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事董事、监事、真实、准确、完整

宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文高级管理人的承诺函

件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚

77格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容员假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材

料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的

有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、除陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕存在被采取监

管谈话的行政监管措施外，格力地产现任董事、监事关于守法及诚信及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证情况的声明与承券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或

行政处罚的情形。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形。

关于不存在泄露2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立本次交易内幕消案调查或者立案侦查之情形。

息及利用本次交3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重易信息进行内幕组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政交易的承诺函处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

4、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上

78格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。

格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于

2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》

（两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。

报告期及至今，除上述情形外，格力地产及下属子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土

地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行关于公司报告期

政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规内房地产业务合定整改的情形；格力地产及下属子公司报告期内及自规性的承诺函2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调

控的热点城市竞拍“地王”哄抬地价的行为。

格力地产董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内

容真实、准确、完整，如因格力地产及下属子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，格力地产董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

自本次交易预案披露之日（2024年8月31日）起关于自本次交易

至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持格力地产预案披露之日起股份的计划。

至实施完毕期间

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因股份减持计划的本人违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受承诺函

到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

格力地产现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

关于不存在不得案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重参与任何上市公组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

司重大资产重组行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，情形的声明不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体

股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个

关于确保本次交

格力地产的人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

易填补回报措施

董事、高级管4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员得以切实履行的

理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将承诺函

在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则

以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范

79格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案

时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持

公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其

承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所

的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供的信息

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实、准确、完整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者海投公司的承诺函

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于拟出售资产1、本公司拟通过本次交易置入格力地产的标的资产权属清晰且不存为本公司所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简

80格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容在纠纷之承诺函称“免税集团”）的51%股权。

2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存在出

资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。

3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标

的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其

他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存

在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未

了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产

的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

关于是否控制其

截至本说明出具之日，除作为格力地产控股股东外，他上市公司的说本公司不存在控制其他上市公司的情况。

明

对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运

联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因该等无证房关于免税集团涉产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集及无证房产事项

团损失的，本公司将与政府部门积极沟通，尽力达成的承诺函

妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向格力地产进行补偿。

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公

司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监关于确保本次交会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

易填补回报措施管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定得以切实履行的时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出承诺函具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同

意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于自本次交易本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交预案披露之日起易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。

至实施完毕期间本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若股份减持计划的因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地

承诺函产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上

关于本次交易的

市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

原则性意见2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格

81格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容力地产本次交易的实施。

本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力关于规范与上市地产和其他股东合法权益的决议。

公司关联交易的如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公

承诺函司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

1、鉴于本次交易完成后格力地产仍存在部分保留的

房地产业务，若格力地产未能在五年内整体退出房地产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与格力地产达成合意及履行必

要的审批程序后，以公允的市场价格承接格力地产届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。

2、在格力地产整体退出并不再从事经营房地产业务之前，除现有的房地产项目外，本公司不会以任何形式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或收回补偿形成的新的房地产项目除外）。

3、就置出公司涉及的房地产业务，本公司同意在本

次交易完成后托管给格力地产。

关于避免与上市4、本公司控制的珠海市新盛景投资有限公司（以下公司同业竞争的简称“新盛景”）、珠海市凤凰盛景商业有限公司（原承诺函名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤凰盛景”）涉及商业物业运营管理业务，与格力地产从事的房地产业务存在潜在的同业竞争。就新盛景及凤凰盛景涉及的商业物业运营管理业务，基于审慎原则，本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。

5、除前述情形外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可

能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。

如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的

关于保持上市公公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产司独立性的承诺在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

函如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

关于格力地产股格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于

份有限公司房地2021年1月22日被出具了《闲置土地调查通知书》产业务开展情况（两江规资地函[2021]3号、两江规资地函[2021]4的承诺函号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述

82格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

所涉调查已终止，不存在闲置土地。

除上述情形外，格力地产及其控股子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘

惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；

格力地产及其控股子公司报告期内及自2016年9月

29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出

台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城

市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。

本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

就本次划转所涉税务事项若因本次划转相关方未按珠海投资控股有

照法律法规的规定行税务申报、缴纳、代扣代缴等义限公司关于免税务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被集团本次划转所税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失本公司同涉税务事项的承意按照本次交易所涉免税集团股权比例（即51%比诺函

例）足额向免税集团补偿前述损失。

1、免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时

代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北

口岸出境通道的房产均已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。

2、免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划

拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸

易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场

有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商

场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限

公司50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。

关于资产置换相3、免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名关事宜的说明函珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余额为15126183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。

4、免税集团全资子公司珠免国际有限公司（原名恒超发展有限公司）因与永生国际海产集团有限公司、

满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销。根据本公司与免税集团之间的相关安排，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损

失由本公司承担，收益亦归本公司所有。

5、除本函披露的事项外，置入资产的估值事宜根据

届时经主管国资部门核准/备案的评估报告予以确定。

6、本公司已全部知悉并接受，重庆两江新区格力地

83格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

产有限公司（简称“重庆两江”）位于两江新区的 B29-其他商务用地需解除原用地性质开发限制调整为无

限制其他商务用地事宜，针对该事宜涉及重庆两江需补缴地价款，且基于此其 P22-1/01地块项上不动产存在被查封及 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在

无法在网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简称“网签备案”）的情形。本公司确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究

格力地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、除本公司存在被采取出具警示函的行政监管措施、受到上海证券交易所通报批评的纪律处分、陈辉存在

关于守法及诚信被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司情况的声明董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法

律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不

存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调关于不存在不得

查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委海投公司及司重大资产重组员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

其董事、监情形的声明任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上事、高级管理市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二人员条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

关于不存在泄露3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近

本次交易内幕消36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕息及利用本次交交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司易信息进行内幕法机关依法追究刑事责任之情形。

交易的承诺函4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

84格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，关于提供的信息

并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的真实、准确、完整

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格的承诺函

力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

免税集团

2、除陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，

关于守法及诚信本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内

情况的声明未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

85格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：格力地产股份有限公司

公司英文名称：Gree Real Estate Co.Ltd

企业类型：其他股份有限公司（上市）

股票简称：格力地产

股票代码：600185

注册资本：188500.5795万元

法定代表人：陈辉

成立日期：1999年6月9日

营业期限：1999年6月9日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400628053925E

注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公

办公地址：广东省珠海市石花西路213号

邮政编码：519020

联系电话：86-756-8860606

传真号码：86-756-8309666

公司网址：https://www.greedc.com/经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

86格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司历史沿革情况

（一）设立、改制及发行上市情况

公司系经西安市人民政府于1998年10月14日出具的市政函（1998）33号《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司设立时的名称为西安海星现代科技股份有限公司。

经中国证监会证监发行字（1999）53号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》核准，公司于1999年5月26日向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股6120万股，向证券投资基金配售了每股面值1.00元的人民币普通股680万股。经上交所上证上字[1999]第33号《上市通知书》批准，公司6120万股社会公众股于1999年6月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司因向社会公众公开发行人民币普通股而增加的实收股本已经西安希格玛会计师事务所于1999年6月6日出具的希会验字（1999）332

号《验资报告》确认。

首次公开发行完成后，公司总股本为198000000股，其中非流通股

130000000股，流通股68000000股，股本结构如下：

序号股东持股数量（股）出资比例（%）股份性质

1未上市流通股份13000000065.66非流通股1-1西安海星科技实业（集6287500031.76非流通股团）公司

1-2其他股东6712500033.90非流通股

2已上市流通股份6800000034.34流通股

2-1社会公众股6120000030.91流通股

2-2基金持股68000003.43流通股

合计198000000100.00-

（二）首次公开发行后历次股本变动情况

1、2002年，派送红股公司于2002年6月18日召开2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，以2001年12月31日总股本19800万

87格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股为基数向全体股东每10股派送红股1股，送股方案实施完成后公司总股本增至217800000股。前述未分配利润转增股本已经西安希格玛有限责任会计师事务所于2002年11月6日出具的希会验字（2002）245号《验资报告》确认。

本次派送红股完成后，公司总股本增加至217800000股，其中非流通股

143000000股，流通股74800000股，股本结构如下：

序号股东持股数量（股）出资比例（%）股份性质

1未上市流通股份14300000065.66非流通股1-1西安海星科技投资控股（集6916250031.76非流通股团）有限公司

1-2其他股东7383750033.90非流通股

2已上市流通股份7480000034.34流通股

合计217800000100.00-

注：根据公司于2002年7月10日发布的《关于公司第一大股东更名的公告》，公司第一大股东西安海星科技实业（集团）有限公司名称变更为“西安海星科技投资控股（集团）有限公司”。

2、2006年，股权分置改革公司于2006年2月23日召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司以流通股股份总额7480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.6股的转增股份，流通股股东获得的转增股份总额为4188.80万股，每股面值1元，合计以资本公积转增股本4188.80万股。前述资本公积转增股本已经陕西康华有限责任会计师事务所于2006年7月11日出具的陕康会验字（2006）065号《验资报告》确认。

本次股权分置改革完成后，公司总股本增加至259688000股，股本结构如下：

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

1有限售条件的流通股14300000055.07

1-1西安海星科技投资控股（集团）有限6916250026.63

公司

1-2其他股东7383750028.43

2无限售条件的流通股11668800044.93

合计259688000100.00

88格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、2007年，资本公积转增股本公司于2007年6月15日召开2006年度股东大会审议通过《公司2006年度资本公积金转增股本方案》，以公司2006年12月31日总股本25968.80万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额从

25968.80万股增至33759.44万股。前述资本公积转增股本已经陕西万隆金剑会

计师事务所有限责任公司于2007年8月12日出具的万隆金剑验字（2007）第

012号《验资报告》确认。

本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至337594400股，股本结构如下：

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

1有限售条件的流通股8991125026.63

1-1西安海星科技投资控股（集团）8991125026.63

有限公司

2无限售条件的流通股24768315073.37

合计337594400100.00

4、2007年，股份协议转让

2007年12月26日，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）分别与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公

司签署《股份转让协议》，海星集团将其持有的公司1600万股股份、1391.125万股股份以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。

2007年12月27日，珠海格力集团公司（后更名为“珠海格力集团有限公司”，以下简称“格力集团”）与海星集团签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的公司6000万股股份以协议方式转让给格力集团。

上述股份转让于2007年12月28日分别完成了过户登记手续。

本次股份转让完成后，格力集团成为公司的第一大股东，公司总股本仍为

337594400股，股本结构如下：

89格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

1有限售条件的流通股8991125026.63

1-1珠海格力集团公司6000000017.77

1-2陕西昊东生物科技有限公司160000004.74

1-3陕西鑫德进出口有限责任公司139112504.12

2无限售条件的流通股24768315073.37

合计337594400100.00

5、2008年，资产置换及非公开发行经中国证监会证监许可[2008]1138号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》批准，格力集团以其持有的珠海格力房产有限公司100%股权和珠海格力置盛房产有限公司100%股权与上

市公司除不动产（含部分负债）外的全部资产（含负债）进行资产置换；置入资

产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，其中161040万元由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股股票方式支付，11390.20万元作为公司的应付款分期支付。

经中国证监会证监许可[2008]1139号《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，豁免格力集团以资产认购公司本次发行股份而增持24000万股，导致持有公司

51.94%的股份而应履行的要约收购义务。

上述资产置换及非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为57759.44万股，控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委。

上述新增股本已经利安达会计师事务所有限责任公司于2009年8月31日出

具的利安达验字[2009]第1032号《验资报告》确认。

本次资产置换及非公开发行股票完成后，公司总股本增加至577594400股，股本结构如下：

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

1有限售条件的流通股24000000041.55

1-1珠海格力集团有限公司24000000041.55

2无限售条件的流通股33759440058.45

90格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

2-1珠海格力集团有限公司6000000010.39

2-2其他股东27759440048.06

合计577594400100.00

6、2014年，公开发行可转换公司债券经中国证监会证监许可[2014]1317号《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于2014年12月25日发行总额98000万元可转换公司债券，存续期限为5年，转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月30日至2019年12月24日）。

7、2015年，控股股东变更经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]141号《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》批准，格力集团将其持有的公司30000万股股份无偿划转给海投公司。

经中国证监会证监许可[2015]686号《关于核准豁免珠海投资控股有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》批准，豁免海投公司因国有资产行政划转而持有公司30000万股股份，占公司总股本的51.94%而应履行的要约收购义务。

上述国有股权无偿划转过户手续于2015年5月办理完毕。

本次国有股权无偿划转完成后，海投公司持有公司30000万股股份，占公司总股本的51.94%，成为公司控股股东；公司总股本仍为577594400股，均为无限售条件的流通股份。

8、2016年，资本公积转增股本公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2016年5月18日公司总股本

577684864股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）为基数，以资本

公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1039832755股。本次转增股本后，公司总股本增至1617517619股。前述资本公积金转增股本已经瑞华会计

91格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月2日出具的瑞华验字[2016]40040011

号《验资报告》确认。

本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至1617517619股，均为无限售条件的流通股份。

9、2016年，非公开发行股票经中国证监会证监许可[2016]244号《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）442477876股，每股面值人民币1.00元。公司总股本增至2059997523股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）。前述新增股本已经致同于2016年 7月 29日出具的致同验字（2016）第 110ZC0498号《验资报告》确认。

本次非公开发行完成后，公司总股本增加至2059997523股，股本结构如下：

序号股份类别持股数量（股）股权比例（%）

1有限售条件的流通股44247787621.48

2无限售条件的流通股161751964778.52

合计2059997523100

10、2019年，可转换债券到期赎回

截至2019年12月24日（到期日），共有785.80万元可转换债券已转为公司股票，累计转股数为1349234股。本次到期赎回的本金为39688.20万元，到期赎回总额为42069.492万元（含税），已经于2019年12月25日兑付完毕，公司总股本增至2061091430股。

本次可转债到期赎回完成后，公司总股本增加至2061091430股，均为无限售条件的流通股。

11、2020年，玖思投资以部分要约的方式收购公司股份

2020年5月，海投公司全资下属公司玖思投资向格力地产除海投公司以外

的其他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为183206000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股，要约收购期限自2020年5月

27日起至2020年6月29日止。该次要约收购期限届满后，玖思投资合计收购

92格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

了43800股股份。截至2020年7月3日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本次要约收购完成后，海投公司直接持有公司847339780股股份，并通过玖思投资持有公司43800股股份，合计占公司总股本的41.11%。

12、2021年，回购股份并注销2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变

更第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2061091430股变更为1944686896股。

2021年8月9日，公司向中登公司申请注销回购的股份116404534股。

2021年9月13日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至

1944686896元。

13、2022年3月，回购股份并注销2022年1月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，同意将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40246840股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1944686896股变更为1904440056股。

2022年2月23日，公司向中登公司申请注销回购的股份40246840股。

2022年3月7日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至

1904440056元。

14、2022年12月，回购股份并注销2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12261045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1904440056股变更为1892179011股。

2022年4月7日，公司向中登公司申请注销回购的股份12261045股。

93格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第六期员工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计7173216股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1892179011股变更为

1885005795股。

2022年5月30日，公司向中登公司申请注销回购的股份7173216股。

2022年12月2日，公司完成回购股份工商变更登记，注册资本变更至

1885005795元。

截至本报告书签署日，公司发行在外的总股本为1885005795股。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况2023年3月，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”），并经公司于

2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

94格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司于2024年7月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。

最近三年，除上述事项外，上市公司未发生重大资产重组。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

房地产业务方面，公司秉承“精工质本”建筑精神，坚持精品化设计理念，长期以自主开发销售的模式向市场推出精品住宅项目，通过创新变革营销模式、拓展营销渠道、提升产品质控等措施，推进存量房产项目销售去化。同时，公司切实提升产品“交付力”，通过产品力、服务力、保障力三大内核支撑，为客户和业主创造更加美好的人居生活体验。

大消费产业方面，公司积极推进商业物业运营管理项目的招商运营或筹开工作，强化和巩固与合作方的良好合作基础，以市场为导向，不断提升各在营商业项目的招商运营状况；同时，公司持续优化“珠海免税 MALL”线上平台的运营模式，推进洪湾渔港公司“智慧渔港”建设，促进渔业经济的持续发展。

上市公司最近三年一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

房地产166483.78423324.82341346.41638095.96

受托开发项目收入--3200.005544.28

其他收入20101.2441955.2954851.2965717.86

合计186585.02465280.11399397.70709358.10

本次重组完成后，公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

95格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产总计2467220.712633232.003025872.793230488.25

负债总计1989973.192077313.672392511.252390795.25

所有者权益477247.52555918.33633361.55839693.00

归属母公司股东的权益477991.27556618.49633520.23839232.56

利润表项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入189347.47473237.99404662.55713310.69

营业利润-74120.01-78234.63-185560.2357906.34

利润总额-74802.60-76234.03-189392.0158184.26

净利润-77735.41-73455.59-206353.4343568.47

归属母公司股东的净利润-77691.13-73313.43-205732.7744159.92

现金流量表项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金净流量44677.19499872.53165992.32345972.36

投资活动现金净流量31510.3523307.7249839.14-2276.39

筹资活动现金净流量-41398.07-595963.00-166633.57-549761.20

现金净增加额34785.81-72671.8148104.68-206551.24

2024年6月末/2023年末/2022年末/2021年末/

主要财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

资产负债率（%）80.6678.8979.0774.01

销售毛利率（%）9.6721.6624.2125.91

销售净利率（%）-41.05-15.52-50.996.11

基本每股收益（元/股）-0.41-0.39-1.100.24加权平均净资产收益率

%-15.00-12.28-27.845.50（）

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书签署日，格力地产股权控制关系如下：

96格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，海投公司直接持有上市公司44.95%股权，并间接通过玖思投资持有上市公司0.0023%股权，为上市公司的控股股东。

海投公司的基本情况如下：

公司名称：珠海投资控股有限公司

成立日期：2014年3月27日

注册资本：35000万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码914404000961565274

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-368办公地址珠海市吉大石花西路213号

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；

非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企

经营范围业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，珠海市国资委是上市公司的实际控制人。

97格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年期间，在对子公司上海保联“海德壹号”、上海太联“公园海德”两个地产项目和重庆两江“重庆两江”

地产项目 P19地块的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润626386989.85元；2018年至2021年间分别多计利润441920402.48元、

3038056.57元、162567224.17元和18861306.63元；2022年度，多提存货减

值并少计利润626386989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。上市公司已于2023年7月18日发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，制定并落实整改及防范措施，按照决定书要求提交相关整改报告，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

根据上市公司披露的《关于收到广东证监局对公司相关人员采取监管谈话措施决定的公告》（编号：临2024-010），由于前述事项，上市公司现任董事长陈辉、董事兼副总裁周优芬、董事兼董事会秘书黄一桓、独立董事兼审计委员会主任路晓燕，对公司相关违规行为负有相应责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监

会令第182号）第五十二条等相关规定，中国证监会广东监管局决定对陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕采取监管谈话的行政监管措施。

截至本报告书签署日，除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况截至本报告书签署日，除本节“八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”披露的情形外，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

98格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发生变化。

十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排

通过本次重组，公司将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，情况如下：

序号项目名称剩余物业情况

1 格力海岸 S1\S2\S4\S5 项目 住宅及配套车位（零星尾盘）

2 格力海岸 S6 项目 住宅及配套车位（在售）

3格力金鼎2016-12地块（海云居）项目住宅及配套商铺、车位（在售）

4格力广场项目住宅及配套商铺、车位（零星尾盘）

5 格力海岸 S7 项目 住宅、商业综合体及配套车位（在建）

6平沙九号花园项目配套商铺、车位（零星尾盘）

7平沙九号广场项目配套商铺、车位（零星尾盘）

8珠海格力白蕉广场（双子星）项目车位（待售）

9格力香樟项目车位（在售）

10珠海太联（人工岛）项目商业

11洪湾渔港项目商业及配套

12万联海岛项目商业及配套

13 格力海岸 S3 项目 商业及配套

14华宁花园项目配套设施

本次重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务。本次重组完成后五年内，公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：

（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控

股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。

（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消

费主营业务，作为经营性物业进行运营。

99格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、重大资产置换的交易对方

本次交易中，公司重大资产置换的交易对方为海投公司。

（一）基本情况

截至本报告书签署日，海投公司基本情况如下：

名称珠海投资控股有限公司法定代表人陈辉统一社会信用代码914404000961565274注册资本35000万元人民币成立日期2014年3月27日

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-368办公地点珠海市吉大石花西路213号

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管经营范围

理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

（1）2014年3月，珠海投资控股有限公司成立根据珠海市人民政府2014年2月20日印发的《珠海市人民政府关于组建珠海投资控股有限公司的批复》（珠府函[2014]36号），珠海市人民政府同意珠海市国资委组建珠海投资控股有限公司。2014年3月27日，海投公司在横琴新区工商行政管理局核准设立登记为有限责任公司（国有独资）。设立时股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1珠海市国资委5000.00100.00

合计5000.00100.002015年12月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠海验字【2015】40040023号），经审验，截至2015年11月6日止，海投公司股东累计实缴注册资本为5000万元，均以货币出资，占已登记

100格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本总额的100%。

（2）2016年11月，第一次增资根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会2016年10月13日印发的《关于对珠海投资控股有限公司注入资本金的通知》（珠国资[2016]327号），珠海市人民政府国有资产监督管理委员会以货币资金形式再注入资本金人民币3亿元，增资后股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1珠海市国资委35000.00100.00

合计35000.00100.002016年10月18日，珠海华天会计师事务所出具《验资报告》（珠海华天

2016-Y00023），经审验，截至 2016年 10月 17日止，海投公司已收到其股东缴

纳的新增注册资本合计30000万元，均以货币出资。

最近三年，海投公司注册资本未发生变化。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、股权结构图

截至本报告书签署日，海投公司的股权结构图制如下：

101格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、控股股东及实际控制人基本情况

海投公司的控股股东为珠海市国资委。截至本报告书签署日，珠海市国资委基本情况如下：

机构名称珠海市人民政府国有资产监督管理委员会负责人李文基机构性质机关法人

统一社会信用代码 11440400719245578R机构地址广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

（四）主营业务情况

海投公司的业务范围涵盖房地产业务、大消费产业、商贸、金融、口岸等业务板块。

（五）最近两年主要财务数据

海投公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月31日/2022年12月31日/

项目2023年度2022年度

资产总额3042654.083277841.15

负债总额2527219.032632313.31

所有者权益515435.05645527.84

营业收入494689.33418742.95

营业利润-86233.63-190497.19

利润总额-84075.93-194288.80

净利润-81657.68-211785.69

（六）最近一年简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产2123794.69

非流动资产918859.39

总资产3042654.08

102格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2023年12月31日

流动负债1634910.64

非流动负债892308.39

总负债2527219.03

所有者权益515435.05

归属于母公司股东的所有者权益217389.60

2、简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入494689.33

营业成本383243.22

营业利润-86233.63

利润总额-84075.93

净利润-81657.68

归属于母公司股东的净利润-41074.27

3、简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额500054.72

投资活动产生的现金流量净额-35366.59

筹资活动产生的现金流量净额-533975.72

现金及现金等价物净增加额-69176.63

（七）下属企业情况

海投公司持有免税集团77%股权。截至本报告书签署日，海投公司一级下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

章程记载的经营范围：实业投资、资产经

188500.579营、房地产开发经营、物业管理、国内贸1格力地产股544.95%易（除专项规定外）、建筑材料的批发、份有限公司万元零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

珠海市免税许可项目：免税商品销售；海关监管货物

2企业集团有50000万元77.00%仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；

限公司食品销售；食品互联网销售；酒类经营；

103格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号企业名称注册资本持股比例经营范围药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；

电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：货物进出口；电子产品销售；

日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；

汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道

路货物运输（除网络货运和危险货物）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸珠海格力港房地产开发经营；会议会展服务；停车场

珠澳大桥珠服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、

3海口岸建设21000万元100.00%制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；

管理有限公商务服务；商业策划；物业管理；旅游服司务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；

货物运输代理；日用百货及批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

章程记载的经营范围:项目投资创业投资实业投资；资产管理；物业管理物业租赁；

4珠海鑫圆投1000万元100.00%进出口贸易建材销售商品批发零售（不资有限公司含许可经营项目）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：房地产经纪；土地使用权租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

5珠海越彬发158500万100.00%流、技术转让、技术推广；日用百货销售；

展有限公司元金属材料销售；企业管理；制冷、空调设备销售；市场营销策划；物业管理；科技中介服务；以自有资金从事投资活动；房

104格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号企业名称注册资本持股比例经营范围地产评估；非居住房地产租赁；房地产咨询；自有房地产经营活动；住房租赁；商

务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）许可项目：小额贷款业务。（依法须经批珠海海控小

6准的项目，经相关部门批准后方可开展经额贷款有限20000万元100.00%营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司件或许可证件为准）

一般项目：商业综合体管理服务；非居住珠海市新盛

710.0077.00%房地产租赁；以自有资金从事投资活动。景投资有限万元

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照公司依法自主开展经营活动）

注：珠海海控融资租赁有限公司拟新增注册资本人民币10500万元，拟增资主体为海投公司，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由100.00%降至48.78%。本次增资已完成股东大会审议，尚未完成工商变更程序。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方海投公司系格力地产的控股股东。本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方海投公司推荐在上市公司任职的董事或高级管理人员及其在上市公司任职情况如下：

姓名格力地产职务海投公司职务任期起始时间

陈辉董事长党委书记、董事长、法定代表人2022年10月31日

周优芬董事、副总裁-2022年10月31日

马志超董事、副总裁-2022年8月29日

董事、副总裁、董

黄一桓-2022年10月11日事会秘书齐雁兵董事董事2022年10月31日

谢岚监事会主席-2022年6月20日

105格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

姓名格力地产职务海投公司职务任期起始时间刘练达监事总经理2022年10月31日

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，交易对方海投公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2020年11月17日，海投公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（〔2020〕102号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露义务，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。

2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2021〕103号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露义务，广东监管局对海投公司、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。

2024年2月6日，陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕18号），认定格力地产在2018年至2021年期间，在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目

P19 地块的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润

626386989.85元；2018年至2021年间分别多计利润441920402.48元、

3038056.57元、162567224.17元和18861306.63元；2022年度，多提存货减

值并少计利润626386989.85元；对陈辉采取监管谈话的行政监管措施。

除上述事项外，海投公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

106格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，除本节“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况”披露的情形外，交易对方海投公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

107格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出标的基本信息

本次交易拟置出标的为上市公司持有的上海合联、上海保联、上海太联、重

庆两江和三亚合联的100%股权以及上市公司相关对外债务。

（一）上海合联公司名称上海海控合联置业有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本24900万元人民币法定代表人林强成立日期2015年1月21日

注册地址上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号1层112室

主要办公地点上海市浦东新区梁月路159号（浦江海德商铺）

统一社会信用代码 91310115324428070J

经营期限2015-01-21至无固定期限

房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海保联公司名称上海海控保联置业有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本60000万元人民币法定代表人林强成立日期2015年1月21日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层

主要办公地点上海市浦东新区梁月路159号（浦江海德商铺）

统一社会信用代码 91310115324428126M

经营期限2015-01-21至无固定期限

房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）上海太联公司名称上海海控太联置业有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

108格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本105000万元人民币法定代表人林强成立日期2016年10月8日注册地址上海市松江区泗砖路351号6幢

主要办公地点上海市浦东新区梁月路159号（浦江海德商铺）

统一社会信用代码 91310000MA1FL31F4X

经营期限2016-10-08至2036-10-07

在上海市松江区泗泾镇 SJSB0003单元 10-05号地块内从事房地产开发、

经营范围建设、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）重庆两江公司名称重庆两江新区格力地产有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本110000万元人民币法定代表人王冰成立日期2012年3月21日

注册地址重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间主要办公地点重庆市江北区复盛镇玉盛路52号格力地产10号楼

统一社会信用代码 91500000592277723X

经营期限2012-03-21至无固定期限

房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）三亚合联公司名称三亚合联建设发展有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本50000万元人民币法定代表人林强成立日期2020年9月15日

海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B注册地址

座（2#楼）22楼2216室主要办公地点海南省三亚市天涯区三亚湾路8号三亚湾壹号2楼

统一社会信用代码 91460000MA5TNFDP67

经营期限2020-09-15至无固定期限

109格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的经营范围项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）上市公司相关对外债务

本次交易中，上市公司拟向海投公司置出债务金额5亿元，具体情况如下：

单位：万元借款是否原债务人新债务人债权人起始日到期日方式余额逾期格力地产股份横琴金融投珠海投资控有限公司（本资集团有限50000.002024-11-112025-3-31信用否股有限公司

部）公司

二、拟置出资产主营业务

（一）主营业务介绍

1、上海合联

上海合联成立于2015年1月21日，主营业务为上海浦东新区前滩38-01地块浦江海德住宅项目开发建设。

2、上海保联

上海保联成立于2015年1月21日，主营业务为上海浦东新区前滩32-01地块海德壹号住宅项目开发建设。

3、上海太联

上海太联成立于 2016年 10月 8日，主营业务为上海松江区泗泾镇 SJSB0003单元10-05号地块公园海德住宅项目开发建设。

4、重庆两江

重庆两江成立于2012年3月21日，主营业务为重庆两江总部公园项目开发建设。

5、三亚合联

三亚合联成立于2020年9月15日，主营业务为三亚中央商务区凤凰海岸单元地块三亚湾壹号项目开发建设。

110格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）盈利模式

报告期内，房地产开发业务是拟置出资产主要的营业收入和利润来源，其经营模式以自主开发销售为主，涵盖中高端住宅、商务办公、商业等多业态产品。

销售模式一般为预售，即开发项目达到预售条件时，与购房者签订预售合同，并收取定金或价款，预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付。部分地产项目交付后，持续提供商业管理、物业管理等服务。

三、拟置出资产的历史沿革

截至本报告书签署日，拟置出股权资产的历史沿革情况如下：

（一）上海合联的历史沿革

1、2015年1月，设立

2015年1月9日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第

01201501090567号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海

海控合联置业有限公司。

2015年1月15日，上海合联股东会决议同意设立上海海控合联置业有限公司，公司注册资本为5000万元。同日，上海合联全体股东签署《上海海控合联置业有限公司章程》。

2015年1月21日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次设立向上海合联

颁发了注册号为310115002560655的《营业执照》。

上海合联设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产2000.0040.00

2上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）1500.0030.00

3珠海格力房产有限公司1500.0030.00

合计5000.00100.00

2、2024年9月，利润转增股本

2024年9月12日，上海合联经股东会审议同意将上海合联截至2024年6月30日账面未分配利润19900.00万元，按照分红比例格力地产50.00%、珠海

111格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

格力房产有限公司40.00%、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）10.00%转增股本。

2024年9月29日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次利润转增股本向

上海合联换发了统一社会信用代码为 91310115324428070J的《营业执照》。

本次利润转增股本完成后，上海合联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产11950.0047.99

2上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）9460.0037.99

3珠海格力房产有限公司3490.0014.02

合计24900.00100.00

3、2024年11月，股权转让2024年10月8日，上海合联经股东会审议同意上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海合联14%股权依法全部转让给格力地产，同意珠海格力房产有限公司将其持有的上海合联38%股权依法全部转让给格力地产。

同日，格力地产和上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）、珠海格力房产有限公司签订了《股权转让协议》，上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）以3490.00万元人民币、珠海格力房产有限公司以9460.00万元人民币将各自持有的上海合联股权全部转让给格力地产。

2024年11月13日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次利润转增股本

向上海合联换发了统一社会信用代码为 91310115324428070J的《营业执照》。

本次股权转让完成后，上海合联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产24900.00100.00

合计24900.00100.00

（二）上海保联的历史沿革

1、2015年1月，设立

2015年1月9日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第

112格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

01201501090570号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海

海控保联置业有限公司。

2015年1月15日，上海保联股东会决议同意设立上海海控保联置业有限公司，公司注册资本为5000万元。同日，上海保联全体股东签署《上海海控保联置业有限公司章程》。

2015年1月21日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次设立向上海保联

颁发了注册号为310115002560622的《营业执照》。

上海保联设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产2000.0040.00

2上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）1500.0030.00

3珠海格力房产有限公司1500.0030.00

合计5000.00100.00

2、2019年4月，增资

2019年4月18日，上海保联经股东会审议同意公司注册资本由5000万元

增至60000万元，其中：股东珠海格力房产有限公司认缴55000万元，出资方式为货币。

2019年4月23日，上海市浦东新区市场监督管理局就本次增资向上海保联

换发了统一社会信用代码为 91310115324428126M的《营业执照》。

本次增资完成后，上海保联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司56500.0094.17

2格力地产2000.003.33

3上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）1500.002.50

合计60000.00100.00

3、2024年10月，股权转让及债转资本公积

2024年9月5日，上海保联经股东会审议同意珠海格力房产有限公司将其

持有的上海保联94.2%股权依法全部转让给格力地产，同意上海弘翌投资合伙企

113格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业（有限合伙）将其持有的上海保联2.5%股权依法全部转让给格力地产。

同日，格力地产、珠海格力房产有限公司及上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以23809.59万元人民币、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）以632.09万元人民币将各自持有的上海保联股权全部转让给格力地产。

2024年10月16日，格力地产股东大会审议同意，格力地产拟在上海保联

股权结构从公司直接及间接持股100%调整为直接持股100%后对上海保联的2450.23万元债权全部转为上海保联的资本公积。格力地产已与上海保联签署《关于上海海控保联置业有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产对上海保联享有的2450.23万元债权转为对上海保联的资本公积。

2024年10月23日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局就本次股权转让向上海保联换发了统一社会信用代码为 91310115324428126M的《营业执照》。

前述股权转让完成后，上海保联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产60000.00100.00

合计60000.00100.00

（三）上海太联的历史沿革

1、2016年10月，设立

2016年7月8日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第

02201607080029号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为上海

海控太联置业有限公司。

2016年7月20日，上海太联全体股东签署《上海海控太联置业有限公司章程》。

2016年8月16日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意设立上海海控太联置业有限公司的批复》（沪商外资批[2016]2218号），内记载珠海格力房产有限公司与格力地产（香港）有限公司在上海市合资设立外商投资企业符合外

114格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

商投资法律法规及相关政策的规定，同意设立沪港合资上海海控太联置业有限公司。

2016年8月23日，上海太联取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2016]1874号）。

2016年10月9日，上海市工商行政管理局就本次设立向上海太联颁发了统

一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X的《营业执照》。

上海太联设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司79120.0098.90

2格力地产（香港）有限公司880.001.10

合计80000.00100.00

2、2018年9月，增资

2018年8月1日，上海太联经董事会审议同意公司注册资本由80000万元

增至105000万元，其中：股东珠海格力房产有限公司认缴103845万元，出资方式为货币；格力地产（香港）有限公司认缴1155万元，出资方式为货币。

2018年9月28日，上海市工商行政管理局就本次增资向上海太联换发了统

一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X的《营业执照》。

本次增资完成后，上海太联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司103845.0098.90

2格力地产（香港）有限公司1155.001.10

合计105000.00100.00

3、2024年10月，股权转让及债转资本公积

2024年9月5日，上海太联经股东会审议同意格力地产受让珠海格力房产

有限公司持有的上海太联98.90%股权，同意格力地产受让格力地产（香港）有限公司持有的上海太联1.10%股权。

115格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同日，格力地产、珠海格力房产有限公司及格力地产（香港）有限公司签署《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以43815.33万元人民币、格力地产（香港）有限公司以487.33万元人民币将各自持有的上海太联股权全部转让给格力地产。

2024年10月16日，格力地产股东大会审议通过《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》。格力地产拟将对上海太联的6264.57万元债权全部转为上海太联的资本公积。格力地产已与上海太联签署《关于上海海控太联置业有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产对上海太联享有的6264.57万元债权转为对上海太联的资本公积。

2024年9月25日，上海市松江区市场监督管理局就本次变更向上海太联换

发了统一社会信用代码为 91310000MA1FL31F4X的《营业执照》。

前述股权转让完成后，上海太联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产105000.00100.00

合计105000.00100.00

（四）重庆两江的历史沿革

1、2012年3月，设立2012年3月15日，重庆两江全体股东签署《重庆两江新区格力地产有限公司章程》。

2012年3月16日，重庆艾玛克会计师事务所（普通合伙）出具编号为艾玛

克验字[2012]0119号《验资报告》，内记载截至2012年3月15日止，重庆两江新区格力地产有限公司（筹）已收到重庆格力房地产有限公司和重庆世纪润通投

资有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币20000000.00元（大写人民币贰仟万元整），各股东以货币出资20000000.00元。

2012年3月21日，重庆市工商行政管理局江北区分局出具编号为（渝江）

登记内设字[2012]第01704号《准予设立登记通知书》。并且获得重庆市工商行政管理局出具编号为渝名称预核准字[2012]渝江第217888号的《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为重庆两江新区格力地产有限公司。

116格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2012年3月21日，重庆市工商行政管理局江北区分局就本次设立向重庆两

江颁发了注册号为渝江5001050001612321-1-1的《企业法人营业执照》。

2012年9月11日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴

财光华（渝）审验字[2012]第096号《验资报告》，内记载截至2012年9月7日止，贵公司已收到全体股东缴纳的第二期出资额，即本期新增实收资本合计人民币8000万元（大写:捌仟万元整）。其中：重庆格力房地产有限公司以货币出资4800万元，占本期新增实收资本的60%；重庆世纪润通投资有限公司以货币出资3200万元，占本期新增实收资本的40%，全体股东以货币出资合计人民币

8000万元，占注册资本的80%。

重庆两江设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1重庆格力房地产有限公司6000.0060.00

2重庆世纪润通投资有限公司4000.0040.00

合计10000.00100.00

2、2017年1月，股权转让

2017年1月3日，重庆两江经股东会审议同意重庆世纪润通投资有限公司

将其持有的重庆两江40%股权依法全部转让给上海沪和企业管理有限公司。同日，重庆世纪润通投资有限公司和上海沪和企业管理有限公司签订《股权转让协议》，内约定重庆世纪润通投资有限公司将其持有的40%重庆两江股权以

100000000.00元的价格转让给上海沪和企业管理有限公司。

2017年1月16日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具编号为（渝两江）登记内变字[2017]第004895号《准予变更登记通知书》。同日，重庆两江新区市场和质量监督管理局就本次变更向重庆两江换发了统一社会信用代码为

91500000592277723X的《营业执照》。

本次股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1重庆格力房地产有限公司6000.0060.00

2上海沪和企业管理有限公司4000.0040.00

117格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

合计10000.00100.00

3、2018年3月，股权转让

2018年2月21日，重庆两江经股东会审议同意重庆格力房地产有限公司将

其持有的重庆两江60%股权依法全部转让给珠海格力房产有限公司。同日，重庆格力房地产有限公司和珠海格力房产有限公司签订《股权转让协议》，内约定重庆格力房地产有限公司将其持有的60%重庆两江股权以60000000.00元的价格转让给珠海格力房产有限公司。

2018年3月1日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具编号为（渝两江）登记内变字[2018]第019614号《准予变更登记通知书》。同日，重庆两江新区市场和质量监督管理局就本次变更向重庆两江换发了统一社会信用代码为

91500000592277723X的《营业执照》。

本次股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司6000.0060.00

2上海沪和企业管理有限公司4000.0040.00

合计10000.00100.00

4、2022年7月，增资

2022年4月28日，重庆两江股东会审议同意公司注册资本由10000万元增

至110000万元，其中：股东珠海格力房产有限公司出资66000万元；上海沪和企业管理有限公司（以下简称“上海沪和”）认缴44000万元。

2022年7月13日，重庆两江新区市场监督管理局就本次增资向重庆两江换

发了统一社会信用代码为 91500000592277723X的《营业执照》。

本次增资完成后，重庆两江的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海格力房产有限公司66000.0060.00

2上海沪和44000.0040.00

合计110000.00100.00

118格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、2024年10月，股权转让及债转资本公积

2024年9月5日，重庆两江经股东会审议同意上海沪和企业管理有限公司

将其持有的重庆两江40%股权转让给格力地产，同意珠海格力房产有限公司将其持有的重庆两江60%股权转让给格力地产。

同日，珠海格力房产有限公司、上海沪和企业管理有限公司分别与格力地产签署《股权转让协议》，珠海格力房产有限公司以44055.70万元人民币、上海沪和企业管理有限公司以29370.46万元人民币将各自持有的重庆两江股权全部转让给格力地产。

2024年10月16日，格力地产股东大会审议同意，格力地产拟将对重庆两

江的208648.58万元债权全部转为重庆两江的资本公积。格力地产已与重庆两江签署《关于重庆两江新区格力地产有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产对重庆两江享有的208648.58万元债权转为对重庆两江的资本公积。

2024年9月30日，重庆两江新区市场监督管理局就本次股权转让向重庆两

江换发了统一社会信用代码为 91500000592277723X的《营业执照》。

前述股权转让完成后，重庆两江的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产110000.00100.00

合计110000.00100.00

（五）三亚合联的历史沿革

1、2020年9月，设立2020年9月15日，三亚合联的出资人向海南省市场监督管理局提交了《名称自主申报承诺书》。同日，三亚合联出资人、法定代表人向海南省市场监督管理局提交了《公司登记（备案）申请书》，三亚合联全体股东签署《三亚合联建设发展有限公司章程》。

2020年9月15日，海南省市场监督管理局就本次设立向三亚合联颁发了统

一社会信用代码为 91460000MA5TNFDP67的《营业执照》。

三亚合联设立时的股权结构如下：

119格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海合联房产有限公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

2、2021年8月，增资

2021年8月11日，三亚合联股东决定公司增资至50000万元，股东珠海合

联房产有限公司以货币方式出资45000万元。

2021年8月16日，三亚合联的出资人向海南省市场监督管理局提交了《公司登记（备案）申请书》。

2021年8月18日，海南省市场监督管理局就本次增资向三亚合联颁发了统

一社会信用代码为 91460000MA5TNFDP67的《营业执照》。

本次增资完成后，三亚合联的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1珠海合联房产有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

3、2024年10月，股权转让及债转资本公积

2024年9月23日，珠海合联房产有限公司作出股东决定，决定将其持有的

三亚合联100%股权转让给格力地产。

同日，珠海合联房产有限公司与格力地产签署《股权转让协议》，珠海合联房产有限公司将其持有的三亚合联股权以48936.00万元人民币全部转让给格力地产。

2024年10月16日，格力地产股东大会审议同意，格力地产拟在三亚合联

股权结构从公司直接及间接持股100%调整为直接持股100%后对三亚合联的

165254.90万元债权全部转为三亚合联的资本公积。格力地产已与三亚合联签署

《关于三亚合联建设发展有限公司之增资协议》，双方同意将格力地产对三亚合联享有的165254.90万元债权转为对三亚合联的资本公积。

前述股权转让完成后，三亚合联的股权结构如下：

120格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1格力地产50000.00100.00

合计50000.00100.00

四、拟置出资产的权属及受限情况

（一）拟置出资产的股权及受限情况

本次重组拟置出资产上海合联、上海保联在合并范围内的股权转让的过程中，上海合联及上海保联的股权存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加

监管限制的情况。经浦东新区规自局同意后，已分别于2024年11月13日、2024年10月23日完成了对上海合联、上海保联的合并范围内股权变更事宜。

截至本报告书签署日，上海合联的股权监管限制已解除，上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。

本次重组拟置出资产三亚合联与三亚中央商务区管理局签署的《海南省产业项目发展和用地准入协议》（编号：三亚市（县）2020000-26号）和相关补充协议内约定三亚合联股权结构未经土地所在地人民政府批准不得发生变动。截至本报告书签署日，就本次重组涉及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区管理局已原则同意。除上述情形外，拟置出资产的股权不存在其他受限情形。

截至本报告书签署日，上海合联、上海保联、上海太联、重庆两江和三亚合联的工商档案中不存在股权质押登记和司法冻结的记录。

（二）拟置出资产的土地、房产及受限情况

1、重庆两江

截至本报告书签署日，重庆两江下属的 P22-1/01地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在暂时被限制网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分土地需解除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发限制，调整为“无限制其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心做出行政限制。

待重庆两江完成补缴相关地价款之后，将解除 P22-1/01地块项上不动产查封的情形，解除 P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产的网签备案限制，不影响对

121格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

前述资产进行转让。重庆两江新区不动产登记中心对上述情况予以确认。

根据海投公司出具的《关于资产置换相关事宜的说明函》，并确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究格力地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。

重庆两江有53项房屋存在抵押情况，有6项房屋所有权存在查封的情况，有37项房屋所有权存在网签备案登记受限的情况。前述6项房屋查封及37项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地涉及因调整为无限制其他

商务用地尚待补缴地价款所致。重庆两江相关不动产抵押、查封及网签备案登记受限事宜不会对本次交易中重庆两江的股权转让构成实质性障碍。

关于拟置出资产查封、抵押等权属限制的详细信息，详见附表一《拟置出资产的土地、房产及受限情况明细表》

2、三亚合联

三亚合联存在一处房地产开发项目，即三亚合联中央商务区在建工程项目，三亚合联将此项在建工程作为向海南银行股份有限公司抵押贷款的抵押物，截至本报告书签署日，前述在建工程项目抵押情况尚未解除。

三亚合联在建工程抵押事宜不会对本次交易置出公司股权转让构成实质性障碍。

五、拟置出资产的债务转移情况

（一）拟置出资产债权债务处理情况截至2024年6月30日，置出公司与格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）之间存在其他应收应付款项，格力地产以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。

2024年9月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的2450.23万元债权、对上海太联的6264.57万元债权、对三亚合联的165254.90万元债权

及对重庆两江的208648.58万元债权相应转为上海保联、上海太联、三亚合联及

重庆两江的资本公积。本次增资后，上述4家子公司的注册资本保持不变。

122格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，置出公司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司及其下属子公司）的其他应付款项，置出公司均已偿还完毕相关款项。

除前述款项处理外，置出公司其他债权债务在置出资产交割日后仍由置出公司承担。

（二）拟置出资产与格力地产的担保情况

1、格力地产对置出公司的担保

截至本报告书签署日，格力地产存在1项为置出公司提供担保的情况，具体情况如下：

序号债权人债务人担保义务人担保协议1 海南银行股份有限公 《保证合同》（A[海银集团保三亚合联 格力地产司证]字[2024]年[004]号）根据《资产置换协议》，在置出资产交割日前，格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司及其下属子公司）为置出公司（包括其下属子公司）提供的担保，在履行必要的审批程序并取得债权人同意后，在置出资产交割前予以解除。

根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供的担保。

根据公司提供的资料，格力地产与海投公司于2024年11月21日签署的《担保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行股份有限公司提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行股份有限公司签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。前述担保安排因金额较小，不涉及公司董事会审议。

2、置出公司对格力地产及其子公司的担保

截至本报告书签署日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保有6项，具体如下：

序号债权人债务人担保义务人担保协议相关担保物

招商银行股珠海鼎元《最高额抵押合同》渝（2020）两江1 份有限公司 生态农业 重庆两江 （755XY2023048630 新区不动产权第珠海分行有限公司02）001177192号

2广东南粤银珠海保联重庆两江《最高额抵押合同》渝（2023）两江

123格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号债权人债务人担保义务人担保协议相关担保物行股份有限水产品营（2023年南粤珠额新区不动产权第公司珠海分销有限公抵字第1023001号）001099490号、渝

行司（2021）两江新区不动产权第

001045321号

重庆市江北区玉广东南粤银珠海保联

《最高领抵押合同》盛路51号等共计3 行股份有限 水产品营 重庆两江 （NY-20240517-003 15幢及 108房地公司珠海分销有限公8）证2013字第行司

02413号

108房地证2014交通银行股珠海格力《抵押合同》（粤

42024220005字第00424号、份有限公司房产有限重庆两江年抵字108房地证2014珠海分行公司号）

字第00905号珠海洪湾中心渔港

《最高领抵押合同》兴业银行股发展有限重庆市江北区玉

5（兴银粤抵字（战份有限公司公司、珠海重庆两江202406130016盛路51号及52略）第

珠海分行鼎元生态号等共计22幢

号）农业有限公司两江新区鱼嘴组

6 债券持有人 格力地产 重庆两江 《土地抵押合同》 团 P标准分区 6

宗土地使用权格力地产、海投公司与重庆两江于2024年11月21日签署的《担保安排协议》，协议约定就前述重庆两江为格力地产的提供的担保在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆两江提供反担保并向海投公司支付担保费。该等担保安排已于2024年11月21日经格力地产董事会审议通过，反担保事项尚待提交股东大会进行审议。

关于本次交易涉及债权债务处理的通知事项，详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（十）本次交易涉及的债权人通知或同意”。

六、拟置出资产相关的人员安置情况

上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

2024年9月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》，方案约定“本次重组中（1）

124格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地

产体系内业务公司外派至出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派”。

七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况

截至2024年6月30日，置出公司存在1项标的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

原告/申/进展案号被告被申请人案情概述案由标的金额请人情况被告一：上海园原告认为上海园林（集林（集团）有限团）有限公司欠付其工程

公司款项，诉至法院要求支付

2024建设工（）渝被告二：上海建工程款项及逾期付款利21954709.44待一

0105程施工民初陆志辉工一建集团有限息、施工期间的实际损失元及逾期付款审判

15490合同纠号公司等款项，并要求上海建工利息决

纷

被告三：重庆两一建集团有限公司和重江新区格力地产庆两江新区格力地产有有限公司限公司承担连带责任

八、拟置出公司资产的行政处罚拟置出公司在报告期内不存在1万元以上的行政处罚。

九、拟置出债务情况

本次交易中，上市公司拟向海投公司置出债务金额5亿元，具体情况如下：

单位：万元是否原债务人新债务人债权人借款余额起始日到期日方式逾期格力地产股份横琴金融投珠海投资控有限公司（本资集团有限50000.002024-11-112025-3-31信用否股有限公司

部）公司根据横琴金投、格力地产、海投公司于2024年11月21日签订《债务转移协议》，该协议自本次重组经格力地产股东大会审议通过之日起生效，自该协议生效之日起，海投公司承诺并同意承接置出债务，若海投公司未能及时按约定偿还置出债务而致格力地产产生任何损失、责任或支付义务，则海投公司应足额向格力地产赔偿该等损失。

125格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，交易完成后，针对此次置出债务，上市公司不存在进一步偿债风险或其他或有风险。

十、拟置出标的主要财务数据

根据致同会计师出具的《拟置出资产模拟专项审计报告》（致同审字（2024）第 442A018943号），本次上市公司拟置出资产为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江100%的股权及上市公司置出的债务，拟置出资产及债务最近两年一期模拟合并的资产负债表、利润表及现金流量表主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日/2022年12月31日/

项目/2024年1-6月2023年度2022年度资产负债表

流动资产1024107.291179430.081341373.85

非流动资产63287.6841422.0438144.93

资产合计1087394.971220852.121379518.79

流动负债536072.77599352.16654930.94

非流动负债1836.389400.3697757.27

负债合计537909.15608752.52752688.22

股东权益合计549485.82612099.60626830.57利润表

营业收入126563.80145602.6412701.26

营业利润-13511.04-13605.91-38910.80

利润总额-13472.54-14008.09-38889.64

净利润-12717.85-14730.97-41404.36此外，致同会计师亦就上海合联、上海保联、上海太联、重庆两江、三亚合联最近两年一期财务数据分别出具了致同专字（2024）第 442A018947号审计报

告、致同专字（2024）第 442A018946号审计报告、致同专字（2024）第 442A018948

号审计报告、致同专字（2024）第 442A018949号审计报告、致同专字（2024）

第 442A018945 号审计报告，并就拟置出债务出具了致同专字（2024）第

442A019796号专项审计报告。

126格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节拟置入资产基本情况

一、基本情况

公司名称：珠海市免税企业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：50000万人民币

法定代表人：陈辉

成立日期：1987年9月20日

营业期限：1987-09-20至无固定期限

统一社会信用代码：91440400192535738R

注册地址：广东省珠海市吉大景乐路38号

主要办公地址：广东省珠海市香洲区九洲大道东1199号经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制

品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；

道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；

食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；

皮革制品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第

二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道

路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

127格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）1981年12月，设立珠海市友谊公司免税品商店1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批复>的通知》（（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。

根据向珠海市工商局申请开业登记的《商业企业登记表》，珠海市友谊公司免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市友谊公司，主管部门为珠海市商业局。

1981年12月20日，珠海市工商局向珠海市友谊公司免税品商店颁发注册

号为“珠工商执字20005号”的《营业执照》。根据该执照，企业名称为珠海市友谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质为全民所有制，注册资金为14800元，核算形式为独立，经营范围为“主营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，经营方式为零售（外币交易）。

自设立以来，免税集团名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应公司”、“珠海免税公司”、“珠海市免税企业集团有限公司”；主管部门由珠海市商业

局变更为珠海市财贸办公室，并经珠海市国有资产经营管理局珠国经[1999]11号文、珠国经[1999]20号文以及珠海市人民政府财贸办公室珠府财[1999]48号文批准，于1999年11月移交珠海市国有资产经营管理局。

（二）2011年2月，改制为有限责任公司2008年11月28日，珠海公评思远资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（珠公思评字第 2008C11068 号），免税集团截至评估基准日 2008 年 6 月

30日的净资产评估值为105184.66万元。

2009年9月23日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司

128格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2009]341号），批复如下：（1）同意免税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）鉴于珠海市国资委已在珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产核资审计报告（珠海衡赋审字[2008]527号）和珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告（珠公思评字第 2008C11068号）有效期内，对上述报告给予了审核备案，为了平稳、有效和快速推进改革工作，同意免税集团本次公司制改革可延期使用上述两份报

告；（3）根据珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评

估净资产为人民币105184.66万元，同意免税集团注册资本为人民币5724万元，评估其余净资产部分作为免税集团的资本公积和盈余公积。

2010年9月10日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2010]363号），批复如下：（1）同意免税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）同意免税集团本次公司制改革可延期使用珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产

核资专项审计报告（珠海衡赋审字[2008]527号）和珠海公评思远资产评估有限

公司出具的评估报告（珠公思评字第 2008C11068号）；（3）根据珠海公评思远

资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评估净资产为人民币105184.66万元，同意免税集团注册资本为人民币5724万元，评估其余净资产部分作为免税集团的资本公积和盈余公积。

2010年9月8日，珠海市国资委签署了新的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2010年12月31日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 B-1047 号），审验截至 2009 年 9 月 23 日，免税集团已收到股东珠海市国资委以其拥有的公司制改革前珠海市免税企业集团

有限公司的部分净资产出资的注册资本（实收资本）5724万元整。

2011年2月25日，珠海市工商局就本次改制向免税集团换发了注册号为

440400000270842的《企业法人营业执照》。

改制完成后免税集团的股权结构如下：

129格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本实收资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1珠海市人民政府国有资产监督管理委员会5724.005724.00100.00%

合计5724.005724.00100.00%

（三）2013年9月，股权无偿划转2013年8月30日，珠海市国资委下发《关于将珠海市免税企业集团有限公司23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知》（珠国资[2013]273号），同意将所持免税集团23%股权无偿划转给城建集团。

2013年8月30日，珠海市国资委与城建集团签署《珠海市免税企业集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定以2012年12月31日为划转基准日，珠海市国资委将其所持免税集团23%股权及相应股东权益无偿划转给城建集团。

2013年9月27日，免税集团股东珠海市国资委和城建集团召开股东会并作出决议，同意将珠海市国资委所持免税集团23%股权划转给城建集团。

2013年9月27日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2013年9月29日，珠海市工商局就本次股权无偿划转向免税集团换发了注

册号为440400000270842的《企业法人营业执照》。

本次股权无偿划转完成后，免税集团的股权结构如下：

注册资本实收资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1珠海市国资委4407.484407.4877.00%

2城建集团1316.521316.5223.00%

合计5724.005724.00100.00%

（四）2016年9月，增资2016年7月18日，珠海市国资委下发《关于珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见》（珠国资[2016]200号），同意免税集团以盈余公积金转增注册资本的形式增加注册资本44276万元。增资后免税集团的注册资本金由原来的5724万元增加至50000万元，各股东持股比例不变。

2016年9月1日，免税集团股东珠海市国资委和城建集团召开股东会并作

130格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出决议，同意免税集团的注册资本由5724万元增加至50000万元，其中珠海市国资委增加出资34092.52万元，城建集团增加出资10183.48万元，各股东持股比例保持不变。

2016年9月1日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2016年9月7日，珠海市工商局就本次增资向免税集团换发了统一社会信

用代码为 91440400192535738R的《营业执照》。

根据致同会计师于 2020年 8月 14日出具的致同验字（2020）第 442FC00034

号《验资报告》，免税集团变更后的累计注册（实收）资本为50000万元。

本次增资完成后，免税集团的股权结构如下：

注册资本实收资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1珠海市国资委38500.0038500.0077.00%

2城建集团11500.0011500.0023.00%

合计50000.0050000.00100.00%

（五）2024年8月，股权无偿划转2024年7月30日，珠海市国资委下发《关于将我委持有的免税集团77%股权无偿划转至珠海投资的通知》（珠国资[2024]175号），同意以2024年6月30日为基准日，将珠海市国资委持有的免税集团77%股权无偿划转至海投公司，

相应增加对海投公司的国家资本金出资，计入资本公积。

2024年7月30日，珠海市国资委与海投公司签署《无偿划转协议》，约定

以2024年6月30日为基准日，珠海市国资委将其所持免税集团77%股权无偿划转给海投公司。

2024年7月30日，免税集团召开股东会并作出决议，同意将珠海市国资委

所持免税集团77%股权无偿划转给海投公司。

2024年8月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]421号），对海投公司收购免税集团股权案不实施进一步审查。

131格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年8月28日，珠海市香洲区市场监督管理局就本次股权无偿划转向免

税集团换发了统一社会信用代码为 91440400192535738R的《营业执照》。

本次股权无偿划转完成后，免税集团的股权结构如下：：

注册资本实收资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1海投公司38500.0038500.0077.00%

2城建集团11500.0011500.0023.00%

合计50000.0050000.00100.00%

截至本报告书签署日，免税集团的工商档案中不存在免税集团股权质押登记和司法冻结的记录。

根据交易对方出具的《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》，交易对方确认，对免税集团的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况；其合法拥有置入资产完整的所有权，置入资产不存在权属纠纷；不存在任何其他方代其持有免税集团股权的情形；置入资产未设

置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；在本次交易完成前，保证不就该等置入资产设置质押等任何权利限制。

根据珠海市国资委下发的通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自免税集团51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

海投公司持有免税集团77%股权，城建集团持有免税集团23%股权。免税集团的实际控制人为珠海市国资委。截至本报告书签署日，免税集团的股权及产权控制关系如下：

132格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：截至本报告书签署日，海投公司与免税集团存在托管关系。

海投公司持有免税集团77%股权，城建集团持有免税集团23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。

（二）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形

截至本报告书签署日，免税集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响免税集团独立性的协议或

其他安排，公司章程中并未对转让设置前置条件。

四、下属子公司及分支机构相关情况

（一）免税集团的重要控股子公司

截至本报告书签署日，免税集团下属子公司中，构成免税集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为珠免国际。

1、珠免国际

根据境外法律意见书，珠免国际的情况如下：

（1）基本情况

133格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

珠免国际有限公司

全称 ZHUHAI DUTY FREE INTERNATIONAL LIMITED商业登记证号码12140410成立日期1988年9月1日

ROOM 2019-2110 21ST FLOOR WEST TOWER SHUN

注册办事处地址 TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL

HONG KONG已发行股份的总款额3000万元港币

（2）历史沿革

1988年9月1日，恒超发展有限公司于中国香港注册成立，成立时法定股

本为港币10000元。

1988年9月10日，恒超发展有限公司的法定股本由港币10000元增加至港

币300000元；

2005年6月24日，恒超发展有限公司的法定股本由港币300000元增加至

港币30000000元。

2024年8月23日，恒超发展有限公司更名为珠免国际有限公司。

自成立起，免税集团100%持有珠免国际股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，珠免国际最近三年未发生增减资、股权转让的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，珠免国际的股权结构如下：

注册资本序号股东名称持股比例（万港元）

1免税集团3000100%

合计3000100%

截至本报告书签署日，免税集团持有珠免国际100.00%股权，为珠免国际的唯一股东。

（5）主营业务情况

珠免国际主要于中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。

134格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）主要财务情况

最近两年及一期，珠免国际主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

总资产59032.6752123.2831186.32

总负债41425.3039538.3026250.08

净资产17607.3712584.984936.24

营业收入72262.03120575.2246722.16

营业利润5919.479693.01-825.32

净利润4942.767597.24-808.59

注：以上数据经致同会计师审计

（7）出资及依法存续情况珠免国际的30000000股普通股对应的港币30000000元总款额已实际缴纳。

免税集团为其持有珠免国际股份的合法及实益拥有人，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他类似约定，亦不存在权属纠纷的情形或被质押、冻结等权利受到限制的情形。

（8）最近三年资产评估情况

最近三年，珠免国际不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

（二）免税集团的其他控股子公司

1、珠海免税（澳门）一人有限公司

（1）基本情况

名称珠海免税（澳门）一人有限公司

登记编号 74530（SO）

国家/地区中国澳门注册资本5000万澳门币

免税品、批发和零售业；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策经营范围划，图文设计及制作；广告业务

（2）股权结构

135格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元澳门币）持股比例

1珠免国际有限公司5000100%

2、珠免海南

（1）基本情况

名称珠免集团（海南）免税品有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5TL28117法定代表人刘练达注册资本50000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B注册地址

座（2#楼）12楼1208室成立日期2020年7月3日营业期限2020年7月3日至无固定期限许可项目：酒类经营；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；保健食品销售；技术进出口；进出口代理；婴幼儿配方乳粉销售；婴幼儿洗浴服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；玩具销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除经营范围销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；

数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；

日用百货销售；个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；

针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团50000100%

合计50000100%

3、珠免横琴

（1）基本情况

名称珠免集团（珠海横琴）商业有限公司

统一社会信用代码 91440400MA550UCT67

136格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法定代表人康伟文注册资本5000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-69996（集中办公区）成立日期2020年7月15日营业期限2020年7月15日至无固定期限批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；免税烟草制品及其他商品在海关监

管区内经营（许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化经营范围学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团5000100%

合计5000100%

4、珠海市珠免琴澳商业有限公司

（1）基本情况名称珠海市珠免琴澳商业有限公司

统一社会信用代码 91440400MA55P9TP01法定代表人康伟文注册资本5000万港元

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-72556（集中办公区）成立日期2020年12月15日营业期限2020年12月15日至无固定期限许可项目：免税商店商品销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不经营范围含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；非居住房地产租赁；各类工程建设活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

137格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万港币）持股比例

1珠海免税（澳门）一人有限公司5000100%

合计5000100%

5、广西珠免免税品有限公司

（1）基本情况名称广西珠免免税品有限公司

统一社会信用代码 91450002MA5QCQFR2F法定代表人刘练达注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 南宁吴圩国际机场 T2航站楼 CF-54出境免税店商业场地成立日期2021年3月26日营业期限2021年3月26日至2041年3月25日许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；烟草制品零售；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；市场营销策划；广告

设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团3000100%

合计3000100%

6、内蒙古珠免商贸有限公司

（1）基本情况名称内蒙古珠免商贸有限公司

统一社会信用代码 91150627MA0R5FKP1F法定代表人曾智勇注册资本500万元

138格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业类型其他有限责任公司内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗鄂尔多斯机场候机楼国际出发注册地址厅成立日期2021年4月9日营业期限2021年4月9日至2041年4月8日

海关核准的免税进口商品和国产商品的零售；卷烟、雪茄烟、预包装

食品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、手表、眼镜、经营范围电子产品、珠宝、工艺品、时尚精品、日用百货的零售；仓储服务（不含危险品）；物流服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团25551%

2内蒙古宏业国际贸易有限责任公司24549%

合计500100%

7、大鹏贸易

（1）基本情况名称珠海经济特区大鹏贸易有限公司统一社会信用代码914404001925357705法定代表人李青山注册资本58万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址珠海市吉大景乐路38号四层成立日期1987年9月28日至无固定期限营业期限长期酒类（不含零售）、饮料、定型包装食品、日用百货、皮革制品、针

织品、纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用经营范围

电器、工艺美术品、建筑材料的批发、零售；设计、制作国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团58100%

合计58100%

139格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

8、闸口公司

（1）基本情况名称珠海市闸口免税商业有限责任公司

统一社会信用代码 91440400MA51W2R25Y法定代表人黄荣锋注册资本2000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28成立日期2018年6月20日营业期限2018年6月20日至无固定期限批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经经营范围营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团2000100%

合计2000100%

9、汇真商务

（1）基本情况名称珠海汇真商务有限责任公司

统一社会信用代码 91440400MA4UHC4J8H法定代表人刘练达注册资本5000万元企业类型其他有限责任公司注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2122办公成立日期2015年8月28日营业期限2015年8月28日至2025年8月28日

章程记载的经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管经营范围理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介

140格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、

金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团375075%

2大鹏仓储物流125025%

合计5000100%

10、大鹏仓储物流

（1）基本情况名称珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

统一社会信用代码 91440400782987777C法定代表人李青山注册资本500万元企业类型其他有限责任公司注册地址珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼成立日期2005年12月9日营业期限2005年12月9日至无固定期限一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；

报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母

婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用经营范围木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓

储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；

卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

141格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1大鹏贸易45090%

2免税集团5010%

合计500100%

11、三亚珠免旅文商业有限公司

（1）基本情况名称三亚珠免旅文商业有限公司

统一社会信用代码 91460106MA5TXQC26Y法定代表人刘练达注册资本6000万元企业类型其他有限责任公司海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心注册地址

酒店 B座（2#楼）5楼 501室成立日期2021年4月8日营业期限2021年4月8日至2031年4月8日

许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；

免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；

食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据经营范围处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；

化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端

设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1珠免海南306051%

2三亚旅文集团商业运营管理有限公294049%

司

142格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

合计6000100%

12、中山市珠免商贸有限公司

（1）基本情况名称中山市珠免商贸有限公司

统一社会信用代码 91442000MACQRP9Q8F法定代表人詹金墩注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司注册地址中山市火炬开发区沿江东一路1号行政楼一楼10卡成立日期2023年7月31日营业期限2023年7月31日至2033年7月14日许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围

目：日用百货销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1免税集团51051%

2中山投资控股集团有限公司49049%

合计1000100%

13、揭阳市珠免免税品商贸有限公司

（1）基本情况名称揭阳市珠免免税品商贸有限公司

统一社会信用代码 91445202MADTX6D14X法定代表人李文峰注册资本1000万元企业类型有限责任公司

注册地址 揭阳市榕城区登岗镇揭阳潮汕机场航站楼国际出发厅 C02商铺成立日期2024年7月30日

143格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业期限长期许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；钟表销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1闸口公司1000100%

合计1000100%

14、宜昌市珠免免税品商贸有限公司

（1）基本情况名称宜昌市珠免免税品商贸有限公司

统一社会信用代码 91420505MADX013W4Q法定代表人詹金墩注册资本800万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

湖北省宜昌市猇亭区宜昌三峡国际机场T1航站楼国际出发厅T1-F2-1注册地址商铺成立日期2024年8月12日营业期限长期

许可项目：免税商品销售；烟草制品零售；酒类经营；海关监管货物

仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；钟表销售；箱包销售；

电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1闸口公司800100%

合计800100%

144格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）免税集团的重要参股公司

1、珠盈免税有限公司

（1）基本情况名称珠盈免税有限公司

登记编号 81031（SO）

国家/地区中国澳门

注册资本/发行股份7000万澳门币数

经营商品零售，包括日用品、化妆品、食品等商品；从事食品、饮料经营范围等的外卖服务；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划；图文设计及制作；广告业务；以及从事与免税商品相关的业务

（2）股权结构

序号股东名称注册资本（万元澳门币）持股比例

1珠海免税（澳门）一人有限公司350050%

2明马投资有限公司350050%

合计7000100%

2、珠海经济特区金叶酒店有限公司

（1）基本情况名称珠海经济特区金叶酒店有限公司

统一社会信用代码 91440400192527308N法定代表人蒋济舟注册资本4200万元企业类型其他有限责任公司注册地址珠海市拱北迎宾南路1011号成立日期1990年9月25日营业期限1990年9月25日至无固定期限许可项目：住宿服务；歌舞娱乐活动；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；非居住房经营范围

地产租赁；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

145格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1广东粤烟投资管理有限公司210050%

2免税集团210050%

合计4200100%

3、广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

名称广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA56RM957C

执行事务合伙人恒芯半导体产业投资管理（珠海）合伙企业（有限合伙）注册资本157850万元企业类型有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1409（集中办公区）

成立日期2021-07-14

营业期限2021-07-14至9999-12-31一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）出资结构

序号合伙人名称认缴出资金额（万元）出资比例

1嘉兴鸿鹄圆成股权投资有限责任公司70000.0044.35%2横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合17500.0011.09%伙）

3珠海发展投资基金二期（有限合伙）17500.0011.09%

4珠海格力金融投资管理有限公司17500.0011.09%

5珠海市金湾区金航产业引导基金合伙企10500.006.65%业（有限合伙）

6珠海高科金投产业股权投资有限公司10500.006.65%

7珠海市免税企业集团有限公司7000.004.43%8珠海市黄杨产业投资基金合伙企业（有限3500.002.22%合伙）

9珠海正方投资管理有限公司3500.002.22%

10恒芯半导体产业投资管理（珠海）合伙企350.000.22%业（有限合伙）

合计157850.00100%

146格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、广东华兴银行股份有限公司

（1）基本情况名称广东华兴银行股份有限公司

统一社会信用代码 91440500279832882U法定代表人周泽荣注册资本800000万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址汕头市龙湖区黄山路28号四层

成立日期1997-03-18

营业期限1997-03-18至无固定期限

经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定

批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；保险兼业经营范围代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

华兴银行重组设立时，股东及股权结构如下：

序号股东名称股份（股）持股比例

1侨鑫集团有限公司100000000020.00%

2哈尔滨银行股份有限公司80000000016.00%

3上海升龙投资集团有限公司55100446011.02%

4新产业投资股份有限公司55100446011.02%

5汇达资产托管有限责任公司4377000638.75%

6杭州汽轮动力集团有限公司4000000008.00%

7盛虹集团有限公司3450000006.90%

8广东粤财投资控股有限公司1969290003.94%

9浙江中汉卓信控股集团有限公司1500000003.00%

10西安开元投资集团股份有限公司1200000002.40%

11万事利集团有限公司1100000002.20%

12汕头市城市建设开发总公司1000000002.00%

13广东金岭糖业集团有限公司833000001.67%

14广州市金誉实业投资集团有限公司800000001.60%

15北京鑫通万宝商贸有限公司400000000.80%

16广州市英信广告有限公司80000000.16%

147格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称股份（股）持股比例

17江苏银行股份有限公司65000000.13%

18其他股东205620170.41%

合计5000000000100%

截至2024年6月30日，华兴银行股份总数为80亿股，股东总数为3610户，前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股份（股）持股比例

1侨鑫集团有限公司160000000020.00%

2上海升龙投资集团有限公司100000446012.50%

3勤诚达控股有限公司80000000010.00%

4深圳市柏霖资产管理有限公司7900000009.88%

5广东富骏投资发展有限公司6890000008.60%

6哈尔滨经济开发投资有限公司5510044606.89%

7汇达资产托管有限责任公司4390314145.49%

8杭州汽轮控股有限公司4000000005.00%

9广东鸿粤汽车销售集团有限公司3450000004.31%

10珠海市免税企业集团有限公司2000000002.50%

五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2024年6月30日，免税集团主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日

货币资金416385.11

交易性金融资产10382.09

应收账款1999.10

预付款项86.38

其他应收款968.42

存货71061.15

其他流动资产9051.74

流动资产合计509933.99

148格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年6月30日

长期股权投资2787.64

其他权益工具投资37785.71

其他非流动金融资产5248.27

投资性房地产7602.78

固定资产6116.48

在建工程170.88

使用权资产5996.28

无形资产226.40

长期待摊费用3150.26

递延所得税资产880.96

非流动资产合计69965.66

资产总计579899.65

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司在境内已取得房地产权证的土地使用权合计2宗，具体情况如下：

土地面积土地是否序号权利人土地位置证载用途产权证号

（㎡）性质抵押粤房地证字第

C2170677 号 、

C2170678 号 、

吉大景乐路 C2170679 号 、

1 免税集团 38 商业服务业号 C2170680 1989.19 出让 否号 、C2170681 号 、

C2170682 号 、

C2170683号珠海市香洲

区珠海西环粤（2016）珠海大鹏仓储

2路1工业、仓储号大鹏市不动产权第8094.28出让否

物流用地仓储物流中0029549号心

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司在境内不存在未取得权属证书的土地使用权的情况。

149格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、房屋

（1）自有房屋

1）已取得权属证书的自有房屋

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司在境内拥有10处已办理产权证书的房屋，建筑面积共计16938.18平方米。具体情况如下：

土地使用证载所有证载建筑面积序号房地产权证证号不动产坐落位置权面积

权人用途（㎡）

（㎡）

1 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170677 办公 230.64 34.43号 一层

2 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170678 办公 417.46 62.32号 一层

3 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170679 办公 725.08 108.25号 二层

4 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170680 免税集团 办公 725.08 108.25号 三层

5 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170681 办公 725.08 108.25号 四层

6 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170682 办公 725.08 108.25号 五层

7 粤 房 地 证 字 第 吉大景乐路 38 号C2170683 办公 707.58 105.64号 六层

8粤房地证字第珠海市湾仔中心路成套2854277免税集团号51217.9044.80号二栋底层住宅

珠海市桂山岛十五

9 粤 房 地 证 字 第 成套C0784381 免税集团 湾追月山庄花园别 187.31 81.14号

墅11住宅栋珠海市香洲区珠海

10粤（2016）珠海市不大鹏仓储西环路1号大鹏仓仓储12276.978094.28

动产权第0029549物流储物流中心

上述第8项房屋系免税集团根据《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》（国发[1994]43号）的规定执行房改政策但未出售至员工个人的房改房，房屋所在土地为划拨性质。该房屋长期空置，占免税集团及其全资、控股子公司在境内拥有已办理产权证书的房屋面积的比例约为1.29%，占比较低，不会对生产经营造成重大不利影响。

2）未取得权属证书的自有房屋

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有的未办理产权证书的房屋共计3处。相关房屋均不存在抵押、司法查封、冻结或第三方权利限制

150格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等情形，具体情况如下：

建筑面积土地是否序号所有人物业位置实际用途

（㎡）自有

1拱北口岸联检楼内出入境旅免税集团商铺3889.00否

客通道中间位置

2免税集团九洲港口岸客运联检楼内空置782.00否

珠海珠澳跨

叉车房、厨

3境工业区大珠海市香洲区珠海西环路1房、卫生间100.00是

鹏仓储物流号大鹏仓储物流中心等有限公司

上述第1项房屋为拱北关外免税商店进境店经营场所。

上述第2项房屋为九洲港口岸进境及出境免税店原经营场所。该项房屋2017年8月因台风影响而损坏并空置。截至本报告书签署日，该项房屋已随九洲港口岸客运联检楼一并拆除。九洲港关外免税店在九洲港新港口客运大楼建设期间经海关总署批准搬迁至九洲港客运临时旅检大厅。2023年4月24日，财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局联合印发《关于进一步延长部分口岸出境免税店招标期限的通知》（财关税[2023]6号），明确口岸处于升级改造阶段的九洲港口岸出境免税店不再继续设立，应于2023年6月30日前向海关总署申请终止经营并办理注销手续；未来拟继续设立该免税店的，应按有关规定重新办理审批手续，确定经营主体。2023年7月5日，海关总署批准了免税集团提交的九洲港口岸出境免税店免税商店经营许可注销申请。

前述两项房屋因位于口岸特殊地理位置，所在土地为口岸所有的划拨土地，免税集团未取得该等房屋的权属证书。根据珠海市人民政府办公室于1998年5月20日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》

（1998年第23号）及珠海市人民政府口岸办公室于1991年6月11日下发的珠

口办[1991]43号文，上述两项房屋产权归免税集团所有。

2023年2月6日，珠海市商务局（珠海市口岸局）出具《关于拱北及九洲等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》，确认：拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店均规划建设为口岸免税经营场所，根据1998年第23号《会议纪要》及珠口办[1991]43号等文件精神，对于上述第1项和第2项房屋，免税集团可长期自主地用于免税商店经营；对于上述第2项房屋，目前九洲港口岸正在重建之中，该口岸建成后，免税集团可继续使用相应物业用于免税经营。

151格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2023年3月3日，珠海市自然资源局出具《关于珠海免税集团有关免税店经营使用物业所涉土地相关事宜的复函》，确认：同意拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店物业按照珠海市商务局（市口岸办）的要求使用。

珠海市住房和城乡建设局分别于2023年2月8日、2023年10月17日及2024年10月16日出具《证明》，确认：免税集团及其分支机构自2022年1月1日至证明开具之日无相关违法违规记录及行政处罚记录。

上述第3项为免税集团下属子公司珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限

公司在其自有出让土地上自行建设的房屋，主要用于非经营用途，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司未就该等房屋履行相关报建手续。

（2）租赁房屋

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司在境内合计向第三方承租房屋共18项。具体情况如下：

序建筑面积承租方出租方房屋所有人坐落位置房产证号当前用途租赁期限号（㎡）

2019-06-14至九

珠海九洲客珠海九洲控洲港新港口客运

1九洲港客运站临时免税店经免税集团运港发展有股集团有限——383.00大楼投入使用、临

旅检大厅营限公司公司时旅检大厅停止使用为止横琴口岸限定区域

珠海大横琴珠海市口岸2022-07-27签署，2 内 出 境 大 厅 —— 92.00 免税店经免税集团 口岸实业有 局（珠海市商 L1-MS-01 租赁期限自商铺商 铺 和 营限公司 务局） L1-MS-02 交付之日起10年商铺珠海创投港

珠澳大桥珠珠海市口岸港珠澳大桥珠港口2018-04-17签署，3免税店经免税集团海口岸运营局（珠海市商岸出境处旅检大楼——983.35租赁期限自房屋营管理有限公务局）一层、地下一层交付之日起10年司

珠海格力港2019-07-24签署，珠澳大桥珠珠海市口岸港珠澳大桥珠港口租赁期限自场地4免税集团海口岸建设局（珠海市商岸进境处旅检大楼——2468.53免税店经接收之日营管理有限公务局）二层、三层及四层（2022-06-10）起司10年珠海格力港2019-07-24签署，珠澳大桥珠珠海市口岸港珠澳大桥珠澳口租赁期限自场地5免税集团海口岸建设局（珠海市商岸进境处旅检大楼——100.00免税店经接收之日营管理有限公务局）旅客进境主通道（2019-09-30）起司10年珠海市口岸珠海湾仔轮渡客运6珠海市商务免税店经2023-04-20至免税集团局（珠海市商口岸出境处旅检大——163.00局营2033-04-19

务局）厅

7珠海顺远投珠海顺远投拱北口岸联检楼内免税集团——129.00免税店经2023-09-01至

资有限公司资有限公司出境旅客通道营2033-08-31

152格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序建筑面积承租方出租方房屋所有人坐落位置房产证号当前用途租赁期限号（㎡）

2024-08-22签署，

珠海市口岸8珠海顺远投青茂口岸联检楼二——90.20免税店经租赁期限自免税免税集团局（珠海市商资有限公司层营店开业经营之日

务局）起10年2021-01-14签署，

租赁期限自租赁广西机场管区域交付之日广西机场管南宁市吴圩国际机

9 理集团南宁 T2 —— 530.00 免税店经 （2021-06-25）起免税集团 理集团有限 场 航站楼三层国

吴圩国际机 CF-54 营 7+（5）年，其中公司 际厅场有限公司前7年为固定租赁期，后5年为考核通过后续约期

2020-11签署，租

鄂尔多斯市鄂尔多斯机鄂尔多斯机场新候

10免税集团空港实业有场管理集团机楼国际安检隔离——140.00免税店经赁期限自免税店

F01 营 正式开业之日起9限公司 有限公司 区域 号年粤房地证江门市港澳江门市港澳

11字第免税店经2023-09-01至免税集团客运有限责客运有限责江门客运港后大堂1280401150.00营2028-08-31

任公司任公司号广东省机场管理集团有广东省机场

12揭阳潮汕机场航站免税店经2024-06-09至免税集团限公司揭阳管理集团有

楼国际出发厅C02 —— 128.00 营 2029-06-08潮汕机场公限公司司宜昌三峡国宜昌三峡国

13 宜昌三峡国际机场免税集团 际机场有限 际机场有限 T1 F2-1 —— 226.00

免税店经2024-07-02至

航站楼营2031-07-01责任公司责任公司

广州市南沙区兴沙粤（2016）番禺南沙港广州南沙开路2号广州南沙港客广州市不

14免税店经2024-07-12至免税集团客运有限公发建设有限运口岸办公区域内动产权第40.00

司公司海关监管出境处一11202154营2030-07-11楼106号号

粤（2017）珠海经济特珠海经济特珠海市吉大九洲大珠海市不

15区三联企业区三联企业道东1199号泰福国21822021-07-15至免税集团24动产权第办公（集团）有限（集团）有限际金融大厦层

01-060088803

2026-07-14

公司公司号号珠海创投港珠海格力港珠澳大桥珠珠海市香洲区港珠

珠海汇真珠澳大桥珠2020-09签署，租

16海口岸运营澳大桥珠海口岸港商务有限海口岸建设

管理有限公东一路128——312.12商铺赁期限自场地接号交通连责任公司管理有限公

司口岸客运廊#302#303收之日起10年商铺司站珠免集团珠房地权南光（横琴）南光（横琴）珠海市横琴新区福

17（珠海横属字第2021-12-01至置业有限公置业有限公临道55号横琴南光琴）商业880320220001

220.08办公2024-11-30

司司大厦层号有限公司0号珠海市横琴新区智

水路82号103，104，

105，106，107，108，

珠海市珠珠房地权

珠海横琴丽珠海横琴丽126，127，128，129，2022-05-30签署，

18免琴澳商新文创天地新文创天地130，131，132，135属字第

业有限公8420220004

3361.00商铺租赁期限自场地

有限公司有限公司商铺，智水路号商6交付之日起10年司号铺，智水路82号283，

286，287，289，290

文化街

153格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

免税集团租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，免税集团可以合法使用该等租赁房产。

第1-10项租赁房屋，均用于或拟用于免税店经营，由于该等房屋位于口岸

特殊地理位置，出租方均未提供该等房屋的房屋权属证明文件。就其中第1-8项位于珠海口岸的租赁无证房屋，珠海市商务局（珠海市口岸局）于2023年2月

6日出具的《关于拱北及九洲等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》中确认，免税集团在口岸租赁的相关物业可由免税集团用于开展免税经营。就第9项租赁房屋，出租方已取得南宁市城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》，证载建设单位为出租方广西机场管理集团有限公司。就第10项租赁房屋，根据出租方提供的资料，鄂尔多斯市财政局、鄂尔多斯市城乡建设委员会、鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会已出具书面文件，确认该租赁房屋所在鄂尔多斯机场建设工程已竣工转为固定资产，并划转至鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司；

产权人鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司已与出租方签署《企业不动产租赁合同》，将鄂尔多斯机场相关不动产租赁给出租方并同意其转租。第11、13、16项租赁房屋，就该项租赁已经取得房屋权属方的授权。

关于免税集团自有房屋：

（1）对于已取得权属证书的自有房屋，免税集团合法拥有其所有权，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

（2）对于上述第8项已取得权属证书的自有房屋，其所在用地为划拨土地，不符合《划拨用地目录》，存在被有关政府主管部门要求转为有偿使用或收回的风险，鉴于：1）免税集团对该房屋的占有及使用符合当时适用的相关房改政策；

2）根据免税集团书面确认，该房屋长期空置，属于免税集团非经营性用途；3）该房屋建筑面积仅为217.9平方米，面积较小；4）根据《资产评估报告》，本次重组对该项不动产的评估已按照政府确定的相关标准计算扣除相应的土地出让金。因此，该等划拨土地上的房屋不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。

（3）对于上述第1-2项未取得权属证书的房屋，鉴于：1）珠海市人民政府办公室于1998年5月20日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》（1998年第23号）及珠海市人民政府口岸办公室于1991

154格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年6月11日下发的珠口办[1991]43号文件确认该等房屋产权由免税集团所有；2）

免税集团确认，拱北关外免税商店及原九洲港关外免税商店自建成之后，一直由免税集团自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；3）珠海市商务局（珠海市口岸局）出具书面文件确认免税集团可将该等房屋长期自主地用于免税商店经营；4）珠海市自然资源局出具合规确认；5）珠海市住房和城乡建设局出具证明确认报告期内免税集团及其分支机构无相关违法违规记录及行政处罚记录；6）

海投公司出具书面承诺，若因该等物业存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，海投公司将与政府部门积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。

若因此引致损失的，海投公司承诺向格力地产进行补偿。因此，因前述房屋瑕疵不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。

（4）对于上述第3项未取得权属证书的房屋，基于：1）根据免税集团书面确认，该等房屋均不属于免税业务经营的房屋；2）该等房屋占免税集团自有房屋总建筑面积的比例较小。因此，该等房屋未取得权属证书事项不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。

关于免税集团租赁房产：

（1）免税集团租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，免税集团可以合法使用该等租赁房产。

（2）免税集团租赁未取得权属证书的房屋主要用于免税店经营，基于：1）

第1-10项租赁房屋均位于口岸特殊地理位置；2）第1-7及10项租赁房屋用于免税店经营已经海关总署批准；3）免税集团确认，第1-10项租赁房屋一直由免税集团自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；4）对于第1-8项租赁，珠海市商务局（珠海市口岸局）出具书面文件确认位于珠海市口岸的相关租赁房

屋可由免税集团用于开展免税经营；对于第9、10、12、13及16项租赁，相关出租方已提供建设证明文件或权属人同意租赁的授权；5）珠海市住房和城乡建设局出具证明确认报告期内免税集团及其分支机构无相关违法违规记录及行政处罚记录。因此，该等租赁合同履行不存在争议及纠纷，未取得权属证书的房产的情形不会对免税集团业务经营构成重大不利影响。

155格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、吉大景山路220号相关资产的拆迁事宜

免税集团拥有的吉大景山路220号划拨土地及其地上建筑物纳入“城市之心”

更新改造，涉及1宗面积为22595.00平方米的划拨土地，7项面积合计为

62929.86平方米的房产（其中包括5项、面积合计60198.07平方米的有证房产）。

根据免税集团于2023年3月11日作出的董事会决议及《无偿划转协议》，免税集团将所持有的位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物免税商场对

应的收益、使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转至外币商场公司。

根据珠海市国资委于2023年3月15日出具的《关于剥离“城市之心”项目相关公司股权资产的意见》（珠国资[2023]31号），免税集团将其持有的珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股

权、外币商场100%股权、珠海市新恒基发展有限公司50%股权划转至珠海市新

盛景投资有限公司（以下简称“珠海新盛景”），同时，将珠海新盛景77%股权划转至珠海市国资委、23%股权划转至城建集团。

上述资产不纳入本次重组的拟置入资产范围。

4、专利

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司无专利或专利申请。

5、商标

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有90项注册商标，具体情况如下：

序号商标所有权人注册号类别有效期取得方式

14515721412020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

2珠免免税集团4515943822020-11-14至2030-11-13原始取得

34516419832020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

42020-11-14至珠免免税集团4515122342030-11-13原始取得

54517700552020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

6珠免免税集团4515690062020-11-14至原始取得

156格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号商标所有权人注册号类别有效期取得方式

2030-11-13

72020-11-14至珠免免税集团4515694872030-11-13原始取得

82020-11-14至珠免免税集团4515726282030-11-13原始取得

9珠免免税集团4517870892020-11-14至2030-11-13原始取得

1045145943102020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

11珠免免税集团45158105112020-11-14至2030-11-13原始取得

122020-11-14至珠免免税集团45172829122030-11-13原始取得

132020-11-14至珠免免税集团45160445132030-11-13原始取得

1445159837142020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

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162020-11-14至珠免免税集团45170112162030-11-13原始取得

17珠免免税集团45175610172020-11-14至2030-11-13原始取得

18珠免免税集团45178199182020-11-14至2030-11-13原始取得

1945153989192020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

20珠免免税集团45170606202020-11-14至2030-11-13原始取得

212020-11-14至珠免免税集团45163721212030-11-13原始取得

22珠免免税集团45153718222020-11-14至2030-11-13原始取得

2345176674232020-11-14至珠免免税集团2030-11-13原始取得

24珠免免税集团45161489242020-11-14至2030-11-13原始取得

25珠免免税集团45213147252020-11-28至原始取得

2030-11-27

262020-11-28至珠免免税集团45202200262030-11-27原始取得

2745228559272020-11-28至珠免免税集团2030-11-27原始取得

2845206746282020-11-28至珠免免税集团原始取得

2030-11-27

29珠免免税集团45204328292020-11-28至2030-11-27原始取得

30珠免免税集团45213519302020-11-28至2030-11-27原始取得

312020-11-28至珠免免税集团45225620312030-11-27原始取得

157格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号商标所有权人注册号类别有效期取得方式

32珠免免税集团45204981322020-11-28至2030-11-27原始取得

33珠免免税集团45222351332020-11-28至原始取得

2030-11-27

3445229866342020-11-28至珠免免税集团2030-11-27原始取得

35珠免免税集团45218846352020-11-28至2030-11-27原始取得

362020-11-28至珠免免税集团4522526536原始取得

2030-11-27

3745200198372020-11-28至珠免免税集团2030-11-27原始取得

38珠免免税集团45231445382020-11-28至2030-11-27原始取得

392020-11-28至珠免免税集团45200647392030-11-27原始取得

4045229698402020-11-21至珠免免税集团2030-11-20原始取得

41珠免免税集团45209505412020-11-21至2030-11-20原始取得

422020-11-28至珠免免税集团45230981422030-11-27原始取得

4345229423432020-11-28至珠免免税集团2030-11-27原始取得

4445220647442020-11-28至珠免免税集团2030-11-27原始取得

452020-11-21至珠免免税集团45207204452030-11-20原始取得

464515868212020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

474514902722020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

48免税集团4516420932020-11-14至2030-11-13原始取得

494515950242020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

50免税集团4517353852020-11-14至2030-11-13原始取得

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552020-11-14至免税集团45150393102030-11-13原始取得

158格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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5645151037112020-11-14至免税集团原始取得2030-11-13

5745152391122020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

58免税集团45160458132020-11-14至2030-11-13原始取得

5945156029142020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

6045151329152020-11-14至免税集团2030-11-13原始取得

61免税集团45175576162020-11-14至2030-11-13原始取得

6245155754172020-11-14至免税集团原始取得2030-11-13

63免税集团45168803182020-11-14至2030-11-13原始取得

64免税集团45175658192020-11-14至2030-11-13原始取得

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66免税集团45167884212020-11-14至2030-11-13原始取得

67免税集团45171057222020-11-14至2030-11-13原始取得

6845144010232020-11-14至免税集团原始取得2030-11-13

69免税集团45155937242020-11-14至2030-11-13原始取得

70免税集团45217570252020-11-21至2030-11-20原始取得

7145233582262020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

722020-11-21至免税集团45225828272030-11-20原始取得

73免税集团45218799282020-11-21至2030-11-20原始取得

74免税集团45224062292020-11-21至原始取得2030-11-20

75免税集团45205828302020-11-21至2030-11-20原始取得

7645212523312020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

77免税集团45222341322020-11-21至2030-11-20原始取得

159格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号商标所有权人注册号类别有效期取得方式

78免税集团45199161332020-11-21至原始取得2030-11-20

7945204997342020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

80免税集团45218849352021-02-14至2031-02-13原始取得

8145210653362020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

8245207126372020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

2020-11-21至

83免税集团45231437382030-11-2原始取得

0

8445203609392020-11-21至免税集团2030-11-20原始取得

852020-11-21至免税集团45211964402030-11-20原始取得

8645230896412021-02-14至免税集团2031-02-13原始取得

87免税集团45217894422021-02-14至2031-02-13原始取得

2020-11-21至

88免税集团45201869432030-11-2原始取得

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8945210396442020-11-21至免税集团原始取得2030-11-20

90免税集团45210747452020-11-21至2030-11-20原始取得

就上述注册商标，免税集团子公司已合法取得《商标注册证》，该注册商标不存在质押、司法冻结的情形。

6、软件著作权

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：

开发完成取得权力著作权人软件名称登记号登记日期日期方式范围免税品原始全部

汇真商务 +V1.0.0528 2019SRE017893 2019-05-31 2019-08-01 取得 权利

免税集团子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。

160格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）主要负债、或有负债情况

截至2024年6月30日，免税集团主要负债情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款100166.87

应付账款25936.57

合同负债2175.00

应付职工薪酬6110.94

应交税费9788.73

其他应付款4381.31

一年内到期的非流动负债1125.84

流动负债合计149685.25

租赁负债5021.99

递延所得税负债1459.21

非流动负债合计6481.20

负债合计156166.45

免税主要负债具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、免税集团报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”。

截至本报告书签署日，免税集团不存在或有负债的情形。

（三）拟置入资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在抵押、质押及对外担保情况的情形。

免税集团与关联方之间在拟置入资产评估基准日及拟置入资产评估基准日

后存在以下非经营性资金占用及清理情况如下：

金额关联方交易情况清理情况（万元）截至2022年11月30日非经营性资金占用情况

26000.002022年7月免税集团通过中国工商银行珠海已于本报告书格力地产

夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款签署日前归还

珠海格力港珠2022年5月，免税集团通过农业银行珠海吉澳大桥珠海口50000.00已于本报告书大支行向珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设岸建设管理有签署日前归还管理有限公司发放贷款5亿元限公司

珠海国贸购物1.63已于本报告书代垫费用广场有限公司签署日前归还

161格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

金额关联方交易情况清理情况（万元）

2022年11月30日至今发生的非经营性资金占用情况

35000.002022年12月，免税集团向上市公司控股股已于本报告书海投公司

东海投公司提供借款3.5亿元签署日前归还

35000.002023年3月，免税集团向上市公司控股股东已于本报告书海投公司

海投公司提供借款3.5亿元签署日前归还

26000.002022年12月，免税集团通过中国工商银行已于本报告书格力地产

珠海夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款签署日前归还

8000.002023年2月向上市公司控股股东海投公司提已于本报告书海投公司

供借款0.8亿元签署日前归还

截至本报告书签署日，上述非经营性资金占用均已清理，免税集团不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（四）拟置入资产合法合规情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

六、组织架构

截至本报告书签署日，免税集团的内部组织结构如下：

各部门主要职能如下：

162格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号部门主要职责范围

1主要职能包括董事会工作、定期会议、战略规划拟定、改革发展董事会办公室

事项及相关重要事项的督办等。

负责集团的日常综合协调事务，主要职能包括文书文秘、办文办会、制度体系建设、印鉴证照管理、资产管理、信息报送、档案

管理、后勤管理等。

2根据行政相关性和相近性特点，下设2个二级部门：行政办公室

（1）法务部：主要职能是法务审核、工商业务管理、专项法律事

务、法务风险内控、法律培训解读等。

（2）安管部：主要职能是负责安全生产、消防管理、应急管理、综合治理等。

3主要职能包括集团人力资源规划、招聘调配、组织培训、薪酬福人力资源部

利、绩效管理、员工关系、外事管理、乡村振兴等。

4负责集团及相关企业的财务管理工作，主要职能包括会计核算、财务部

资金管理、财务管理监督、财务预决算、会计档案管理等。

负责集团及相关企业的项目审计和内控管理，主要职能包括内部

5审计部审计、配合外部审计、内控体系管理、投资后评价、资产评估管理等。

采购运营中心下设4个部门

（1）业务一部。业务存量基础部门，负责日常烟草酒水、糖巧食

品等品类的商品采购、计划制定及库存管理，供应商和品牌等供应链管理、协调营销部开展年度营销计划；烟标管理与分配；负

责集团经营计划协调和拟定，协调集团商品采购计划制定、实施和监督，以及内控管理体系的构建和完善。

（2）业务二部。业务增量部门，负责日常香化、精品、数码电子

等品类的商品采购、计划制定及库存管理，供应商和品牌等供应链管理、协调营销部开展年度营销计划、协助业务一部实施年度

6采购运营中心商品采购计划；协调集团项目开发和负责中心品牌拓展计划的对

接、落地和实施。

（3）业务三部。新零售业务部门，为实现规模发展赋能，主要负

责集团跨境电子商务及批发零售等新零售业务的拓展、运营和管理，包括客户引入管理、业务模式设计、线上平台对接、市场渠道开拓、业务洽谈、售后管理等，实现业务的多元化和跨区域发展，提高非免税品业务占比。

（4）营销部。功能部门，负责制定营销计划、广告及营销资源整

合、线上运营、会员管理、定价管理、市场推广、新品上市计划、

销售数据预测分析、市场调研、数字科技应用等。

主要职能包括场地硬件管理、软件系统管理、统一仓储管理、统

7仓储物流中心一物流配送等，建立覆盖面广、配送效率高的海关监管仓储物流体系。

作为集团统一的信息数据平台，通过全链条、全周期、多层次的信息系统的建立，集中管理信息数据，畅通内部信息流动。主要

8信息数据中心职能包括信息化项目开发、供应商信息管理、商品信息管理、客

户信息管理、经营数据管理、仓储物流数据管理、智慧门店建设等。

作为集团统一的企业管理部门，通过对公司经营计划和绩效分析等，主要发挥对销售类分公司、子公司的协调、支撑和保障作用，9企业管理部（加主要职能包括制定经营计划、考核指标体系、经营绩效分析、经挂产权管理部）

营工程监管、销售公司协调、国资部门对接等。

企业管理部加挂产权管理部，作为产权管理专责部门，实施

163格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号部门主要职责范围

专岗专责，集中统筹管理所属企业产权登记、资产评估、交易流转、境外产权管理等。

作为集团统一的投资发展和品牌推广部门，通过制定发展规划、市场研究、对各区域的项目拓展、投资开发，并进行品牌管理，

10品牌发展部着力打造高端化、精质化、国际化的品牌形象，主要职能包括发

展规划、市场研究、投资项目拓展、新业务开发、资本运作、企

业品牌宣传、媒体公关关系等。

主要职能包括党委会工作、基层党建、党风廉政建设、干部管理

工作、党内宣传培训、团委工作、工会工作和信访维稳等。

11党委办公室武装部是同级党委的兵役工作机构，由党委办公室负责统筹日常（加挂武装部）工作，主要职能包括民兵组织建设、战备执勤、预备役登记、拥军优属等。

12主要职能包括监督检查、执纪问责、纪律宣传教育、完成上级纪纪检监察室

委监委和集团党委、纪委交办的工作等。

七、拟置入资产的主营业务情况

（一）主营业务发展概况

免税集团具备免税品经营资质，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。

免税集团主要经营免税品销售业务。免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持特许经营下的有限竞争格局，因此免税品经营资质具有稀缺性。

截至本报告书签署日，免税集团旗下经营免税店包括珠海市的拱北口岸进境及出境免税店、九洲港口岸进境免税店、港珠澳大桥珠港口岸进境及出境免税店、

港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店、横琴口岸出境免税店、南宁市吴圩国际机场口

岸出境免税店和鄂尔多斯市鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店等，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。

此外，免税集团中标江门市江门港口岸出境免税店、江门市鹤山港口岸出境免税店、广州市南沙港客运口岸出境免税店、珠海青茂口岸出境免税店、揭阳市

潮汕国际机场出境免税店、珠海湾仔口岸出境免税店、中山港口岸出境免税店及

宜昌市国际机场出境免税店经营权，正在进行开业筹备工作。

免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情

况如下：

164格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

免税店相关情况

拱北口岸进境免税免税集团拥有拱北口岸进境免税店物业的使用权，该物业系原免税集店团物业因拆迁置换形成的，免税集团可持续稳定地使用该口岸物业。

免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2023年4月10日签署了拱北口岸出境免税

租赁合同，租赁期限自海关批复同意开业之日（即2024年2月18日）店之日起10年。

免税集团拥有九洲港口岸进境免税店物业的使用权，可持续稳定地使用该口岸物业。

2017年，由于原口岸联检大厅受到台风影响损毁而使用临时旅检大厅。经海关总署批准，九洲港口岸进境及出境免税店在九洲港新港口九洲港口岸进境免客运大楼建设期间暂时搬离原本具有使用权的经营场所至临时旅检

税店大厅内的临时经营场所，并就临时经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2019年6月14日至新的九洲港港口客运大楼投入使用、临时旅检大厅停止使用为止。九洲港新港口客运大楼建成后，免税集团可继续使用相应物业作为九洲港口岸进境及出境免税店经营场所。

免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2018年4月17日签署了港珠澳大桥珠港口

租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2018年11月1日）起岸出境免税店10年。

港珠澳大桥珠港口免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2019年7月24日签署了岸进境免税店

租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2019年9月30日）起港珠澳大桥珠澳口10年。

岸进境免税店湾仔口岸出境免税免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2023年1月19日签署了租

店赁合同，租赁期限自2023年4月20日至2033年4月19日。

横琴口岸出境免税免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2022年7月27日签署了

店租赁合同，租赁期限自商铺交付之日起10年。

鄂尔多斯伊金霍洛免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2020年11月签署了租赁

国际机场口岸出境合同，租赁期限自免税店正式开业之日（即2024年7月22日）起7免税店年。

免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2021年1月14日签署了南宁吴圩国际机场

租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2021年6月25日）起口岸出境免税店5+（5）年，其中前5年为固定租赁期，后5年为考核通过后续约期。

江门港口岸出境免免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2023年7月27日签署了

税店租赁合同，租赁期限自2023年9月1日至2028年8月31日。

揭阳潮汕国际机场免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2024年6月9日签署了

出境免税店租赁合同，租赁期限自2024年6月9日至2029年6月8日。

免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2024年7月3日签署了宜昌三峡国际机场

租赁合同，租赁期限自免税店开业之日起5年，经营期满双方无异议出境免税店可以最多续签2年。

广州南沙港客运口免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2024年7月12日签署了

岸出境免税店租赁合同，租赁期限自2024年7月12日至2030年7月11日。

珠海青茂口岸出境免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2024年8月22日签署了

免税店租赁合同，租赁期限自免税店开业经营之日起10年。

报告期内，免税集团主营业务未发生变化。

165格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）行业监管部门、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。

2、行业监管体制及主要法规政策

（1）行业监管体制

我国免税行业监管涉及的相关政府部门包括海关总署、财政部、商务部、国

家税务总局、文化和旅游部等部委。其中，海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责；国家财政部、商务部各级商务管理部门及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免

税行业的规范发展；文化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管。

（2）行业主要法律法规和政策

免税集团所处行业的主要法律、法规、规章和政策性文件如下：

序号文件名称文号颁布部门实施/修订日期

关于进一步加强免税业财政部、海关总

1务集中统一管理的有关财外字[2000]1号署、国税务总局、2000年1月1日

规定国家旅游局

2免税商品特许经营费缴财企[2004]241号财政部2005年1月1日

纳办法关于印发《免税商品特

3许经营费缴纳办法》的财企[2006]70号财政部2006年3月20日

补充通知

财政部、商务部、

4海南离岛旅客免税购物财企[2011]429号海关总署、国家2011年12月5日

商店管理暂行办法税务总局

财政部、商务部、

5口岸进境免税店管理暂财关税[2016]8海关总署、国家号2016年2月18日

行办法税务总局、国家旅游局

财政部、商务部、

6关于口岸进境免税店政19海关总署、国家公告第号2016年2月18日

策的公告税务总局、国家旅游局

166格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号文件名称文号颁布部门实施/修订日期

财政部、商务部、关于印发口岸进境免税

7文化和旅游部、店管理暂行办法补充规财关税[2018]4号2018年3月29日

海关总署、税务定的通知总局中华人民共和国海关对

8海关总署令第240免税商店及免税品监管海关总署2018年7月1日

号办法

财政部、商务部、

9口岸出境免税店管理暂财关税[2019]15文化和旅游部、号2019年5月17日

行办法海关总署、税务总局

国务院、国家发关于促进消费扩容提质

10发改就业展改革委、中央加快形成强大国内市场[2020]293号宣传部等232020年2月28日个部

的实施意见门关于进一步释放消费潜

11力促进消费持续恢复的国办发[2022]9号国务院办公厅2022年4月25日

意见

财政部、商务部、

12关于完善市内免税店政财关税〔2024〕19文化和旅游部、2024年8月20日

策的通知号海关总署、税务总局

根据国家行业监管规定，新设立或经营合同到期的口岸免税店需经过一定招投标程序，具体招投标规则及相关的法律法规如下：

1）口岸进境免税店

口岸进境免税店招投标规则主要依据2016年2月18日财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发<口岸进境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2016]8号）（以下简称《口岸进境免税店管理暂行办法》）、2018年3月29日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国

家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知》（财关税[2018]4号）（以下简称《口岸进境免税店管理补充规定》），具体规定如下：

事项相关法规规定

《口岸进境免税店管理暂行办法》

第八条新设立或经营合同到期的口岸进境免税店经营主体经招标或核准招标周期后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年。

协议到期后不得自动续约，应根据本办法第七条的规定重新确定经营主体。

《口岸进境免税店管理暂行办法》招标模式

第四条除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且

167格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事项相关法规规定

近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。口岸进境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于

50%）。

第七条口岸进境免税店一般由机场或其他招标人通过招标方式确定经营主体。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请并报财政部核准，按照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。

《口岸进境免税店管理补充规定》

二、招标投标活动应保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招标人不

得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。

五、规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清及讲标和

比较评价三个阶段，对每个阶段的评审要出具评审报告。

六、中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标企

业进行变相补偿。招标人及所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标企业进行变相补偿。

《口岸进境免税店管理补充规定》三、合理规范口岸进境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金单价原则上不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业租金平均

核心竞标因素单价的1.5倍；销售提成不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商

业平均提成比例的1.2倍。

四、应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。

经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比

20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比

30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。

2）口岸出境免税店

口岸出境免税店招投标规则主要依据2019年5月17日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于印发<口岸出境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2019]15号）（以下简称《口岸出境免税店管理暂行办法》），具体规定如下：

事项相关法规规定

《口岸出境免税店管理暂行办法》招标周期

第十六条新设立或经营合同到期的口岸出境免税店经营主体经招标或核准

168格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事项相关法规规定后，经营期限不超过10年。经营期间经营主体不得擅自变更口岸出境免税店中标时确定的经营面积。需扩大原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请，财政部会同有关部门核准；需缩小原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请报海关总署核准。协议到期后不得自动续约，应根据本办法第十条的规定重新确定经营主体。

第九条除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且

近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。口岸出境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。

第十条口岸出境免税店由招标人或口岸业主通过招标方式确定经营主体。

设有口岸进、出境免税店的口岸应对口岸进、出境免税店统一招标。招标投标活动必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规的规定。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请，财政部会同有关部门核准，参照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。

招标模式

第十一条招标投标活动应当保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招

标人不得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。

单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。

第十四条规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清、讲标和比较评价三个阶段。每个阶段的评审应当出具评审报告。

第十五条中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招

标人进行变相补偿。招标人或所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标人进行变相补偿。

第十二条合理规范口岸出境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金单价原则上不得高于国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提

成不得高于国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍。

核心竞标因素

第十三条应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。

169格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）主要经营模式

1、免税商品销售业务

（1）采购模式免税集团的采购模式主要分为中间商采购和直接采购两种模式。

1）中间商采购模式

免税集团通过中间商采购模式进行采购。在这种采购模式下，中间商一般是品牌代理公司或经厂商授权的独家代理公司，有利于免税集团较好的控制商品采购成本。

2）直接采购模式

对于香烟、洋酒类商品等，免税集团除采用中间商采购模式外，也逐步采取与生产厂商直接采购的业务模式。免税集团在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，与其直接签订采购合同，其中包括保乐力加香港有限公司、南洋兄弟烟草股份有限公司及英美烟草全球旅游零售有限公

司等品牌供应商。免税集团在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。

（2）销售模式

免税商品的销售主要通过设立在边境口岸、机场等场所的免税店面向出入境人员进行。免税集团通过统一经营策划、管理以及服务规范等方式对下属免税店进行管理。报告期内，免税集团的免税商品主要通过免税门店进行销售。

170格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）盈利模式

免税行业是向特定旅客销售免税商品的旅游零售服务业务，其盈利模式是拥有免税经营牌照的公司利用特许经营权取得价格优势，销售利润率较高的免税商品获取利润。相较于非免税商品，免税商品的价格优势来源于税收减免和较短的流通渠道，免税商品免除关税、消费税和增值税等。

2、其他销售业务

（1）采购模式其他销售业务采购模式与免税商品销售业务基本相同。

（2）销售模式

免税集团通过对接法人客户，销售从采购供应链所获取的完税货物。

（3）盈利模式

免税集团通过购销差价获取利润。相较于免税商品销售业务，其他销售业务的价差较小，毛利水平较低。

（四）报告期内的销售情况

1、营业收入构成情况

免税集团的主营业务主要为免税商品销售，大部分为在海关监管区内销售免税商品，经营状况稳定良好。报告期内，免税集团的主营业务收入构成具体如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

免税商品销售125007.3295.39%213806.7493.62%151846.0392.78%

其他销售5833.764.45%14148.476.20%11504.907.03%

租赁及管理204.590.16%414.140.18%308.540.19%

合计131045.67100.00%228369.35100.00%163659.47100.00%

2、前五大法人客户的情况

报告期内，免税集团的前五大法人客户情况如下：

171格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序销售金额（万占销售总额报告期客户名称收入分类

号元）比重

1集翎国际旅商有限公司批发及团购1961.401.49%

2乐都国际进出口有限公司批发及团购718.190.55%

20243中港澳免税商品有限公司批发及团购215.580.16%

年1-6月4永富丽建筑材料有限公司租赁及管理77.680.06%

5 CATHAYDIGITAL COMPANYLIMITED 批发及团购 70.13 0.05%

合计3042.992.32%

1中港澳免税商品有限公司批发及团购3208.941.40%

2集翎国际旅商有限公司批发及团购2467.121.08%

3乐都国际进出口有限公司批发及团购1160.720.51%

2023年4免税品零售珠盈免税有限公司370.770.16%法人

5海联供应有限公司批发及团购645.450.28%

合计7853.023.44%

1 GUANG ZHOU LEDOELECTRONIC CO. LTD 批发及团购 3850.24 2.35%

2 WINGS TRAVEL RETAILCOMPANY LIMITED 批发及团购 2205.03 1.35%

20223海联供应有限公司批发及团购1141.260.70%

年

4中港澳免税商品有限公司批发及团购497.550.30%

5珠海建行工会批发及团购143.910.09%

合计7837.994.78%

注：上述前五大法人客户已进行同一控制下合并披露。

上述法人客户主要系免税集团批发及团购、租赁及管理业务的客户。其中，珠盈免税有限公司为免税集团通过珠免国际持有50%股权的公司，于中国澳门从事商品零售业务，与免税集团交易主要系向免税集团采购免税商品用于销售。

报告期内，免税集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

（五）报告期内的采购情况

1、营业成本构成情况

报告期内，免税集团的主营业务成本构成具体如下：

172格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

免税商品销售62098.5092.10%100811.1588.15%63412.3386.28%

其他销售5325.627.90%13545.9511.85%10081.8513.72%

合计67424.12100.00%114357.10100.00%73494.18100.00%

2、前五大供应商的情况

报告期内，免税集团的前五大供应商情况如下：

序主要采采购金额占采购总额报告期供应商名称

号购内容（万元）比重

1 Estée Lauder AG Lachen 香化 9864.03 13.63%

2 L'Oreal Travel Retail Asia Pacific 香化 8218.26 11.35%

2024年3

BAT GLOBAL TRAVEL RETAIL

LTD 烟 5965.61 8.24%

1-6月4保乐力加香港有限公司酒5405.967.47%

5中烟国际（香港）有限公司烟4807.506.64%

合计34261.3547.33%

1保乐力加香港有限公司酒19028.6013.20%

2富明行（香港）有限公司酒12067.408.37%

3裕联国际有限公司烟11747.228.15%

2023年

4晋星（亚洲）有限公司烟9564.166.64%

5金保利有限公司烟8840.256.13%

合计61247.6342.49%

1中免集团（海南）运营总部有限公烟、酒15998.7820.83%

司

2保乐力加香港有限公司酒12230.8515.93%

20223高升国际贸易有限公司酒5923.327.71%年

4隆泰有限公司烟5719.847.45%

5晋星（亚洲）有限公司烟5089.396.63%

合计44962.1858.54%

注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。

报告期内，免税集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，免税集团向品牌直营商或大型授权代理商采购国际知名香烟、酒

173格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

水、香化等免税产品，并主要面向出入境旅客进行销售，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性。

报告期内免税集团前五大供应商变化情况如下：

（1）2023年较2022年变化变动供应商名称2023年度2022年度变动原因

第一大供珠海中免经营的免税店于2022年末停退出中国中免无采购额应商业，2023年不再向中国中免采购商品免税集团持续推进供应链优化工作，于高升国际贸易第十三大供第三大供退出2023年上半年向其他供应商以更低价有限公司应商应商格采购同样单品

免税集团持续推进供应链优化，减少代未进入前十第四大供

退出隆泰有限公司理商采购，逐步转向对产品生产商直接五大供应商应商采购

富明行（香港）第二大供应免税集团于2023年开始向其采购部分进入无采购额有限公司商热销单品未进入前裕联国际有限第三大供应2022年因供应链谈判部分时间暂停采进入十五大供

公司商购，自2023年恢复正常采购应商

免税集团持续推进供应链优化，减少代金保利有限公第五大供应

进入无采购额理商采购，逐步转向对产品生产商直接司商采购

（2）2024年1-6月较2023年变化

变动供应商名称2024年1-6月2023年度变动原因

2024年采购商品市场价格下探，免税集富明行（香港未进入前十第二大供团调整价格谈判策略及采购策略，根据退出

）有限公司五大供应商应商市场情况对供应商开展价格谈判，采购金额有所下调

免税集团持续推进供应链优化，减少代裕联国际有第九大供应第三大供

退出理商采购，逐步转向对产品生产商直接限公司商应商采购

免税集团持续推进供应链优化，减少代晋星（亚洲）第四大供

退出无采购额理商采购，逐步转向对产品生产商直接有限公司应商采购

免税集团持续推进供应链优化，减少代金保利有限未进入前十第五大供

退出理商采购，逐步转向对产品生产商直接公司五大供应商应商采购

Estée 免税集团加大香化产品经营力度，香化

第一大供应第十一大

进入 Lauder AG 产品品类经营品牌及品种较2023年有商供应商

Lachen 所增加

L'Oreal

免税集团加大香化产品经营力度，香化Travel 第二大供应 第六大供进入产品品类经营品牌及品种较2023年有

Retail Asia 商 应商所增加

Pacific

174格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

变动供应商名称2024年1-6月2023年度变动原因

BAT GLOBAL

第三大供应第七大供

进入 TRAVEL 免税集团正常采购金额波动商应商

RETAIL LTD

免税集团持续推进供应链优化，减少代中烟国际（香第五大供应第十二大进入理商采购，逐步转向对产品生产商直接港）有限公司商供应商采购

报告期内，免税集团供应商的变化主要是随着业务规模上升，持续推进供应链优化工作，根据市场情况对供应商进行选择，与多家生产商签订直采合作协议。

免税集团在与生产商达成合作后，免税集团不再向其他代理商采购相同品牌单品，同时，免税集团根据公司业务调整加大了对香化产品的采购，因此各期因采购需求供应商有所变化，具有合理性。

根据中国中免的公告，2022年6月至2024年6月期间，中国中免与全球知名品牌建立合作关系的数量由超过1200个增长至超过1400个。根据中国中免2023年年度报告，前五大供应商中存在三名新增供应商，具体情况如下：

单位：元

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1新增供应商13405757029.208.02

2新增供应商22741600875.956.46

3新增供应商31777727752.684.19

注1：数据来源于《中国旅游集团中免股份有限公司2023年年度报告》

注2：中国中免2024年半年报未披露前五大供应商变动情况

根据公开信息，2021年至2023年6月，海旅免税建立直采关系的品牌数量持续上升，截至2023年6月30日，直采品牌数量为716个，具体情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年品牌（个）1033972806

其中：直采品牌（个）716658521

直接采购金额比例23.95%31.60%22.43%

注：海旅免税建立直采关系的品牌数量及直接采购金额比例整体均呈上升趋势。2023年1-6月直接采购金额比例有所下降，主要原因为海旅免税根据雅诗兰黛的销售政策，为发挥成本端规模效应进行了提前备货，导致直接采购金额比例有所下降综上，报告期内，免税集团持续推进供应链优化工作，与多家生产商签订直采合作协议，加强拓展与知名品牌的合作数量和规模，前五大供应商及对应采购金额变动具有合理性，行业内其他公司亦存在相似情况。

175格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期，免税集团香化产品的销售收入金额和采购金额如下：

单位：万元

香化产品2024年1-6月2023年度2022年度

采购金额22086.9420141.702883.35

同比增长率407.43%598.55%/

销售收入金额11666.1011303.731545.97

同比增长率239.67%631.17%/

注：采购金额同比增长率=（当期采购金额-上年同期采购金额）/上年同期采购金额；销售

收入同比增长率=（当期销售收入-上年同期销售收入）/上年同期销售收入

报告期内，香化产品采购金额大幅增长，主要系免税集团加强香化产品的营销布局，且香化产品属于快消品，受经济周期影响较小，受众较为广泛，需求稳定，报告期内香化产品销售收入大幅增长，采购金额相应同步增加。

2023年，免税集团香化产品的采购金额为20141.70万元，同比增长

598.55%，略低于香化产品销售增长率，主要系免税集团为应对恢复的市场需求，

完善经营品类结构，增加部分重点品牌香化产品的采购金额；2024年1-6月，免税集团香化产品的采购金额为22086.94万元，同比增长407.43%，略高于香化产品销售增长率，主要原因系：（1）热门香化商品的提前库存储备。2023年以来免税集团香化品类已经具备一定的销售规模，2024年1-6月免税集团香化品类的采购订单和供应保障率稳步提升。热门香化商品具有销售占比高、抢货难、需求量大的特点。在面对2024年年初以来运输航路变化及产能限制导致部分重点香化商品供应周期增长的挑战下，免税集团在2024年1-6月提前储备货源，以应对市场需求。（2）香化重点品牌的复采及新品牌的引入。免税集团2024年1-6月香化品类采购增长在于重点品牌重点品种的复采以及新品牌的引入。新引入香化品牌首批采购入库的货物于报告期后上架才有销售转化，因此免税集团

2024年1-6月香化产品销售收入增长相比采购增长具有一定的滞后性。

（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持

有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益免税集团2022年主要供应商之一中国中免为免税集团报告期内子公司珠海

中免的少数股东，因而认定为关联企业。

除上述情况外，免税集团的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持

176格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有免税集团5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，免税集团未认定核心技术人员。

（七）安全生产与环境保护情况

免税集团的主营业务包括免税商品销售等，日常经营活动中不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，免税集团未发生过重大安全、环境污染事故。

（八）服务质量控制情况

经过多年的经营，免税集团在免税门店运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全的组织机构和完备的服务质量管理体系。免税集团目前制定了《班前会议制度》《内部讲师制度》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，免税集团通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。

（九）境外资产及经营情况

1、地域性分析

免税集团境外生产经营主要由全资子公司珠免国际负责，其生产经营场所在中国香港。

2、境外主要资产的规模及所在地

免税集团境外主要资产的规模具体情况详见“第五节拟置入资产基本情况”

之“四、下属子公司及分支机构相关情况”之“（一）免税集团的重要控股子公司”之“1、珠免国际”。

根据境外法律意见书，珠免国际在境外拥有7处已办理产权证书的房屋建筑物，主要分布在中国香港。具体情况如下：

序

物业地址物业参考编号所占地段份数批约年期／开始日期号

香港干诺道中168-200号

1 信德中心西座 21楼 2109 B3440764 24/33888 75年/1980/12/31

室

177格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序

物业地址物业参考编号所占地段份数批约年期／开始日期号

香港干诺道中168-200号

2 75年/信德中心西座 21楼 2110 A0483505 25/33888 1980/12/31

室

3香港电气道233号城市花75年可续75年/

园第 12座 10 D B5066754 31/100180楼 室 1914/8/31

4香港电气道233号城市花75年可续75年/

园第 12座 11楼 A C0431704 38/100180室 1914/8/31

5香港电气道233号城市花75年可续75年/

园第 12座 12楼 E A0658792 32/100180室 1914/8/31香港电气道233号城市花

6 园停车场 3层（1B）第 A0649713 4/100180 75年可续 75年/

921914/8/31号停车位

7九龙临兴街32号美罗中自1989/3/28至

心 5楼 8 A5131901 13/4646室 2047/6/30

3、境外主要资产的经营管理和盈利情况免税集团境外主要资产的经营管理和盈利情况详见“第五节拟置入资产基本情况”之“四、下属子公司及分支机构相关情况”之“（一）免税集团的重要控股子公司”之“1、珠免国际”。

八、免税集团主要财务状况

致同会计师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟财务报

表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计509933.99483919.39392911.65

非流动资产合计69965.6669706.94129117.44

资产总计579899.65553626.33522029.08

流动负债合计149685.25150736.69183597.23

非流动负债合计6481.206009.0411946.68

负债合计156166.45156745.73195543.91

归属于母公司股东权422888.70376428.03305414.07益

股东权益合计423733.20396880.60326485.17

178格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入131279.15228611.35163824.63

营业利润57578.1591434.8153010.99

利润总额57481.1490447.1151841.15

净利润43802.9566661.6331673.07

归属于母公司股东的净43628.5367280.1624314.61利润

（三）现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额42446.1957993.2156593.73

投资活动产生的现金流量净额-17454.57175800.35-92091.19

筹资活动产生的现金流量净额-21382.42-50212.96-2429.53

汇率变动对现金及现金等价物的468.481079.991858.09影响

现金及现金等价物净增加额4077.68184660.59-36068.89

（四）非经常性损益

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产0.08453.0779.79减值准备的冲销部分

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性0.501.194.16的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、9.1975.77786.81按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及202.68545.07-790.11处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转-10.009.45回

对外委托贷款取得的损益-764.311830.23

采用公允价值模式进行后续计量的投资性-70.98-193.62-109.71房地产公允价值变动产生的损益

179格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-97.02-969.81-1169.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目-756.651513.30

非经常性损益总额44.461442.632154.07

减：非经常性损益的所得税影响数9.80319.76516.23

非经常性损益净额34.661122.861637.84

减：归属于少数股东的非经常性损益净影3.35112.87413.24响数（税后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益31.311009.991224.60

九、拟置入资产为股权的说明

（一）拟置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）拟置入及购买资产为控股权

本次拟置入及购买资产为免税集团51%股份，属于控股权。

（三）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有免税集团77%的股权，拟置入资产权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

免税集团全资子公司珠免国际存在1宗尚未了结的诉讼案件，该案件基本情况如下：

标的金额（港原告被告第三人立案时间

元）

黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培 Astroway

发、奥科顾问有限公司、胜金海 International Ltd.、永珠免2015年4发展有限公司、满利泰发展有限生海产控股有限公127417625国际月

公司、永生国际海产集团有限公司、永生（国际）海

司、永生国际冻品有限公司产有限公司珠免国际已于2014年末对上述应收账款全额计提了坏账准备。根据海投公司与免税集团之间的相关安排，由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉

180格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。故该项诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。

（二）行政处罚

免税集团及其全资、控股子公司在报告期内存在1项金额在1万元以上的行政处罚，该项处罚基本情况如下：

违法主体处罚机关违法事项处罚时间处罚内容珠免国际将含有危险化学品成分处10万元

珠免国际珠海海事局的货物以普通货物托运，未按危险2023年9月罚款化学品进行适运申报

对于该项处罚，鉴于：（1）《危险化学品安全管理条例》第八十七条规定，本次处罚金额属于上述法规规定的罚款金额区间内的最低金额；（2）根据处罚

机关出具的《海事违法行为通知书》，珠免国际得知该批货物可能有危险化学品后，立刻进行内部排查，暂停了所有相关货物的运送工作，同时将该货物送检，主动支付了检测费用，在得知检测结果之后主动和海事部门联系，配合调查，具有法定从轻情节，适用《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项规定的从轻处罚；（3）珠海海事局已出具说明，确认该案不属于重大违法行为。

因此，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性影响。

十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

最近三年免税集团不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。

十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）业务资质与许可

免税集团的主营业务为免税品销售。截至本报告书签署日，免税集团已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

1、免税业务资质/特许经营权

（1）免税集团从事免税品业务经营资格批复

181格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批复>的通知》（（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定“深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务”。

（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准

截至本报告书签署日，免税集团及其全资子公司共拥有9家开业经营的免税店。免税集团及其全资子公司就该等免税店于目前所在经营场所开业经营所取得的批准文件如下：

序工商登记主免税店名称批准文件批准时间批准机关号体珠海市免税《关于同意建立关前免税1981-11-12广东省人企业集团有商店的批复》民政府

1 拱北口岸进境 限公司拱北 W000020232300400032号

免税商店关外免税商《准予变更行政许可决定2023-04-26海关总署店书》（变更经营位置）珠海市免税《关于同意建立关前免税1981-11-12广东省人企业集团有商店的批复》民政府

2 拱北口岸出境 限公司拱北 W000020242300400021号

免税商店

关外免税商号《准予行政许可决定书》2024-02-18海关总署店（免税商店经营许可）珠海市免税

企业集团有 W000020212300400008号3九洲港关外免限公司九洲《准予变更行政许可决定2021-03-19海关总署税商店进境店港关外免税书》（变更经营位置和面积）商店珠海市免税《关于珠免公司在港珠澳港珠澳大桥珠企业集团有

4大桥珠港口岸设立口岸出港口岸出境免限公司港珠2018-10-15海关总署境免税商店事宜的复函》税商店澳大桥关外（署监函[2018]449号）免税商店

南宁吴圩国际 广西珠免免 W000020222300400003号

5机场口岸出境税品有限公《准予行政许可决定书》2022-02-08海关总署

免税商店司（免税商店经营许可）珠海市免税

港珠澳大桥珠 企业集团有 W000020222300400027号

6海公路口岸珠限公司港珠《准予行政许可决定书》2022-10-26海关总署

港进境免税商澳大桥珠海（免税商店经营许可）店公路口岸珠港进境免税

182格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序工商登记主免税店名称批准文件批准时间批准机关号体店珠海市免税企业集团有港珠澳大桥珠

限公司港珠 W000020232300400022号

7海公路口岸珠澳大桥珠海《准予行政许可决定书》2023-04-19海关总署

澳进境免税商

公路口岸珠（免税商店经营许可）店澳进境免税店珠海市免税

横琴口岸出境 企业集团有 W000020232300400121号

8大厅口岸出境限公司横琴《准予行政许可决定书》2023-11-29海关总署

免税店关外免税商（免税商店经营许可）店鄂尔多斯伊金

内蒙古珠免 W000020242300400084号

9霍洛国际机场商贸有限公《准予行政许可决定书》2024-07-22海关总署

口岸出境免税司（免税商店经营许可）店

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司共拥有8家已中标尚未开业经营的免税店。免税集团及其全资、控股子公司就该等免税店所取得的中标确认文件如下：

中标通知书出具序号免税店名称招标主体中标主体时间

1中山中汇投资集团有限公中山港口岸出境免税店免税集团2022-12-02

司

2珠海湾仔轮渡客运口岸珠海市商务局免税集团2022-12-06

出境免税店

3江门市港澳客运有限责任江门港口岸出境免税店免税集团2023-06-14

公司

4鹤山市口岸建设开发有限鹤山港口岸出境免税店免税集团2023-06-27

公司

5揭阳潮汕国际机场出境广东省机场管理集团有限免税集团2024-05-10

免税店公司揭阳潮汕机场公司

6广州南沙港客运口岸出广州南沙开发建设有限公免税集团2024-05-15

境免税店司

7宜昌三峡国际机场出境宜昌三峡机场有限责任公免税集团2024-06-18

免税店司

8珠海青茂口岸出境免税珠海顺远投资有限公司免税集团2024-08-09

店

（3）免税业务资质/特许经营权的期限

免税集团具备从事免税品业务的经营资格，相关法律法规及规范性文件并未明确该等经营资格的期限。

183格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于纳入规范要求的口岸出境免税店和口岸进境免税店，根据《口岸进境免税店管理暂行办法》及《口岸出境免税店管理暂行办法》的规定，经招标或核准后的经营期限不超过10年。

（4）费用标准

根据财政部《免税商品特许经营费缴纳办法》（财企[2004]241号）以及《关于<免税商品特许经营费缴纳办法>的补充通知》（财企[2006]70号）的规定，免税集团作为经营免税商品的企业，应按经营免税商品业务年销售收入的1%，向国家上缴特许经营费。通过招投标取得经营权的口岸出境免税店和口岸进境免税店，还需按照经营权协议的约定向口岸业主单位支付相应的租金。

（5）主要权利义务情况

免税集团享有在相关口岸限定区域内设立免税店经营免税业务的权利，并负有向口岸业主单位支付租金以及向国家上缴免税商品特许经营费的义务，具体权利义务由免税集团与口岸业主单位在签署的经营权协议中加以约定。

（6）对拟置入资产持续生产经营的影响

免税集团的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务特许经营权，因此免税业务特许经营权对免税集团持续生产经营具有重大影响。

2、其他业务资质

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司已取得与经营业务相关的其他经营资质，具体如下：

序号企业名称证书名称主要内容证书编号发证机关发证时间有效期至对外贸易经

1中华人民共免税集团营者备案登-048317772020-04-02长期

和国商务部记表

海关进出口海关编码：

24404110124中华人民共免税集团货物收发货-2020-04-01长期

检验检疫备案号：和国海关人备案回执4800000585预包装食品

（含冷藏冷珠海市香洲

3 食品经营许 冻食品）销免税集团 JY14404020376402 区市场监督 2021-05-18 2026-05-17

可证售；婴幼儿管理局配方乳粉销售；其他婴

184格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号企业名称证书名称主要内容证书编号发证机关发证时间有效期至幼儿配方食品销售珠海市免税企中华人民共

4业集团有限公国境口岸卫证字第食品销售571021010000001和国闸口海2021-08-262025-03-02司拱北关外免生许可证号

关税商店珠海市免税企中华人民共

5业集团有限公国境口岸卫预包装食品证字第575021020000002和国九洲海2021-08-252025-03-14司九洲港关外生许可证供应号

关免税商店珠海市免税企中华人民共

6业集团有限公国境口岸卫证字第食品销售578818010000001和国港珠澳2022-11-092026-12-06司港珠澳大桥生许可证号

大桥海关关外免税商店珠海市免税企业集团有限公中华人民共

7司港珠澳大桥国境口岸卫证字第食品销售578822010000001和国港珠澳2022-11-092026-11-08珠海公路口岸生许可证号

大桥海关珠港进境免税店中华人民共

8广西珠免免税国境口岸卫证字第食品销售722122010000007和国南宁吴2022-03-152026-03-14品有限公司生许可证号

圩机场海关珠海市免税企业集团有限公中华人民共

9司港珠澳大桥国境口岸卫证字第食品销售和国港珠澳2023-04-282027-04-27

珠海公路口岸生许可证578823010000006号大桥海关珠澳进境免税店珠海市免税企中华人民共

10业集团有限公国境口岸卫证字第食品销售579523010001001和国横琴海2023-12-052027-12-04司横琴关外免生许可证号

关税商店中华人民共

11内蒙古珠免商国境口岸卫证字第食品销售

贸有限公司生许可证071324010005010和国鄂尔多2024-07-262028-07-25号斯海关对外贸易经

12珠海汇真商务中华人民共营者备案登-036736902018-11-28长期

有限责任公司和国商务部记表

海关进出口海关编码：

13 珠海汇真商务 - 44048600J1货物收发货 香洲海关 2019-04-01 长期

有限责任公司检验检疫备案号：

人备案回执4800606501在线数据处增值电信业理与交易处14 珠海汇真商务 广东省通信务经营许可 理业务（仅 粤 B2-20191955 2019-12-06 2024-12-06有限责任公司管理局证限经营类电子商务）

185格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号企业名称证书名称主要内容证书编号发证机关发证时间有效期至预包装食品

（含冷藏冷珠免集团（海冻食品）销

15 食品经营许 三亚市市场南）免税品有 售，婴幼儿 JY14602002098833 2021-08-03 2026-08-02

可证监督管理局

限公司配方乳粉，保健食品，酒类预包装食品

（含冷藏冷冻食品）销

16 三亚珠免旅文 食品经营许 JY14602002102883 三亚市市场售 婴幼儿 2021-08-24 2026-08-23

商业有限公司可证监督管理局

配方乳粉，保健食品，酒类

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，免税集团不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十三、拟置入资产涉及的债权债务转移

本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，其中尚待通知2家金融债权人并取得2家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

十四、拟置入资产涉及的职工安置

根据本次重组方案，本次重大资产置换购买的资产为免税集团股权，不涉及人员安置；本次重组完成后，原由免税集团聘用的员工仍然由免税集团继续聘用。

十五、免税集团会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

免税集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制

186格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，免税集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，免税集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在免税集团履约的同时即取得并消耗免税集团履约所带来的经济利益。

*客户能够控制免税集团履约过程中在建的商品。

*免税集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且免税集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，免税集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，免税集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，免税集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，免税集团会考虑下列迹象：

*免税集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*免税集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*免税集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*免税集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

187格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、具体方法

免税集团收入确认的具体方法如下：

*商品销售收入于收到款项或确定相关经济利益能够流入企业，在商品售出交付客户，客户取得产品的控制权时确认收入。

*物业、出租等对外租赁收入，在履行出租义务后且取得收款权利时按照合同约定的时间及金额确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司中国中免年度报告审计报告等资料，免税集团的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对免税集团公司利润无重大影响。

（三）模拟财务报表编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，免税集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

免税集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本模拟财务报表假定一，免税集团将以下资产自2020年1月1日在集团内无偿划转，并调整各子公司所有者权益：

1、将珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司应收免税集团债权

15017.88万元划转给珠海市闸口免税商业有限责任公司；

2、将珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有的珠海汇真商务责

任有限公司25%股权划转给免税集团；

3、将免税集团权属所有的珠海市吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物

188格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

所涉及的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转给珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司。

本模拟财务报表假定二：

1、免税集团成立全资子公司珠海市新盛景投资有限公司，注册资本10万元，

将以下资产自2020年1月1日无偿划转给珠海市新盛景投资有限公司，并相应冲减所有者权益：

珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权（其持有珠海市新恒基发展有限公司50%股权）、珠海市新恒基发展有限公司50%股权（其持有珠海市珠免商业管理有限公司100%股权）、珠海海天国际贸易展览集团有限公

司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权；

2、将珠海市新盛景投资有限公司77%股权无偿划转给珠海市人民政府国有

资产监督管理委员会，23%股权无偿划转城建集团；

3、免税集团将以下资产自发生日无偿划转给海投公司，并相应冲减所有者

权益：其他非流动资产-华融时代广场商业裙楼第二、三层商铺，购入原值

19106.33万元；

4、免税集团将以下资产于2022年11月30日无偿划转给海投公司，并相应

冲减所有者权益：在建工程-拱北口岸免税商场改扩建项目中的出境店，面积129平方米，金额138.40万元。

各方约定：上述划转所产生的相关税费由资产的划入方承担。

上述假定一、假定二事项在2023年3月31日前已全部完成。

（四）模拟财务报表合并范围及变动

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指免税集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被免税集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

189格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、财务报表合并范围

主要经注册持股比例%子公司名称业务性质取得方式营地地直接间接中国中国香

珠免国际有限公司进出口贸易100.00-投资设立香港港

珠海免税（澳门）一人有限中国中国澳

免税品销售-100.00投资设立公司澳门门珠海经济特区大鹏贸易有

珠海珠海贸易100.00-投资设立限公司

珠海珠澳跨境工业区大鹏租赁、仓储服

珠海珠海10.0090.00投资设立仓储物流有限公司务

珠海汇真商务责任有限公跨境电商、商

珠海珠海75.0025.00投资设立司务咨询

天津珠免商业有限公司天津天津免税品销售51.00-投资设立

珠海市中免免税品有限责51.00-非同一控制珠海珠海免税品销售任公司下企业合并

珠免集团（珠海横琴）商业

珠海珠海免税品销售100.00-投资设立有限公司珠海市珠免琴澳商业有限

珠海珠海免税品销售-100.00投资设立公司珠海市闸口免税商业有限

珠海珠海免税品销售100.00-投资设立责任公司

珠免集团（海南）免税品有

三亚三亚商品销售100.00-投资设立限公司鄂尔鄂尔多

内蒙古珠免商贸有限公司免税品销售51.00-投资设立多斯斯三亚珠免旅文商业有限公

三亚三亚免税品销售-51.00投资设立司

广西珠免免税品有限公司南宁南宁免税品销售100.00-投资设立

中山市珠免商贸有限公司中山中山免税品销售51.00投资设立

2、财务报表合并范围变动情况

（1）报告期内发生的非同一控制下企业合并报告期内免税集团未发生非同一控制下企业合并。

（2）报告期内发生的同一控制下企业合并报告期内免税集团未发生同一控制下企业合并。

（3）反向购买报告期内免税集团未发生反向购买的情况。

190格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）处置子公司本报告期内未发生处置子公司的情况。

（5）其他

2023年新纳入合并范围的主体：

序号公司名称取得方式

1中山市珠免商贸有限公司投资设立

报告期内清算的主体：

序号公司名称完成清算的日期

1天津珠免商业有限公司2024年1月

2珠海市中免免税品有限责任公司2024年3月

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）2022年会计政策变更

1）企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号-收入》和《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。

解释15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当

191格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。

采用解释第15号对本公司财务状况和经营成果无影响。

2）企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、并因单项交易产生的资产和负债导致等额

应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易，如承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第

18号—所得税》的有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和

递延所得税资产。

本公司对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，发生在2023年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2021年1月1日至2022年12月31日的，追溯调整前期比较财务报表数据。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在

确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

192格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2021年1月1日之前且相关金融工具在2021年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2021年1月1日之前发生的该类交易调整2021年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

采用解释第16号对本公司合并资产负债表项目的影响如下：

单位：万元调整前账面金额（2022重分调整后账面金额（2022项目重新计量年12月31日）类年12月31日）

资产：

递延所得税1583.27-1314.642897.91资产

负债：

递延所得税1443.75-1314.642758.40负债

2、重要会计估计变更

报告期内，免税集团重要会计估计未发生变更。

十六、报告期内资产剥离情况

为深入贯彻落实珠海市国资委关于深化国企改革，免税集团基于聚焦免税核心业务、提升市场竞争力进行了部分资产剥离调整。

193格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）剥离调整的整体情况

报告期内的剥离调整原则和方法：基于免税集团聚焦免税主业及资产合规的原则，报告期内免税集团将其持有的部分子公司股权、房产或往来款等资产进行剥离，具体如下：

1、部分股权、资产划拨给珠海市国资委和城建集团

（1）2023年3月，将免税集团所持有的位于吉大景山路220号划拨土地的

地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转至外币商场公司；

（2）根据珠海市国资委于2023年3月15日出具的《关于剥离“城市之心”项目相关公司股权资产的意见》（珠国资[2023]31号），免税集团将其持有的海天国际贸易100%股权、国贸广场公司100%股权、外币商场公司100%股权、新

恒基50%股权划转至珠海市新盛景投资有限公司，同时，将珠海市新盛景投资有限公司77%股权划转至珠海市国资委、23%股权划转至城建集团。

2、部分资产划拨给海投公司

2023年3月，（1）将免税集团拥有华融时代广场二、三层无证房产无偿划

转给海投公司；（2）将免税集团拱北口岸免税商场改扩建项目中的出境店，无偿划转给海投公司。

3、新盛景部分股权划拨给海投公司

2024年7月，珠海市国资将其持有的新盛景77%股权无偿划转至海投公司。

截至本报告签署日，上述剥离及划转事项已经完成。

（二）相关资产剥离的原因

1、“城市之心”相关资产

上述“城市之心”相关股权包括免税集团将持有海天国际贸易100%股权、

国贸广场公司100%股权、外币商场公司100%股权、直接及间接持有新恒基合

计100%股权（其持有珠免商管100%股权）；相关资产为免税集团所持有的位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益（以下简称“外

194格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）币免税商场资产收益及使用权”）。

海天国际贸易、国贸广场公司原运营“珠海市国贸购物广场”；新恒基、外币

商场公司及其子公司珠免商管主要运营“珠海经济特区国营外币免税商场”；免税集团持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及地上建筑物（为“珠海经济特区国营外币免税商场”所在土地及房产）。上述资产已被纳入“城市之心”城市更新改造项目，其中“珠海市国贸购物广场”已被拆除，相关土地及房屋所有权证被主管机关收回并注销，“珠海经济特区国营外币免税商场”未来亦将被拆除。

“城市之心”城市更新改造项目仍面临相关政府部门的前置审批，具有一定不确定性，因此本次交易前将上述纳入城市更新项目的股权、免税集团所持有的位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益进行剥离，以使得本次交易范围不包括上述资产。

2、因存在资产瑕疵而剥离的资产

华融时代广场二、三层无证房产目前仍无法办理房产证，且相关物业目前无法经营。因此本次交易前将上述资产无偿划转给海投公司。

3、其他原因剥离的资产

因经营需要，本次交易前免税集团将拱北口岸免税商场改扩建项目中的出境店无偿划转给海投公司下属的珠海顺远投资有限公司，截至2022年11月30日的账面净值为138.40万元。

（三）报告期内剥离相关资产及股权的影响

根据致同会计师出具的审计报告：

1、对于在免税集团内划拨的资产、股权，以及划转给市国资委和城建集团

的海天国际贸易100%股权等“城市之心”项目相关股权及资产，按上述资产在

2020年1月1日即已完成剥离或注入的模拟口径编制。

2、对于剥离华融时代广场二、三层无证房产，按该房产每笔购房款项自发

生日无偿划转给海投公司的模拟口径编制；对于拱北口岸免税商场改扩建项目中

的出境店，按自2022年11月30日无偿划转给海投公司下属的珠海顺远投资有

195格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

限公司的模拟口径编制。

因此，上述资产剥离转移事项对拟置入资产模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

196格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易的评估情况

一、置入资产评估情况

（一）置入资产评估概述

1、评估结果

根据中联评估对免税集团的股东全部权益价值出具的中联评报字[2023]第

280号资产评估报告，相关评估结论经珠海市国资委核准。

本次交易的拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日（注：本节“一、置入资产评估情况”中评估基准日均指2022年11月30日），采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日的评估结论如下（注：本节“一、置入资产评估情况”中“标的资产”及“标的公司”均指拟置入资产）：

收益法评估后的评估值为932800.00万元，评估增值614549.68万元，增值率193.10%。资产基础法评估后的评估值393560.90万元，评估增值75310.58万元，增值率23.66%。

本次评估采用收益法评估结果932800.00万元作为免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益的评估价值。

2、加期评估结果

（1）第一次加期评估

由于上述评估报告的有效期截止日期为2023年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2023年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

免税集团100%股权的加期评估结果为961100.00万元，较前期评估结果增加28300.00万元，未出现减值情况。

（2）第二次加期评估

197格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于第一次加期评估报告的有效期截止日期为2024年6月30日，为保护上

市公司及全体股东的利益，中联评估以2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

免税集团100%股权的加期评估结果为1018000.00万元，较前期评估结果增加85200.00万元，未出现减值情况。

上述加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2022年11月30日的评估结果为依据。上述加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年11月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价。

（二）本次评估的评估方法

资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

1、珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，及相关参数选取依据及合

理性

珠免国际成立于1988年9月1日，主要于中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。珠免国际具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估

198格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

以收益法进行评估。

珠免国际评估相关参数选取已结合评估基准日当时的市场环境、行业情况、

发展趋势进行考虑，具备合理性。具体分析如下：

（1）毛利率

珠免国际作为免税集团主要的采购职能部门、跨境电商业务和批发及团购业务的经营部门。2020年、2021年、2022年1-11月毛利率情况如下：

单位：万元

项目名称2020年2021年2022年1-11月营业收入合计17451.8526664.9143818.26

营业成本合计15598.5623754.8139529.71

毛利率10.62%10.91%9.79%本次评估主要结合珠免国际历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测。根据免税集团战略规划，未来将赋予珠免国际更重要的采购职能。预测期内，对于珠免国际对免税集团的供货价格，依据免税集团内部决议文件确定为采购价格*（1+10%）。预测期毛利率基本稳定，与历史年度持平，预测期及实际实现情况对比如下：

单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54预

营业成本74348.3486900.9292111.2697714.46101597.27测

毛利率9.17%9.28%9.29%9.30%9.29%

项目名称2023年2024年1-6月2025年2026年2027年实营业收入120575.2272262.03现

营业成本108527.4365129.07情

况毛利率9.99%9.87%

（2）各项费用率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月费用率情况如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年1-11月营业收入17451.8526664.9143818.26

199格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

销售费用83.95357.15805.41

销售费用率0.48%1.34%1.84%

管理费用564.64492.47533.98

管理费用率3.24%1.85%1.22%

本次评估主要结合珠免国际历史年度费用率并考虑未来一定增长进行预测，珠免国际预测期费用率及实际情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54

销售费用1574.371711.791863.402030.172213.63销售费用

预测1.92%1.79%1.83%1.88%1.98%率

管理费用1049.581141.191242.271353.451475.75管理费用

1.28%1.19%1.22%1.26%1.32%

率

项目2023年2024年1-6月2025年2026年2027年营业收入120575.2272262.03

销售费用1754.02822.49销售费用

实际1.45%1.14%率

管理费用626.46246.54管理费用

0.52%0.34%

率

（3）净利率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月净利率如下：

项目2020年2021年2022年1-11月营业收入（万元）17451.8526664.9143818.26

净利润（万元）2276.942135.98-955.23

净利率13.05%8.01%-2.18%

注：2022年1-11月亏损系汇兑损失造成。

珠免国际预测期净利率如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年预营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54

200格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

测净利润4243.425030.815279.035538.115598.66

净利率5.18%5.25%5.20%5.14%5.00%

项目2023年2024年1-6月2025年2026年2027年营业收入120575.2272262.03实

净利润7597.254942.76际

净利率6.30%6.84%

预测期毛利率基本稳定，与免税集团内部安排保持一致性。销售费用率和管理费用率预测参考了历史水平的基础上并有一定幅度的提升。2023年实际情况与预测情况不存在重大差异。因此，预测参数具有合理性。

（4）折现率

本次评估以 10年期国债收益率作为无风险收益率，以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为 11.52%。

参考本次交易的可比交易海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买海旅免税100%股权的最新披露情况，海旅免税项目选取的折现率为

10.30%。

本次交易与可比交易的折现率及计算过程中各参数对比情况如下：

计算方无风险收益可比公司收特性风险系标的公司评估基准日折现率法率益率数

2022年12月

海旅免税 WACC 0.0284 0.0957 0.0350 11.32%

31日

2023年11月

海旅免税 WACC 0.0267 0.0924 0.0400 10.30%

30日

2022年11月

标的公司 WACC 0.0289 0.0964 0.0200 11.52%

30日

珠免国际的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。

综上，珠免国际以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

（三）本次评估的基本假设

本次评估中，遵循了以下评估假设：

201格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（4）企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

（5）本次评估，假设企业在未来预测期内持续具备截至评估基准日已取得的免税店经营许可；

（6）本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营；

202格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，企业的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随经营规划的调整而有所变动；

（8）本次评估，假设在未来的预测期内，企业的各项期间费用在参考历史

年度水平的基础上，随经营规模的变化而同步变动；

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估情况

1、免税集团母公司

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司各类资产及负债的情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面价值2152373701.84元，包括现金378721.23元、银行存款

2145033097.51元、其他货币资金6961883.10元。

1）现金

库存现金账面价值378721.23元，存放于公司财务部和关外商店收银班。评估人员对存放于公司财务部现金进行全面的实地盘点，对存放于关外商店收银班

203格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的现金通过视频盘点方式进行盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值；对于外币现金，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。

现金评估值为378721.23元。

2）银行存款

银行存款账面价值2145033097.51元，为存放于中国银行珠海分行、中国银行拱北支行、平安银行珠海分行和民生银行香洲支行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为2145033097.51元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面价值6961883.10元，为公司股权投资股息和债券投资利息。评估人员核实了账簿记录凭证等资料，以证明其他货币资金的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。

其他货币资金评估值为6961883.10元。

综上，货币资金评估价值为2152373701.84元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值200450000.01元，全部为结构性存款。

评估人员核实了结构性存款合同和账簿记录凭证等资料，以证明结构性存款的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。

综上所述，交易性金融资产账面价值200450000.01元，评估价值

200450000.01元，评估无增减值变化。

204格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）应收账款

应收账款账面余额2098726.10元，已计提减值准备153131.15元，账面净额1945594.95元，为货款、广告款和门店缴款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为0.00%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为50%，3年以上的为100%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为153131.15元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1945594.95元。

（4）其他应收款

其他应收账款账面余额208234537.94元，已计提减值准备1538443.40元，账面净额206696094.54元，为往来款、人员工资和保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性

205格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等因素，综合确定按照2.03%确定风险损失。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为1538443.40元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为206696094.54元。

（5）存货

存货账面余额为189078830.65元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备12679974.33元，账面净额176398856.32元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；

查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

1）产成品（库存商品）

产成品账面价值176398856.32元，主要为用于销售的烟、酒和化妆品等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

*不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

*2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

206格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为294021023.99元，评估增值117622167.67元，增值率

66.68%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值625889738.30元，为格力地产债券（150385）和委托贷款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为625889738.30元。

（7）债权投资

债权投资账面原值508133333.32元，未计提减值准备，是珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司的委托借款。评估人员核对了长期应收款项形成的原因，对应收单位经营情况进行了了解，结合账龄进行分析，该项债权投资评估风险损失评估值为0.00元。以账面值减去评估风险损失作为评估值，相应的坏账准备评估为零。

债权投资评估值为508133333.32元。

（8）长期股权投资

1）评估范围

基于模拟财务报表范围，长期股权投资共12项，为6家全资子公司、5家

207格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

控股公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为328663713.12元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元持股比例账面价值序号被投资单位名称

A B

1珠海市中免免税品有限责任公司51.00%107064400.00

2广西珠免免税品有限公司100.00%30000000.00

3内蒙古珠免商贸有限公司51.00%1000000.00

4免税集团（珠海横琴）商业有限公司100.00%5000000.00

5珠免国际有限公司100.00%30141000.00

6珠海经济特区金叶酒店有限公司50.00%20474159.86

7天津珠免商业有限公司51.00%40800000.00

8珠海市闸口免税商业有限责任公司100.00%20000000.00

9珠海汇真商务有限责任公司75.00%37500000.00

10免税集团（海南）免税品有限公司100.00%35600000.00

11珠海经济特区大鹏贸易有限公司100.00%584153.26

12珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司10.00%500000.00

合计328663713.12

2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于纳入合并范围内的12家企业，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以免税集团的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3）评估结果

长期股权投资账面价值328663713.12元，未计提减值准备，评估价值

208格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

876593546.21元，评估增值547929833.09元，增值率166.71%。具体评估情况

如下：

单位：万元序号公司名称持股比例账面价值股权评估值

1珠海市中免免税品有限责任公司51.00%10706.4420121.27

2广西珠免免税品有限公司100.00%3000.002850.46

3内蒙古珠免商贸有限公司51.00%100.0088.67

4免税集团（珠海横琴）商业有限公司100.00%500.00174.17

5珠免国际有限公司100.00%3014.1016000.00

6珠海经济特区金叶酒店有限公司50.00%2047.4220209.25

7天津珠免商业有限公司51.00%4080.00522.70

8珠海市闸口免税商业有限责任公司100.00%2000.0017239.02

9珠海汇真商务有限责任公司75.00%3750.002201.13

10免税集团（海南）免税品有限公司100.00%3560.002355.21

11珠海经济特区大鹏贸易有限公司100.00%58.425513.16

12珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流10.00%50.00384.31

有限公司

合计32866.3787659.35

（9）其他权益工具

其他权益工具投资账面值368841956.16元，主要为持有广东华兴银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司的记名股票和中国交通银行股份有限公司的流通股。对其他权益工具投资，评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上选择适宜的评估方法进行评估。

对于广东华兴银行股份有限公司，由于投资时间较短，且免税集团对被投资的单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料，本次按账面值确认评估值。

对于中国交通银行股份有限公司，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，收集了股票等交割单、对所有交易账户进行了函证，以证明金融资产的真实存在，核实结果账、表、单金额相符。对此类资产的估值以函证

209格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的该种股票于基准日的持股数量乘以基准日的收盘价作为该股票的估值结果。

对于持股比例较少的广东发展银行股份有限公司股权的估值，以核实后的基准日持股数量乘以近期交易价格作为该股票的估值结果。

其他权益工具投资的评估值为369283991.64元。

（10）其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面值70000000.00元，为对广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）份额投资。由于投资时间较短，且免税集团对该被投资的单位无控制权，无法取得投资单位财务数据等相关资料，本次按账面值确认评估值。

其他非流动金融资产的评估值为70000000.00元.

（11）固定资产固定资产为房屋建筑物和设备类资产。

1）房屋建筑物

*评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为免税集团的全部建筑物，分布在珠海市吉大景乐路38号、桂山岛、湾仔中心路。

*评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用市场法和收益法进行评估。对于外购的商品房，其所在区域房屋交易市场十分活跃，本次采取市场比较法评估。对于企业持有的目前正在出租或者具有潜在出租能力的房地产，采用收益法进行评估。

*评估结果

本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为594391.40元，评估值为

86557600.00元，评估增值85963208.60元，增值率14462.39%。

*评估结果增值原因分析房屋建筑物类资产评估原值增值是由于纳入评估范围的房屋建筑物为上世

纪九十年代以后陆续购建投入使用，至评估基准日房产市场价格上涨幅度较大所

210格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致。

评估净值增值是由于评估原值增值及房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

2）设备类资产

*评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。

*评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产账面原值2168.37万元，评估原值1388.41万元，评估原值减值779.96万元，减值率35.97%；账面净值468.47万元，评估净值648.33万元，评估净值增值179.87万元，增值率38.39%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备109.6641.2531.4618.53-71.31-55.09

车辆354.4399.26280.31138.64-20.9139.67

电子设备1704.27327.961076.64491.17-36.8349.76

合计2168.37468.471388.41648.33-35.9738.39

*评估结果增减值原因分析

A. 机器设备评估增减值的主要原因是由于机器设备中的电梯等设备在房屋

中进行评估，以及部分设备购置时间较早，设备购置价下降，综合原因导致评估原值减值；由于受评估原值减值较大的影响导致评估净值减值。

211格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B. 车辆评估值增减值的主要原因是车辆原值评估减值原因为车辆类资产受

近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。

C. 电子设备评估增减值的主要原因是因为电子设备市场更新换代较快导致

和由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

（12）在建工程评估范围内的在建工程包括土建工程和设备安装工程。

1）在建工程-土建工程

*评估范围

评估范围土建工程账面值38594550.94元，包括珠海拱北口岸免税商场工程改扩建项目、联检楼商场工程、拱北口岸进境店装修工程等。

*评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。

确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

在建项目账面价值中不包含资本成本，按项目合理工期加计资金成本。

资金成本=申报账面价值×利率×工期/2

其中：

A.利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

212格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

*评估结果

在建工程-土建工程评估值40486600.00元，评估增值1892049.06元，增值率4.90%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本。导致在建工程评估增值。

2））在建工程－设备安装工程

*评估范围

纳入本次评估范围的在建工程－设备安装工程账面价值1852595.08元，主要包括集团免税品业务管理系统项目、拱北进境店多媒体广告及标识系统和集团

OA系统升级等。

*评估方法

对于在建工程的合理工期较短，账面金额较小，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

*评估结果

评估范围内的在建工程-设备安装工程评估值1857960.11元，评估增值

5365.03元，增值率0.29%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本。

导致在建工程评估增值。

（13）使用权资产

使用权资产账面值55539198.25元，为产权持有单位租赁的房屋店面形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租

213格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为55539198.25元。

（14）无形资产

1）评估范围

无形资产—其他无形资产账面值4104377.69元，其中商标90项，软件20项，分别为微信商城全渠道 O2O产品工程、集团免税品业务管理系统及其硬件设备与系统集成工程、集团办公楼机房网络改造及网络版防毒软件项目和集团门户网站工程等。其中，前台销售证件管理系统和深圳欧特孚免税品监管系统接口等软件已停止使用。

2）评估方法

鉴于纳入本次评估范围的90项商标权于2020年以后注册，考虑到商标作主要起标识作用，对企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

对于本次评估范围内的外购软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。在核实支出和摊销政策无误的基础上，对于外购的目前正常使用的软件，通过向软件供应商询得基准日市场价格确定评估值。

3）评估结果

纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计5510900.00元，增值1406522.31元，增值率34.27%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值已摊销完毕，该软件仍可正常使用，外购软件以基准日市场价格确认评估值，形成评估增值。

214格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（15）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值10605781.20元，为对各口岸商店及集团办公楼的装修改造工程。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为6651721.52元，减值的原因是部分长期待摊费用评估值在房屋建筑物中评估考虑，导致评估减值。

（16）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值13604273.34元，为计提坏账引起的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值13604273.34元。

（17）短期借款

短期借款账面价值为1000863472.23元，为向浦发银行、招商银行和工商银行的借款。评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为1000863472.23元。

（18）应付账款

应付账款账面价值52810795.54元，为购货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为52810795.54元。

215格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（19）合同负债

合同负债账面价值5882248.92元，为会员积分。评估人员调查、了解了该合同负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为5882248.92元。

（20）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值81181383.66元，为应付职工工资福利等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为81181383.66元。

（21）应交税费

应交税费账面价值52433976.93元，为应交增值税和所得税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为52433976.93元。

（22）应付股利

应付股利账面价值113710900.00元，为应付珠海市人民政府国有资产监督管理委员会股利。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为113710900.00元。

（23）其他应付款

其他应付款账面价值224652374.15元，为各类工程款、服务费以及关联方往来款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为224652374.15元。

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（24）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值9454123.32元，为一年内到期的租赁负债。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为9454123.32元。

（25）租赁负债

租赁负债账面价值44577796.52元，主要为各口岸商店使用权资产对应的租赁负债。核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为44577796.52元。

（26）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值902525.74元，为股票变动引起的递延所得税负债。

评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为902525.74元。

（27）资产基础法整体估值

基于模拟财务报表，免税集团母公司在评估基准日2022年11月30日总资产账面值476897.28万元，评估值552207.86万元，评估增值75310.58万元，增值率15.79%。负债账面值158646.96万元，评估值158646.96万元评估无增减值。净资产账面值318250.32万元，评估值393560.90万元，评估增值75310.58万元，增值率23.66%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

217格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产336375.40348137.6211762.223.50

2非流动资产140521.88204070.2463548.3645.22

3其中：长期股权投资32866.3787659.3554792.98166.71

4投资性房地产---

5固定资产527.919304.098776.181662.44

6在建工程4044.714234.46189.754.69

7无形资产410.44551.09140.6534.27

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产102672.45102321.25-351.20-0.34

9资产总计476897.28552207.8675310.5815.79

10流动负债154098.93154098.93--

11非流动负债4548.034548.03--

12负债总计158646.96158646.96--

13净资产（所有者权益）318250.32393560.9075310.5823.66

2、珠免国际

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2022年11月30日，珠免国际各类资产及负债的情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面价值60305949.45元，包括现金23383.15元、银行存款

60282566.30元。

1）现金

库存现金账面价值23383.15元，存放在公司位于中国香港的办公室。评估人员通过视频盘点方式对现金进行全面盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值；对于外币现金，以盘点核实后的

218格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。

现金评估值为23383.15元。

2）银行存款

银行存款账面价值60282566.30元，为存放于中国工商银行珠海分行夏湾支行、南洋银行香港中区分行和汇丰银行香港皇后大道中分行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为60282566.30元。

综上，货币资金评估价值为60305949.45元.

（2）应收账款

应收账款账面余额30008801.58元，已计提减值准备1250040.17元，账面净额28758761.41元，为应收货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定按照

8.31%确定风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为1250040.17元，以应收账款合

219格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为28758761.41元。

（3）预付账款

预付账款账面价值310056.35元，未计提减值准备，核算内容为预付货款。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为310056.35元。

（4）其他应收款

其他应收账款账面余额157285.19元，已计提减值准备3192.89元，账面净额154092.30元，核算内容为押金和保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等因素，综合确定按照2.03%确定风险损失。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为3192.89元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

220格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他应收账款评估值为154092.30元。

（5）存货

存货账面余额为166221753.60元，包括产成品（库存商品）和发出商品，未计提跌价准备。

1）产成品（库存商品）

产成品账面价值159139440.28元，主要为烟、酒、香水和化妆品等商品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

E. 主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

F. 所得税率按企业现实执行的税率；

G. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为163546124.92元，评估增值4406684.64元，增值率2.77%。

产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

2）发出商品

发出商品账面值7082313.32元，主要为烟、酒、香水和化妆品等商品。经

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查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。

A. 不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；

B. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

E. 主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

F. 所得税率按企业现实执行的税率；

G. r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。发出商品为30%。

发出商品评估值为7383135.43元，评估增值300822.11元，增值率4.25%。

发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

（6）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资共1项，为珠海免税（澳门）一人有限公司。截至评估基准日账面原值为43671900.00元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元序号被投资单位名称投资日期投资成本账面价值

1珠海免税（澳门）一人有限公司2019/11/3043671900.0043671900.00

2）评估方法

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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以珠免国际的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3）评估结果

长期股权投资账面价值43671900.00元，未计提减值准备，评估价值

25496416.75元，评估减值18175483.25元，减值率41.62%。

（7）投资性房地产

1）评估范围

评估范围内的投资性房地产为1项自用的房产。

企业对于投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值6944300.00元，账面价值系参照本次评估值确认。

2）评估方法

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。企业持有的目前自用的房产，且周边同类业态的房产可比案例较多的，本次评估采用市场法进行评估。市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

3）评估结果

纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为6944300.00元，评估值为

6944300.00元，评估无增减值变化。

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（8）固定资产固定资产为房屋建筑物和设备类资产。

1）房屋建筑物

A. 评估范围纳入评估范围的房屋建筑物为珠免国际的6项建筑物。

B. 评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。

C. 评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为15432238.91元，评估值为133482847.00元，评估增值118050608.09元，增值率764.96%。

D. 评估结果增值原因分析房屋建筑物类资产评估原值增值是由于委估房屋建筑物为上世纪九十年代

以后陆续购入使用，至评估基准日，商品房市场价格上涨幅度较大，导致评估原值增值。

2）设备类资产

*评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备。

*评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产账面原值108.59万元，评估原值87.62万元，

224格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估原值减值20.98万元，减值率19.32%；账面净值57.97万元，评估净值64.14万元，评估净值增值6.17万元，增值率10.65%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

运输设备70.5248.1962.6248.84-11.211.35

电子设备38.079.7825.0015.30-34.3456.45

合计108.5957.9787.6264.14-19.3210.65

*评估结果增减值原因分析

a.车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近

年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。

b.电子设备评估增减值的主要原因：原值减值一是因为电子设备市场更新换

代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

（9）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值140002.23元，为办公室装修。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为140002.23元。

（10）应付账款

应付账款账面价值87264473.83元，为货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

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应付账款评估值为87264473.83元。

（11）合同负债

合同负债账面价值758509.05元，为预收海联公司货款。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为758509.05元。

（12）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值90976.93元，为工资、奖金、津贴和补贴等核算内容为工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为90976.93元。

（13）应交税费

应交税费账面价值1510059.94元，为企业所得税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1510059.94元。

（14）其他应付款

其他应付款账面价值183923427.60元，为内部往来款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为183923427.60元。

（15）递延所得税

递延所得税负债账面价值1041184.62元，为投资性房地产公允价值变动引

226格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

起的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为1041184.62元。

（16）资产基础法整体估值

珠免国际在评估基准日2022年11月30日总资产账面值32251.87万元，评估值42716.31万元，评估增值10464.44万元，增值率32.45%。负债账面值

27458.86万元，评估值27458.86万元评估无增减值变化。净资产账面值4793.01万元，评估值15257.45万元，评估增值10464.44万元，增值率218.33%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产25575.0626045.81470.751.84

2非流动资产6676.8116670.509993.69149.68

3其中：长期股权投资4367.192549.64-1817.55-41.62

4投资性房地产694.43694.43--

5固定资产1601.1913412.4311811.24737.65

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产14.0014.00--

9资产总计32251.8742716.3110464.4432.45

10流动负债27354.7427354.74--

11非流动负债104.12104.12--

12负债总计27458.8627458.86--

13净资产（所有者权益）4793.0115257.4510464.44218.33

（五）收益法评估情况

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、企业的权属性质和价

227格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算企业的权益资本价值。

根据本次尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路如下：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如

基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

1、评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

B=P+ C +I（2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

228格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

n

? R RP = i i + n+1

i=1 (1+ r) r(1+ r)n （3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

（1）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（4）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。

（2）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd * w d + re * w e （5）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

w Dd = (E + D) （6）

We：被评估单位的权益比率；

w Ee = (E + D) （7）

229格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re：

re = r f + β e * ( rm - r f ) + ? （8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

β β (1 (1 t) De = u * + - * )E （9）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β

β tu = D

1+ (1- t) i

E i （10）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β t = 34 % K + 66 % β x （11）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期。根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业实际情况和政策、市场等因素对其收入、成本费

230格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

用、利润等进行合理预测，2028年及以后各年与2027年持平。

3、净现金流量预测

（1）免税集团母公司

1）主营业务收入成本预测

免税集团母公司主营免税商品零售，涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类，拥有全国陆路口岸单店面积最大的免税店-拱北口岸免税店、珠海与中国香港相连的水路口岸免税店-九洲港口岸免税店、珠海与粤港澳大湾区经济互促共

赢的新载体-港珠澳大桥珠港口岸出境免税店，2023年1月新开业港珠澳大桥珠港口岸进境免税店，2023年计划开业横琴口岸出境免税店、港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店以及湾仔口岸出境免税店。

免税集团母公司近年主营收入成本构成情况如下：

单位：万元

项目名称2020年2021年2022年1-11月收入56021.7388027.3183318.84

烟类成本26180.0341623.2034637.74

毛利率53.27%52.72%58.43%

收入15689.9827309.0714374.65

酒类成本9849.3717086.619510.51

毛利率37.23%37.43%33.84%

收入3120.502885.071508.51香化及其

成本2217.982318.031235.48他

毛利率28.92%19.65%18.10%

收入498.05-457.98349.77

对内销售成本511.11-450.57349.77

毛利率-2.62%1.62%0.00%

收入0.0069.27144.41

其他成本175.17-4284.75-500.23

毛利率0.00%6285.57%446.41%

主营收入合计75330.26117832.7499696.17

主营成本合计38933.6556292.5345233.26

本次评估结合历史年度情况并分析客流量、客单价、购买率的变动趋势对未

231格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来年度收入进行预测。免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况如下：

A.报告期末免税店基本情况

截至报告期末，免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品如下：

序号免税店名称所在区域开业时间主营销售产品拱北口岸店（包括口岸出

1境免税店和口岸进境免广东珠海1981.11烟、酒、香化等免税产品

税店）

2九洲港口岸进境免税店广东珠海1992.09烟、酒、香化等免税产品

港珠澳大桥珠海公路口

3广东珠海2018.10烟、酒、香化等免税产品

岸珠港出境免税店港珠澳大桥珠海公路口

4广东珠海2023.01烟、酒、香化等免税产品

岸珠港进境免税店港珠澳大桥珠海公路口

5广东珠海2023.04烟、酒、香化等免税产品

岸珠澳进境免税店南宁吴圩国际机场口岸

6广西南宁2022.04烟、酒、香化等免税产品

出境免税店

7横琴口岸出境免税店广东珠海2023.12烟、酒、香化等免税产品

鄂尔多斯伊金霍洛国际内蒙古鄂尔

82024.08烟、酒、香化等免税产品

机场口岸出境免税店多斯揭阳潮汕国际机场出境

9广东揭阳未开业-

免税店

10中山港口岸出境免税店广东中山未开业-

珠海湾仔轮渡客运口岸

11广东珠海未开业-

出境免税店

12鹤山港口岸出境免税店广东江门未开业-

13江门港口岸出境免税店广东江门未开业-

广州南沙港客运口岸出

14广东广州未开业-

境免税店宜昌三峡国际机场出境

15湖北宜昌未开业-

免税店

报告期各期，免税集团旗下免税店营业收入、毛利情况如下：

单位：万元

门店项目2024年1-6月2023年2022年营业收入114250.73201530.84106894.00拱北口岸店

毛利52796.0699006.4258692.95

营业收入424.881202.40-九洲港口岸店

毛利161.65418.63-

232格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

门店项目2024年1-6月2023年2022年营业收入1016.43117.31-横琴口岸店

毛利487.7047.81-

营业收入8299.399575.8881.50港珠澳大桥口岸店

毛利3239.993550.5836.92

南宁吴圩国际机场口岸营业收入985.381009.5433.87

店毛利371.58395.2214.60

注1：拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和拱北口岸进境免税店

注2：九洲港口岸店包括九洲港口岸出境店和九洲港口岸进境店

注3：港珠澳大桥口岸店包括港珠澳大桥珠海公路口岸珠港出境免税店、港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店及港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店

注4：九州港口岸店与横琴口岸店2022年未营业

注5：属于同一独立法人主体的各免税门店未做独立财务报表核算，因此使用毛利口径进行披露

如上表所示，报告期内免税集团最主要收入来源于拱北口岸店。通过公开信息渠道仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据，因此此处列示的是免税集团母公司经营的拱北口岸、横琴口岸的免税店客流量、客单价、购买率等情况，具体如下：

项目2024年1-6月2023年2022年拱北口岸/拱北口岸店

销售额（万元）114250.73201530.84106894.00

客流量（万人次）5402.9110084.077308.12

客单量（万单）365.76696.14545.27

客单价（元/单）312.37289.50196.04

购买率6.77%6.90%7.46%

横琴口岸/横琴口岸店

销售额（万元）1016.43117.31-

客流量（万人次）523.28850.69-

客单量（万单）6.46--

客单价（元/单）157.43--

购买率1.23%--

注1：客流量数据来源为澳门特区治安警察局披露的出入境数据，其中横琴口岸为出境免税店，仅统计出境方向客流量数据注2：拱北口岸/拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和口岸进境免税店

注3：横琴口岸店于2023年12月开业因此仅列示2024年1-6月数据

233格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B.预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入等情况

通过公开信息仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据，且历史年度拱北口岸店收入占当年主营收入比重达97%以上。基于准确客流数据的可获取性以及拱北口岸店是标的公司核心收入来源，本次评估在结合分析拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势基础上，基于标的母公司整体口径，根据标的公司管理层的经营计划，对未来年度收入按照各品类商品销售收入进行预测。

具体来说，各品类商品销售收入的预测思路为销售单价×销售数量，同时将对拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析作为对按照商品品类思路预测收入的辅助验证。

因此，本次预测收入虽已含盖各免税店收入，但是是按照各商品品类进行细分的，并未按照各免税店口径细分。基于上述情况，故无法区分各个单独免税店预测期的客流量、客单价、购买率以及营业收入、净利润数据。

免税集团母公司经营的拱北口岸店历史年度及预测期客流量、客单价、购买

率情况如下：

销售额客单量客单价客流量项目购买率（万元）（万笔）（元）（万人次）

2018年（实际）197905.09909.73217.5413500.236.74%

2019年（实际）200506.31777.59257.8614537.175.35%

2020年（实际）74220.70396.59187.155954.636.66%

2021年（实际）118098.96613.83192.408834.546.95%

2022年（实际）106894.00545.27196.047308.127.46%

2023年（实际）201530.84696.14289.5010084.076.90%

2023年（预测）175260.39695.43252.0210264.606.78%

2024年（预测）197680.03712.81277.3210521.226.78%

2025年（预测）214489.30730.63293.5710784.256.78%

2026年（预测）228438.14748.90305.0311053.856.78%

2027年（预测）237315.75749.16316.7811057.726.78%

注1:预计销售额=客单量×客单价

注2：客单量=客流量×购买率以上思路预测的拱北口岸店预计销售额占按照商品品类思路预测的免税集

团母公司主营收入的比重约为95.32%-96.22%，与过往年度占比水平基本吻合。

234格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，对拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析可以验证得出，根据标的公司管理层的经营计划、按照各品类商品销售单价和销售数量的收入预测思路是具有合理性的。

拱北口岸免税集团母公司经免税集团母公司预测主营收入项目营免税店预计销售额占比（万元）（万元）

2023年175260.39182153.6396.22%

2024年197680.03207162.3795.42%

2025年214489.30224888.2595.38%

2026年228438.14239651.2495.32%

2027年237315.75248886.5895.35%

免税集团母公司主营成本为采购成本，本次评估结合历史年度毛利率情况及分析采购价格变动趋势、定价策略等对未来年度成本进行预测。

未来年度收入成本预测情况如下：

单位：万元

2022年202320242025202620272028年及项目名称12年年年年年月以后

收入6641.32132971.95139620.55146600.41153931.38158971.05158971.05

烟类成本2640.9856300.0259114.9562070.2265174.0967370.0367370.03

毛利率60.23%57.66%57.66%57.66%57.66%57.62%57.62%

收入1043.2036430.5539344.6542492.5445892.3248186.9348186.93

酒类成本789.9426667.1728800.2631104.5633593.1535272.8135272.81

毛利率24.28%26.80%26.80%26.80%26.80%26.80%26.80%

收入96.4512527.0826867.8634235.0638021.3239922.3839922.38香化

及其成本79.1010838.4521494.2926018.6528896.2030341.0130341.01他

毛利率17.98%13.48%20.00%24.00%24.00%24.00%24.00%

收入-224.041329.311560.241806.221806.221806.22对内

成本-224.041329.311560.241806.221806.221806.22销售

毛利率-0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

收入2.73------

其他成本30.09------

毛利率-1002.20%------

主营收入合计7783.69182153.63207162.37224888.25239651.24248886.58248886.58

主营成本合计3540.1194029.68110738.80120753.67129469.65134790.06134790.06

235格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性如下：

A.免税集团报告期内各主要品类毛利率情况及实现情况免税集团母公司产品分为烟类板块、酒类板块、香化板块及其他（名品、食品等）板块，本次评估主要结合其历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测，预测期毛利率情况如下：

品类2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度

烟类57.66%57.66%57.66%57.66%57.62%

酒类26.80%26.80%26.80%26.80%26.80%

香化13.36%20.00%24.00%24.00%24.00%

其他15.00%20.00%24.00%24.00%24.00%

主营业务毛利率48.38%46.54%46.31%45.98%45.84%

2023年各主要品类毛利率情况如下：

品类2023年度实际情况2023年预测情况

烟类59.20%57.66%

酒类21.48%26.80%

香化13.46%13.36%

其他21.24%15.00%

主营业务毛利率48.27%48.38%

2023年实际综合毛利率为48.27%，与预测综合毛利率48.38%基本相近。2023年分品类的毛利率差异较大为酒类，主要系由于市场对高价进口酒的需求有所降低，故公司采取以价换量的促销政策，毛利率出现下滑。

B.2023 年免税集团母公司实际营业收入超过预测

免税集团母公司2023年的营业收入和毛利均高于预测金额，具体如下：

项目2023年预测金额（万元）2023年实际金额（万元）实际金额/预测金额

营业收入182168.63213564.38117.23%

毛利金额88138.94103129.31117.01%

C.2023 年免税集团母公司实际净利润超过预测

根据经审计的财务报表，2023年免税集团母公司和珠免国际有限公司扣除

236格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益后为

68093.55万元，占2023年预测净利润135.73%。

综上，免税集团2023年净利润已实现且2023年实际综合毛利率与预测综合毛利率相近，预测期综合毛利率实现不存在重大风险。

2）其他业务收入成本

其他业务主要为零星收入，具体预测情况如下：

单位：万元

2022年

项目名称

122023年2024年2025年2026年20272028年年月及以后

其他业务收入206.6715.0015.0015.0015.0015.0015.00

其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00

3）营业税金及附加预测

免税集团母公司的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、土地税、车辆使用税、印花税、特许经营费等。

免税集团母公司营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

2022年

科目

122023年2024年2025年2026年20272028年年月及以后

城市维护建设税1.320.140.140.140.140.140.14

教育费附加0.950.100.100.100.100.100.10（含地方）

房产税3.0933.3033.3033.3033.3033.3033.30

土地使用税0.013.313.313.313.313.313.31

车辆使用税0.310.820.820.820.820.820.82

印花税12.0321.8824.8927.0128.7929.9029.90

特许经营费77.841819.302058.332233.282378.452470.802470.80

合计95.551878.842120.882297.962444.902538.362538.36

4）期间费用预测

A.销售费用

销售费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、维修保养费、广告宣传费、消防费

237格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

等安全生产费用、物业服务费、工衣费、水电费、清洁卫生费、通讯费及其他等。

对于职工薪酬，按照企业收益期薪酬计划进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照免税集团母公司正在执行的折旧摊销政策进行预测；

对于维修保养费、广告宣传费、消防费等安全生产费用、物业服务费、工衣费、

水电费、清洁卫生费、通讯费及其他等，按照免税集团母公司预算并考虑未来一定增长进行预测。

销售费用的预测情况如下：

单位：万元

2022年12

项目名称2023年2024年2025年202620272028年及年年月以后

职工薪酬519.687656.828044.268451.298878.938967.728967.72

折旧及摊销70.241170.941263.531263.531263.531263.531263.53

租赁费43.831023.481030.371037.141044.321044.321044.32

物业服务费52.97550.00550.00550.00550.00555.50555.50

维修保养费-574.00330.00339.90346.70350.16350.16

广告宣传费64.15390.00400.00412.00420.24250.00250.00

消防费等安31.25533.50540.00556.20567.32573.00573.00全生产费用

咨询及中介31.3965.0068.0070.0471.4472.1672.16机构费用

工衣费94.96250.00255.00262.65267.90270.58270.58

水电费3.04255.00265.00272.95278.41281.19281.19

清洁卫生费1.74103.00105.00108.15110.31111.42111.42

通讯费1.6255.0060.0061.8063.0463.6763.67

办公费9.3962.5065.0066.0067.3267.9967.99

其他费用220.00400.00410.00422.30430.75432.60432.60

合计1144.2513089.2313386.1613873.9614360.2114303.8414303.84

B.管理费用

管理费用主要为职工薪酬、广告宣传费、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、

租赁费、差旅费、劳务费、维修保养费、党建经费、工衣费及其他等。

对于职工薪酬，按照企业收益期薪酬计划进行预测；对于折旧及摊销，在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测；对于广告宣传费、咨询及中介机构费用、租赁费、差旅费、劳务费、维修保养费、党建

238格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经费、工衣费及其他等，按照企业预算并考虑未来一定增长进行预测。

管理费用的预测情况如下：

单位：万元

2022年

项目名称122023年2024年202520262027

2028年

年年年月及以后

职工薪酬621.484301.944519.624748.314988.585038.465038.46

广告宣传费-1147.591205.001241.151265.97750.00750.00

咨询及中介33.40801.91525.00540.75551.57562.60562.60机构费用

折旧及摊销31.60526.89568.55568.55568.55568.55568.55

租赁费19.83335.48343.67352.26360.85360.85360.85

物业服务费-269.43269.43269.43269.43269.43269.43

差旅费10.93260.00270.00278.10283.66286.50286.50

劳务费1.07245.00255.00262.65267.90270.58270.58

维修保养费31.31215.00220.00226.60231.13233.44233.44

党建经费27.61102.00103.00106.09108.21109.29109.29

工衣费47.4769.0070.0072.1073.5474.2874.28

水电费4.9685.5088.5090.2591.0591.9691.96

消防费等安10.2371.5073.0075.1976.6977.4677.46全生产费用

电话费14.4972.0075.0077.2578.8079.5879.58

业务招待费4.2765.0069.0071.0772.4973.2273.22

清洁卫生费8.3766.0067.0069.0170.3971.0971.09

办公费5.2246.0048.0049.4450.4350.9350.93

车辆费用-22.0023.0023.6924.1624.4124.41

残疾人保障-20.0021.0021.6322.0622.2822.28金

保险费-6.006.506.706.836.906.90

报刊费0.362.002.342.412.452.482.48

其他费用54.82100.00102.00105.06107.16108.23108.23

合计927.428830.248924.609257.689571.919132.539132.53

C.财务费用

免税集团母公司评估基准日付息债务账面值100000.00万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测利率估算其利息支出，并对付息债务按照还款计划及新增借款计划考虑其收益期内本金及利息的变动。鉴于

239格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

免税集团母公司的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

财务费用的预测情况如下：

单位：万元项目2022年

122023年2024202520262027

2028年及

年年年年名称月以后付息债

务账面100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00余额

财务费259.043108.503108.503108.503108.503108.503108.50用合计

加权债3.11%3.11%3.11%3.11%3.11%3.11%3.11%务成本

D.研发费用

经审计报告披露，免税集团母公司历史年度未发生研发费用，管理层预计未来年度不发生研发费用，本次评估不对研发费用进行预测。

5）所得税预测

经审计报告披露，免税集团母公司所得税税率为25%。本次评估以未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算未来各年度所得税发生额。

6）折旧摊销预测

免税集团母公司评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

免税集团母公司评估范围内无形资产主要为土地、软件等，长期待摊费用主要为装修费用。无形资产和长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的摊销政策，以评估基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、预计使用期、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

7）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营

240格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出-待抵扣增值税回流

A.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合免税集团母公司历史年度资产更新和折旧回收情况，采用类似年金的方式预计未来资产更新投资支出。

B.营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金；如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付；通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

241格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据对免税集团母公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以

及未来经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

C.资本性支出估算

本次评估，免税集团母公司后续资本性支出（含税）情况如下：

单位：万元

2022年

项目名称2023年2024年2025年2026年20272028年年

12月及以后

九洲店装修-908.68-----

拱北口岸柜台采-3170.15-----

购、装修等

拱北口岸改扩建-152.70-----工程

资本性支出合计-4231.53-----

8）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对免税集团母公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断，预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

净现金流量的估算情况如下：

单位：万元

2022年

项目122023年2024年2025年2026年2027

2028年

年月及以后

营业收入7990.36182168.63207177.37224903.25239666.24248901.58248901.58

营业成本3540.1194029.68110738.80120753.67129469.65134790.06134790.06

营业税金及附加95.551878.842120.882297.962444.902538.362538.36

销售费用1144.2513089.2313386.1613873.9614360.2114303.8414303.84

管理费用927.428830.248924.609257.689571.919132.539132.53

研发费用-------

财务费用259.043108.503108.503108.503108.503108.503108.50

营业利润2023.9961232.1368898.4375611.4980711.0685028.2985028.29

利润总额2023.9961232.1368898.4375611.4980711.0685028.2985028.29

减：所得税506.0015308.0317224.6118902.8720177.7621257.0721257.07

242格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年

项目122023年2024年2025年2026年2027

2028年

年月及以后

净利润1517.9945924.1051673.8256708.6160533.2963771.2263771.22

折旧摊销等101.841697.831832.081832.081832.081832.081832.08

扣税后利息194.282331.382331.382331.382331.382331.382331.38

追加资本-203.9112544.954864.313574.393330.402903.811832.08

资产更新101.841697.831832.081832.081832.081832.081832.08

营运资本增加额-305.756615.593032.231742.311498.311071.73-

资本性支出-4231.53-----

净现金流量2018.0237408.3550972.9757297.6861366.3665030.8666102.59

免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性如下：

A.中国免税行业前景广阔

根据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场规模由2017年的299亿元增至

2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，远高于全球平均水平。2026年市

场规模有望达到3329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：

单位：亿元

数据来源：弗若斯特沙利文

B.免税集团母公司在竞争中具有独特优势

免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性，目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局。全国现存7家免税运营商，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（集团）有限责任公司、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇商场有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集

243格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

团）有限公司、中国出国人员服务有限公司、王府井集团股份有限公司、海南旅

投免税品有限公司及全球消费精品（海南）贸易有限公司。

国内免税行业市场相对集中，进入壁垒较高。根据弗若斯特沙利文数据显示，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，其中行业排名第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、全球消费精品（海南）贸易有限公司已分别获得有关部门批准的免税品经营资质。

免税集团在行业中具备以下竞争优势：

a.主要经营场所地理位置优越

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。

根据珠海边检总站公布数据，2024年春节假期期间珠海边检总站查验出入境人员约448万人次，查验出入境车辆和船舶21.21万辆/艘次，较2023年春节同期分别大幅上涨99.1%和130.4%。

中华人民共和国出入境管理局2024年11月29日发布公告，经国务院批准决定在广东省深圳市实施赴香港旅游“一签多行”政策，在广东省珠海市实施赴澳门旅游“一周一行”政策，在横琴粤澳深度合作区实施赴澳门旅游“一签多行”政策。其中，自2025年1月1日起，珠海市户籍居民可以申请办理赴澳门旅游“一周一行”签注，在1年内的每个自然周可前往澳门一次且仅限一次，每次在澳门逗留不超过7天；横琴粤澳深度合作区户籍居民和居住证持有人可以申请办

理赴澳门旅游“一签多行”签注，在1年内可不限次数往来澳门地区，每次在澳门逗留不超过7天。

免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来，免税集团将加强门店的店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备较大增长潜力。

b.较早拥有免税品经营资质

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关

244格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部门的批准。虽然政府鼓励免税市场适度竞争，对于免税经营资质牌照批准有所放开，但免税牌照仍存在稀缺性。行业的新进入者至少需要经过免税牌照申请、获得免税经营主体资格、通过中央和地方层层审批以及项目筹建等步骤。此外，免税店开业后到实现盈亏平衡亦需花费较长时间。

免税集团系国内最早一批从事免税品经营的公司，较早拥有了免税品经营资质，积累了较强的先发优势，能够在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，利用自身品牌资源、供应链管理等优势提高品牌知名度以及市场占有率。

c.拥有成熟的管理团队和专业人才培训体系

免税集团有近40年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税集团还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、专业知识要求较高，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。

成熟的管理团队和专业人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。

C.免税经营资质不存在期限

1）免税集团具有免税品经营资质，不存在期限限制

免税集团具备从事免税品业务的经营资格，相关法律法规及规范性文件并未明确该等经营资格的期限。

1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批复>的通知》（（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定“深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务”。

前述批复文件均未对免税集团的免税品经营资质的经营期限做出限制。根据上市公司海汽集团的公告，海旅免税的免税经营资质亦不存在期限限制。

2）进/出境免税店业主与免税品经营企业单次签约不得超过10年，经营主

245格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

体需具备免税品经营资质

根据《口岸进境免税店管理暂行办法》及《口岸出境免税店管理暂行办法》的规定，对于纳入规范要求的口岸出境免税店和口岸进境免税店，口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，且协议到期后不得自动续约，应通过相关规定重新选择经营主体，经营主体需具备免税品经营资质。

3）免税集团较早拥有免税品经营资质，积累了较强的先发竞争优势，在珠

海市场免税店基本盘稳定并逐步向外拓展项目

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准，具有较强稀缺性。全国仅7家企业（合并口径）拥有免税品经营资质。免税集团40余年来深耕港珠澳市场，具备丰富的口岸免税店运营经营及成熟的供应链、物流管理体系，在珠海市场免税店持续稳定经营，积累了较强的先发竞争优势。同时近年来，免税集团加大对外投资拓展力度，陆续中标揭阳市潮汕国际机场出境免税店、宜昌市国际机场出境免税店、广州市南沙港客运口岸出

境免税店等多个口岸项目，为持续经营奠定良好项目基础。

D.营业收入增长预测具有合理性

2021年至2023年，免税集团母公司的营业收入复合增长为33.95%，预测

期2024年至2027年的营业收入复合增长率约为6.31%，预测期的增长率远低于历史的增长幅度。2023年以及预计2024年均超过预测营业收入。

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年预测营业收入182168.63207177.37224903.25239666.24248901.58

实际营业收入213564.38249458.89-

实际/预测117.23%120.41%-

注：2024年实际营业收入为用2024年1-6月收入乘以2进行估计综上，由于中国免税行业市场将持续高速增长，行业前景广阔，免税集团母公司在行业竞争中具备独有优势，从事免税品业务的经营资格不存在期限，预测期收入增长率谨慎且具备可实现性，因此免税集团预测期收入保持稳定增长具备合理性。

246格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）珠免国际

1）营业收入成本预测

*主营业务

珠免国际主要为免税集团、珠盈免税有限公司等供货，以及从事跨境电商、大宗贸易业务。本次评估基于免税集团母公司、珠盈的采购计划以及跨境电商业务和大宗贸易计划对珠免国际未来主营业务收入进行预测；主营营业成本为商品

采购成本，结合历史年度毛利率情况及变化趋势进行预测。

珠免国际近年主营业务收入成本构成情况如下：

单位：万元

收入分类名称2020年2021年2022年1-11月向珠海市收入15307.2924746.8733900.21免税企业

成本13702.0722097.0930748.36集团有限

公司供货毛利率10.49%10.71%9.30%

收入592.84236.11102.29向珠盈免

税品有限成本529.66230.57101.00公司供货

毛利率10.66%2.35%1.26%

收入-132.55117.66向海南公

成本-133.51114.05司供货

毛利率--0.73%3.07%

收入147.06815.262483.70

跨境电商成本111.60630.841817.01

毛利率24.11%22.62%26.84%

收入11.70-650.137202.39

大宗贸易成本10.80-662.806749.29

毛利率7.69%--1.95%6.29%

主营收入合计16058.8926580.9243806.25

主营成本合计14354.1323754.8139529.71

主营业务收入成本的预测情况如下：

247格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年

收入分类名称122023年2024年2025年2026年2027

2028年及

年月以后

向珠海市收入1969.6663489.4376900.4382378.6088239.4792000.5492000.54免税企业

成本1776.7057140.4869210.3974140.7479415.5282800.4982800.49集团有限

公司供货毛利率9.80%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

收入10.15368.86387.30169.430.000.000.00向珠盈免

税品有限成本9.95368.86387.30169.430.000.000.00公司供货

毛利率1.96%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

收入132.824950.004950.004950.004950.004950.004950.00

跨境电商成本97.684376.003811.503811.503811.503811.503811.50

毛利率26.46%11.60%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%

收入668.7713050.0013550.0014050.0014550.0015050.0015050.00

大宗贸易成本632.6912463.0013491.7413989.5914487.4414985.2914985.29

毛利率5.39%4.50%0.43%0.43%0.43%0.43%0.43%

2781.40

主营收入合计81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54112000.54

主营成本合计2517.0274348.3486900.9292111.2697714.46101597.27101597.27

*其他业务

珠免国际其他业务主要为投资性房地产-仓库出租，该项资产已作为非经营性资产考虑，故不再对其收入成本进行预测。

2）营业税金及附加预测

税金及附加包括房产税等。房产税按照相关规定测算。珠免国际的营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

2022年202320242025202620272028年科目年年年年年

12月及以后

房产税0.338.928.928.928.928.928.92

合计0.338.928.928.928.928.928.92

3）期间费用预测

*销售费用

珠免国际销售费用主要为职工薪酬、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、租

金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等。对

248格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

于职工薪酬，按照珠免国际收益期薪酬计划进行预测；对于咨询及中介机构费用、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等，按照珠免国际预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照珠免国际正在执行的折旧摊销政策进行预测。

销售费用的预测情况如下：

单位：万元

2022年

项目名称2023年2024年2025年2026年20272028年年

12月及以后

职工薪酬77.64345.13379.65417.61459.37505.31505.31

咨询及中介机13.95504.16554.57610.03671.03738.13738.13构费用

折旧及摊销6.90176.43195.65195.65195.65195.65195.65

租金管理费25.24240.90264.99291.49320.64352.70352.70

保险费4.4255.7861.3667.5074.2581.6781.67

车辆费用1.5324.004.805.285.816.396.39

差旅费-0.0214.0415.4416.9918.6920.5620.56

维修保养费0.0310.2611.2912.4113.6615.0215.02

业务招待费2.119.3410.2811.3012.4313.6813.68

工衣费2.866.727.398.138.949.849.84

电话费0.432.983.283.613.974.374.37

办公费0.102.402.642.903.193.513.51

水电费0.212.042.242.472.722.992.99

报刊费0.010.140.160.170.190.210.21

运杂费58.94124.73137.21150.93166.02182.62182.62

其他费用3.1455.3160.8466.9273.6180.9880.98

销售费用合计197.501574.371711.791863.402030.172213.632213.63

*管理费用

珠免国际管理费用主要为职工薪酬、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、租

金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等。对于职工薪酬，按照收益期薪酬计划进行预测；对于咨询及中介机构费用、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等，按照珠免国际预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测。

249格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

管理费用的预测情况如下：

单位：万元

2022年

项目名称2023年2024年202520262028年及年年年122027月以后

职工薪酬51.76230.09253.10278.41306.25336.87336.87

咨询及中介机构9.30336.10369.71406.69447.35492.09492.09费用

折旧及摊销4.60117.62130.43130.43130.43130.43130.43

租金管理费16.83160.60176.66194.33213.76235.13235.13

保险费2.9537.1940.9145.0049.5054.4554.45

车辆费用1.0216.003.203.523.874.264.26

差旅费-0.019.3610.3011.3312.4613.7013.70

维修保养费0.026.847.528.289.1010.0110.01

业务招待费1.416.236.857.548.299.129.12

工衣费1.904.484.935.425.966.566.56

电话费0.281.992.192.412.652.912.91

办公费0.071.601.761.942.132.342.34

水电费0.141.361.501.651.811.991.99

报刊费0.010.100.110.120.130.140.14

运杂费39.3083.1691.47100.62110.68121.75121.75

其他费用2.1036.8740.5644.6249.0853.9853.98

管理费用合计131.671049.581141.191242.271353.451475.751475.75

*财务费用

根据报表披露，珠免国际评估基准日无付息债务，未来无新增借款计划，本次评估不对财务费用进行预测。

*研发费用

根据报表披露，珠免国际历史年度未发生研发费用，管理层预计未来年度不发生研发费用，本次评估不对研发费用进行预测。

4）所得税（利得税）预测

珠免国际位于境外，其利得税税率为16.5%。本次评估以珠免国际未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合所得税（利得税）税率估算未来各年度所得税（利得税）发生额。

250格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）折旧摊销预测

珠免国际的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。

本次评估，按照其执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

珠免国际无无形资产，长期待摊费用主要为装修费用。长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的摊销政策，以评估基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、预计使用期、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

6）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出-待抵扣增值税回流

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合珠免国际历史年度资产更新和折旧回收情况，采用类似年金的方式预计未来资产更新投资支出。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金；如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付；通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且

251格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对珠免国际历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

*资本性支出预算

本次评估，珠免国际后续资本性支出（含税）情况如下：

单位：万元

2022年2028年

项目名称年年年年年

1220232024202520262027月及以后

品牌专柜制作-940.00-----

资本性支出合计-940.00-----

7）净现金流量估算

珠免国际的净现金流量估算情况如下：

单位：万元

2022年202320242025202620272028年及项目年年年年年12月以后

营业收入2781.4081858.2995787.73101548.03107739.47112000.54112000.54

营业成本2517.0274348.3486900.9292111.2697714.46101597.27101597.27

营业税金及0.338.928.928.928.928.928.92附加

销售费用197.501574.371711.791863.402030.172213.632213.63

252格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年2023202420252028年及项目年年年年年1220262027月以后

管理费用131.671049.581141.191242.271353.451475.751475.75

研发费用-------

财务费用-------

营业利润-65.114877.076024.926322.196632.476704.986704.98

利润总额-65.114877.076024.926322.196632.476704.986704.98

减：所得税-633.65994.111043.161094.361106.321106.32

净利润-65.114243.425030.815279.035538.115598.665598.66

折旧摊销等11.51294.05326.09326.09326.09326.09326.09

扣税后利息-------

追加资本682.5210410.654835.412179.302317.721689.44326.09

资产更新11.51294.05326.09326.09326.09326.09326.09

营运资本增671.029176.604509.321853.211991.631363.36-加额

资本性支出-940.00-----

净现金流量-736.13-5873.18521.483425.823546.494235.305598.66

4、股东权益价值的预测

（1）免税集团母公司

1）折现率的确定

*无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10年期国债收益率得到 rf＝2.89%。

*市场期望报酬率的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收

253格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.64%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.64%－2.89%＝6.75%。

*资本结构的确定

免税集团母公司经过多年的发展处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择免税集团母公司自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以同花顺行业分类-商贸零售-零售行业沪深上市公司股票为基础，考虑免税集团母公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、

企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司。以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照免税集团母公司自身资本结构进行计算，得到免税集团母公司权益资本的预期市场风险系数βe。

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能

254格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对免税集团母公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。具体过程如下：

风险因素影响因素影响因素权重调整系数企业规模与可比公司平均

企业规模10.00%10.00%1.00%水平存在一定差异

企业业务较可比公司成熟，企业发展阶段0.00%20.00%0.00%发展较为稳定

企业核心竞争力企业核心竞争力强0.00%20.00%0.00%

企业对上下游的企业客户集中度较低，议价0.00%20.00%0.00%依赖程度能力强企业融资能力及

企业融资能力较强0.00%10.00%0.00%融资成本

盈利预测较为稳健，未来年盈利预测的稳健

度增长率与行业水平及国10.00%10.00%1.00%程度家政策较为相关盈利预测的支撑材料较为

其他因素0.00%10.00%0.00%充分，可实现性程度较高合计2.00%

* 债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是免税集团母公司自身稳定资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以免税集团母公司的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

* 折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式（5），得到折现率如下表：

项目/2022年2028年年度122023年2024年2025年2026年2027年月及以后

权益比0.90320.90320.90320.90320.90320.90320.9032

债务比0.09680.09680.09680.09680.09680.09680.0968

贷款加权利率0.03110.03110.03110.03110.03110.03110.0311

无风险收益率0.02890.02890.02890.02890.02890.02890.0289

可比公司收益率0.09640.09640.09640.09640.09640.09640.0964

适用税率0.25000.25000.25000.25000.25000.25000.2500

历史β0.97280.97280.97280.97280.97280.97280.9728

调整β0.98210.98210.98210.98210.98210.98210.9821

255格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

/2022年项目年度年1220232024年2025年2026年20272028年年月及以后

无杠杆β0.98200.98200.98200.98200.98200.98200.9820

权益β1.06101.06101.06101.06101.06101.06101.0610

特性风险系数0.02000.02000.02000.02000.02000.02000.0200

权益成本0.12050.12050.12050.12050.12050.12050.1205

债务成本（税后）0.02330.02330.02330.02330.02330.02330.0233

WACC 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111

折现率11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%11.11%

2）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到免税集团母公司的经营性资产价值为573262.31万元。

3）溢余性或非经营性资产价值预测经核实，在评估基准2022年11月30日，经基准日的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产、非经营性资产，具体如下：

A. 经审计的资产负债表披露，基准日货币资金账面值为 215237.37万元，最低现金保有量金额为9896.13万元，账面货币资金扣减最低现金保有量后的余额为205341.24万元，为溢余性资产。

a.溢余资产的划分依据

本次评估的收益法基本模型为：

被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类：（1）经营性资产，是指与企业经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资

产；（2）溢余或非经营性资产，其中，溢余资产是指评估基准日超过企业生产

经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产；非经营性

资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的

256格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产。（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。

b.货币资金等溢余资产的确定依据

免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现金保有量为9896.13万元，测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*÷*9896.13年化付现成本*82066.70

现金周转率*=360÷*8.29

现金周转天数*=*+*-*43.41

存货周转天数*140.39

应收款项周转天数*1.87

应付款项周转天数*98.85

于评估基准日，免税集团母公司溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，为205341.24万元。

c.已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求，比如年化付现成本为年化后的营业成本与期间费用合计再剔除折旧、摊销，免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、租金、职工薪酬等。

评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项和企业流动类资产的周转率等主要因素。

综上，溢余资产等相关计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。

257格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B. 经审计的资产负债表披露，基准日交易性金融资产-结构性存款账面值

20045.00万元，评估值20045.00万元，为非经营性资产。

C. 经审计的资产负债表披露，基准日其他应收款中存在关联方往来款等账面值共计19752.85万元，评估值19752.85万元，为非经营性资产。

D. 经审计的资产负债表披露，基准日基准日其他流动资产中存在债券、委托贷款等账面值共计62588.97万元，评估值62588.97万元，为非经营性资产。

E. 经审计的资产负债表披露，基准日债券投资中存在委托贷款账面值共计

50813.33万元，评估值50813.33万元，作为非经营性资产。

F. 经审计的资产负债表披露，基准日其他权益工具投资账面值共计

36884.20万元，评估值36928.40万元，作为非经营性资产。

G. 经审计的资产负债表披露，基准日其他非流动金融资产账面值共计

7000.00万元，评估值7000.00万元，作为非经营性资产。

H. 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产账面值共计

1360.43万元，评估值1360.43万元。经评估人员核实无误，作为非经营性资产

I. 经审计的资产负债表披露，基准日短期借款中存在利息账面值共计 86.35万元，评估值86.35万元，作为非经营性负债。

J. 经审计的资产负债表披露，基准日其他应付款中存在往来款、工程款、装修款、设计服务费、工程质保金等账面值共计20451.92万元，评估值20451.92万元。经评估人员核实无误，作为非经营性负债。

K. 经审计的资产负债表披露，基准日应付股利账面值共计 11371.09万元，评估值11371.09万元，作为非经营性负债。

L. 经审计的资产负债表披露，基准日递延所得税负债中存在结构性存款利息账面值共计90.25万元，评估值90.25万元，作为非经营性负债。

基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值 C=371830.61（万元）。

4）长期股权投资的确定

基于模拟财务报表范围，长期股权投资共12项，为6家全资子公司、5家

258格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

控股公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为32866.37万元，未计提减值准备，长期股权投资 I =87659.35 万元，评估增值 54792.98 万元，增值率

166.71%。

单位：万元账面价值股权评估值（定价增值率持股比例（长期股权收益法净资产基础法方法净资产评估增值额（%）序号被投资单位名称投资）账面净资产评估方法资产评估净资产评估定价方法值*持股比例）值值

A B C D=C-B E=D/B珠海市中免免税品

151.00%10706.4437765.41资产基础法-39453.46资产基础法20121.279414.8387.94

有限责任公司

2广西珠免免税品有100.00%3000.002761.50资产基础法-2850.46资产基础法2850.46-149.54-4.98

限公司内蒙古珠免商贸有

351.00%100.00175.79资产基础法-177.79资产基础法88.67-11.33-11.33

限公司免税集团（珠海横

4100.00%500.00172.87资产基础法-174.17资产基础法174.17-325.83-65.17

琴）商业有限公司

收益法、资

5珠免国际有限公司100.00%3014.104793.0116000.0015257.45收益法16000.0012985.90430.84

产基础法珠海经济特区金叶

650.00%2047.424094.83资产基础法-40418.50资产基础法20209.2518161.84887.06

酒店有限公司天津珠免商业有限

751.00%4080.001023.80资产基础法-1024.90资产基础法522.70-3557.30-87.19

公司珠海市闸口免税商

8100.00%2000.0017239.02资产基础法-17239.02资产基础法17239.0215239.02761.95

业有限责任公司

9珠海汇真商务有限75.00%3750.002850.16资产基础法-2934.84资产基础法2201.13-1548.87-41.30

责任公司

免税集团（海南）

10100.00%3560.003489.67资产基础法-2355.21资产基础法2355.21-1204.79-33.84

免税品有限公司珠海经济特区大鹏

11100.00%58.422504.37资产基础法-5513.16资产基础法5513.165454.749337.86

贸易有限公司珠海珠澳跨境工业

12区大鹏仓储物流有10.00%50.004383.34资产基础法-3843.09资产基础法384.31334.31668.62

限公司

合计32866.3781253.7716000.00131242.0687659.3554792.98166.71

A.各子公司板块定位、业务开展情况

截至2024年6月30日，免税集团母公司及各控股子公司和持股10%以上的重要参股公司主营业务及业务分工如下：

序持股比主体名称主营业务业务分工号例

珠海市免税企业集免税集团采购、销售、仓储、数据管

1-免税商品销售

团有限公司理中心

珠免国际有限公司免税集团在香港的采购平台，同时布2（原恒超发展有限100%进出口贸易局跨境电商业务和批发零售业务开公司）发承担部分国产名优免税商品贸易功珠海经济特区大鹏

3100%贸易服务能，同时为保税仓储商品及配套提供

贸易有限公司贸易条件珠海珠澳跨境工业

仓储物流及租作为免税集团跨境电商、保税仓储的

4区大鹏仓储物流有100%

赁服务物理载体和通关场地限公司

259格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序持股比主体名称主营业务业务分工号例珠海汇真商务有限在免税集团的监督和管理下开展有

5100%有税商品销售

责任公司免税品销售业务珠海市闸口免税商

6100%商业物业经营推进青茂口岸商业项目相关工作

业有限责任公司珠免集团（珠海横批发及零售业拓展免税集团在珠海横琴地区的业

7100%

琴）商业有限公司务务

珠免集团（海南）免有税商品的批

8100%拓展免税集团在海南地区的业务

税品有限公司发与零售广西珠免免税品有在免税集团的监督和管理下开展免

9100%免税商品销售

限公司税品销售业务内蒙古珠免商贸有在免税集团的监督和管理下开展免

1051%免税商品销售

限公司税品销售业务

珠海免税（澳门）一

11100%投资控股平台负责澳门地区投资和资产经营

人有限公司三亚珠免旅文商业在免税集团的监督和管理下开展有

1251%有税商品销售

有限公司免税品销售业务珠海市珠免琴澳商批发及零售业拓展免税集团在珠海横琴地区的业

13100%

业有限公司务务中山市珠免商贸有在免税集团的监督和管理下开展免

1451%免税商品销售

限公司税品销售业务在免税集团的监督和管理下开展免

15珠盈免税有限公司50%免税商品销售

税品销售业务

珠海经济特区金叶酒店管理与商免税集团的参股公司，负责物业出

1650%

酒店有限公司品零售租、商品零售等业务

由于通常情况下在企业具备持续经营的基础和条件、未来收益与风险能够预

测且可量化的前提下，可采用收益法。因此，同样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税采用资产基础法的原因如下：

1、广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税

广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和

2019年11月，截至2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下：

单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日

广西珠免--35.62-202.88

内蒙古珠免--1.61-22.60

珠盈免税-870.25-1694.87-978.39

截至评估基准日，三家公司由于成立时间较短，尚处在业务培育期。虽然持续亏损，但根据免税行业业务发展特点，其具备未来达到稳定盈利状态的潜力。

由于其历史持续亏损，历史数据无法为未来年度提供可靠的预测基础，未来收益和风险较难预测和量化，因此本次评估出于谨慎性考虑，采用了资产基础法，从

260格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业购建角度反映其价值，未采用收益法。

2、中山珠免

中山珠免成立于2023年7月，在本次评估基准日尚未成立，故不在本次评估范围内。

B.子公司估值直接与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

本次评估以免税集团的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路为被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

具体过程如下：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围、但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、应付股利等资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出免税集团的企业价值，经扣减基

准日的付息债务价值后，得到免税集团的权益资本（股东全部权益）价值。

由于免税集团母公司经营性资产是根据自身的预期收益（净现金流量）折现得到的，该预期收益未包含其持有的长期股权投资对未来经营现金流的影响。同时，免税集团母公司的经营性资产估算过程中已充分考虑内部交易抵消及内部交易未实现利润事项，因此将子公司估值直接与经营性资产价值相加是具有合理性的。

C. 珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，已充分考虑注销的情况

a.珠海中免注销原因

261格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于拱北口岸整体改造导致其经营场所已不具备继续经营的必要条件，原租赁合同到期后，珠海中免经营的拱北口岸进境、出境免税店于2022年12月已正式结束营业，未来不再进行续期，基于上述原因，珠海中免于2024年4月注销。

b.相关评估过程及参数选取

本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法进行评估，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：

珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值41585.60万元，评估值43273.65万元，评估增值1688.05万元，增值率4.06%；负债账面值

3820.19万元，评估值3820.19万元评估无增减值变化；净资产账面值

37765.41万元，评估值39453.46万元，评估增值1688.05万元，增值率4.47%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产40857.9442459.971602.033.92

2非流动资产727.66813.6886.0211.82

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产50.10112.7862.68125.11

6在建工程---

7无形资产2.3439.5937.251591.88

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产675.22661.31-13.91-2.06

9资产总计41585.6043273.651688.054.06

10流动负债3529.253529.25--

11非流动负债290.94290.94--

12负债总计3820.193820.19--

净资产

1337765.4139453.461688.054.47（所有者权益）主要资产科目评估过程如下；

262格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

A）存货

存货账面余额为38902635.61元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备5522590.80元，账面净额33380044.81元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，生产日报表，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E.所得税率按企业现实执行的税率；

F.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为49400348.42元，评估增值16020303.61元，增值率

47.99%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

B）固定资产

263格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为

4388999.09元，账面净值为500993.91元。主要分布在珠海中免办公区域。

其中，电子设备共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为奔驰、别克和五十铃等车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

固定资产原值评估值为3060440.00元，净值评估值为1127794.00万元。

C）无形资产

无形资产账面值23417.03元，为企业经营使用的软件。

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价基准日其现行价格确定评估值。

无形资产评估价值共计395900.00元，增值372482.97元，增值率

1590.65%

c.本次评估已充分考虑注销的情况

本次评估基准日为2022年11月30日，珠海中免的免税店已在2022年12月经营合同到期后停止营业。本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论。由于未对其进行收益预测，故2024年4月珠海中免注销事项对免税集团收益预测、评估估值无影响，本次评估已充分考虑注销的情况。

2024年3月，免税集团母公司已收到珠海中免注销返还的股东款20241.58万元，与本次评估珠海中免51%评估值20121.27万元未有较大差异。

D.金叶酒店增值率较高的原因

金叶酒店采用资产基础法进行评估，其净资产账面值4094.83万元，评估值40418.50万元，评估增值36323.67万元，其中固定资产增值37504.75

264格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，即增值金额主要体现在固定资产。

其中，主要是固定资产-房屋建筑物中的酒店大厦增值较高，其估值占房屋建筑物总估值达71.12%，具体如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额

固定资产-房屋建筑物2283.2340057.9637774.73

酒店大厦1919.1128489.9626570.85

其他房产364.1211568.0011203.88

对于酒店大厦，本次采用市场比较法进行评估，基于此评估方法，评估值=房地产比准价格×房屋建筑物面积，评估过程如下：

a.确定房地产比准价格

首先参考酒店大厦的性质，考虑其位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况等，选取市场类似的房地产出售实例，其次对交易实例考虑其交易因素（如特殊情况导致交易价格明显异常）、交易时间（即考虑实例交易日期至评估基准日房价波动情况）、区域因素（位置、环境、交通状况等）、个

别因素（如面积、楼层、装修标准）、权益状况（如涉及质押、抵押）等对选取

出售实例的房地产价格进行修正，并确认以单位面积计量的房地产比准价格。

酒店大厦位于珠海市香洲区，根据上述方法确定的房地产比准价格为

22325.00元/平方米。

b.以比准价格和面积计算评估值

酒店大厦评估值=评估单价×面积

=22325.00元/平方米×12761.46平方米

=284899600.00元（取整）综上，本次评估根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，采用市场法进行评估。由于金叶酒店的房屋建筑物毗邻珠海拱北口岸，周边房产市场价值较高，而相关房产购置于1995年，时间较早，原始购置成本单价为1777.75元，评估基准日房产市场价格上涨幅度较大，导致相关资产评估增值。

265格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=573262.31万元，基准日存在的溢余性或非经营性资产的价值 C=371830.61万元，长期股权投资 I=87659.35万元代入式（2），得到企业价值 B=P+C+I=1032752.28万元。

将基准日存在的付息债务的价值 D=100000.00万元代入式（1），得到免税集团母公司企业的股权权益价值 E=B－D=932800.00万元（百万取整）。

（2）珠免国际

1）折现率的确定

*无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.89%。

*市场期望报酬率的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月

266格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.64%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.64%－2.89%＝6.75%。

*资本结构的确定

珠免国际经过多年的发展处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择珠免国际自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以同花顺行业分类-商贸零售-零售行业沪深上市公司股票为基础，考虑珠免国际与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业

发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司。以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照珠免国际自身资本结构进行计算，得到珠免国际权益资本的预期市场风险系数βe。

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能

力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对珠免国际与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。具体过程如下：

风险因素影响因素影响因素权重调整系数企业规模与可比公司平

企业规模10.00%10.00%1.00%均水平存在一定差异企业业务较可比公司成

企业发展阶段0.00%20.00%0.00%熟，发展较为稳定企业核心竞争力企业核心竞争力强0.00%20.00%0.00%

企业对上下游的企业客户集中度较低，0.00%20.00%0.00%依赖程度议价能力强企业融资能力及

企业融资能力较强0.00%10.00%0.00%融资成本

盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未10.00%10.00%1.00%程度来年度增长率与行业水

267格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

平及国家政策较为相关盈利预测的支撑材料较

其他因素为充分，可实现性程度0.00%10.00%0.00%较高

合计2.00%

* 债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是珠免国际自身稳定资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

* 折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式（5），得到折现率如下表：

2022年

项目/年度122023年2024年2025年2026年2027

2028年

年月及以后

权益比1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000

债务比0.00000.00000.00000.00000.00000.00000.0000

贷款加权利率0.03110.03110.03110.03110.03110.03110.0311

无风险收益率0.02890.02890.02890.02890.02890.02890.0289

可比公司收益率0.09640.09640.09640.09640.09640.09640.0964

适用税率0.00000.12990.16500.16500.16500.16500.1650

历史β0.97280.97280.97280.97280.97280.97280.9728

调整β0.98210.98210.98210.98210.98210.98210.9821

无杠杆β0.98200.98200.98200.98200.98200.98200.9820

权益β0.98200.98200.98200.98200.98200.98200.9820

特性风险系数0.02000.02000.02000.02000.02000.02000.0200

权益成本0.11520.11520.11520.11520.11520.11520.1152

债务成本（税后）0.03110.02700.02600.02600.02600.02600.0260

WACC 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152

折现率11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%

2）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到珠免国际的经营性资产价值为31238.76万元。

268格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）溢余性或非经营性资产价值预测经核实，在评估基准2022年11月30日，经基准日的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产、非经营性资产，如下表：

*经审计的资产负债表披露，基准日其他应收款中存在垫付罚款等账面值共计0.90万元，评估值0.90万元，作为非经营性资产。

*经审计的资产负债表披露，基准日投资性房地产账面值共计694.43万元，评估值694.43万元，作为非经营性资产。

*经审计的资产负债表披露，基准日其他应付款中存在应付工程款、装修款等账面值共计18373.83万元，评估值18373.83万元，为非经营性负债。

*经审计的资产负债表披露，基准日递延所得税负债账面值104.12万元，评估值104.12万元。经评估人员核实无误，作为非经营性负债。

基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值 C=-17782.62（万元）。

4）长期股权投资的确定

长期股权投资珠海免税（澳门）一人有限公司 I=2549.64万元。

5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=31238.76万元，基准日存在的溢余性或非经营性资产的价值 C=-17782.62万元，长期股权投资 I=2549.64万元代入式（2），得到珠免国际的企业价值 B=P+C+I=16005.78万元。

将基准日存在的付息债务的价值 D=0.00万元代入式（1），得到珠免国际的股权权益价值 E=B－D= 16000.00万元（百万取整）。

珠免国际的估值已包含在免税集团的估值中，即：采用收益法评估下，免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值在基准日时点的价值为932800.00万元。

（六）重要子公司的评估情况免税集团的重要子公司为珠免国际，其评估情况参见“第六节本次交易的

269格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估情况”之“一、置入资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”和“（五）收益法评估情况”。

（七）引用其他评估机构报告的内容

1.本次评估报告财务数据系引用模拟财务报表审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于企业对部分资产的剥离和划转，对其2020年、2021年及2022年1-11月各项合并口径财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告（2023）第 442A002855号。

本次评估报告中，2020年、2021年及2022年1-11月各项合并口径财务数据系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告，各项单体口径财务数据摘自其审计底稿。本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

2.珠海经济特区金叶酒店有限公司和珠盈免税有限公司财务数据未经审计

免税集团持有珠海经济特区金叶酒店有限公司50%股权，间接持有珠盈免税有限公司50%股权，因免税集团对此两家企业无控制权，故本次审计机构未对其进行审计，本次评估所引用的此两家企业各项财务数据未经审计。

截止评估基准日2022年11月30日，金叶酒店的资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、无形

资产及长期待摊费用，负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及租赁负债。

其中，固定资产、在建工程、无形资产账面值占总资产账面值75.31%，相应的评估值占总资产评估值97.01%，对于此实物类资产，本次评估过程中评估机构主要履行了以下核查程序：

根据资产申报明细表进行账表核对，同时对资产评估申报表中所列项目、参数、结构特征进行核对，并进行修改完善；

现场勘察，其中电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。同时，对房屋

270格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

对于固定资产评估是根据固定资产的现状进行市场法估算，与审计关联性不大。此外，对于除上述资产外的其他占比较小的资产和负债，同样采取了清查核实对账单、询证函及各项业务合同等相应的评估程序。

综上，本次评估过程中评估机构通过分析性复核、检查内外部资料等措施充分考虑了财务数据未经审计的影响。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1.关于本次评估范围的说明

本次经济行为中交易双方在基于对部分资产剥离和划转的基础上，确定了本次交易范围。其中，珠海市免税企业集团有限公司权属所有的珠海市吉大景山路

220号地块及房产不在本次交易范围。

本次评估范围与交易范围一致。

2.权属资料不全或权属瑕疵事项

（1）截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在4

项房屋建筑物（在建工程）尚未办理房屋所有权证，未办证面积合计7471.00平方米。

未办理房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下：

建筑面积序号所属公司房屋建筑物名称结构建成年限

（㎡）

1珠海市免税企业集团有限公司联检楼商场钢混在建工程3889.002九洲免税店（已珠海市免税企业集团有限公司钢混1992/6782.00拆除）

3珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物叉车房、公共卫钢混2012/2100.00

流有限公司生间、厨房等4酒店大厦（无证珠海经济特区金叶酒店有限公司钢混2020/112700.00部分）

合计7471.00

免税集团承诺该部分资产为属其所有，本次评估未考虑未办证房产后续的支

271格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出对评估结果的影响。

对于该部分房屋建筑物，其面积是免税集团根据竣工图纸及现场测量情况进行申报的。评估人员在对免税集团申报面积进行抽查核实基础上，以申报面积进行评估，与免税集团后续取得的房产证登记面积可能存在差异。

（2）截至评估基准日，免税集团存在1宗房屋建筑物-湾仔职工宿舍的土地为划拨土地使用权。本次对该宗划拨土地使用权的评估已按照《珠海市人民政府关于印发珠海市国有建设用地地价管理规定的通知》（珠府[2019]61号）计算扣除相应的土地出让金。该扣除金额与免税集团后续实际缴纳的土地出让金金额可能存在差异。

3.评估程序受限或评估资料不完整的事项

免税集团在其他权益工具投资科目中的广东华兴银行股份有限公司流通股，以及在其他非流动金融资产科目核算的广东粤澳半导体产业投资基金份额，由于免税集团对上述两项投资的被投资的单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料。

对于部分位于境外（中国香港和中国澳门）的资产，资产评估师受限未能对相关资产进行现场调查，已经采用电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受限对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

4.评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在以下法律、经济等未决事项。本次评估在经过审计后的基础上，未考虑下述未决事项对评估结果的影响。

立案序号原告被告第三人标的金额时间

黄小分、凌民琛、麦锦辉、

陈培发、奥科顾问有限公 AstrowayInternationalLtd

1珠免司、胜金海发展有限公.、永生海产控股有限公2015年12741.76

国际司、满利泰发展有限公司、永生（国际）海产有4月万港元

司、永生国际海产集团有限公司

限公司、永生国际冻品有

272格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

限公司

2免税珠海市建安建筑装饰工2022年无4209.16万元集团程有限公司月

对于第1项诉讼，珠免国际已于2014年末对上述应收账款全额计提了坏账准备。海投公司已出具相关说明，约定由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。故该项诉讼不会对免税集团经营构成重大不利影响。

对于第2项诉讼，鉴于该等诉讼案件的涉诉金额占免税集团报表总资产及净

资产的比例较小，故该等诉讼不会对免税集团经营构成重大不利影响。

5.抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至评估基准日，免税集团无担保、或有负债（或有资产）等事项。

本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营。截至评估基准日，免税集团租赁情况如下：

房屋房产建筑面积当前租赁序号承租方出租方坐落位置

所有人证号（㎡）用途期限

2019-06-14至

九洲港新港口

1珠海九洲客运港发珠海九洲控股集九洲港客运站临时旅免税集团-383.00免税店客运大楼投入

展有限公司团有限公司检大厅经营使用、临时旅检大厅停止使用为止

2022-07-27签

横琴口岸限定区域内2 珠海大横琴口岸实 珠海市口岸局（珠免税集团 出境大厅L1-MS-01商 - 92.00 免税店 署，租赁期限自业有限公司 海市商务局） L1-MS-02 经营 商铺交付之日铺和 商铺起10年

2018-04-17签

珠海创投港珠澳大港珠澳大桥珠港口岸3珠海市口岸局（珠-2623.28免税店署，租赁期限自免税集团桥珠海口岸运营管出境处旅检大楼一层、海市商务局）经营房屋交付之日理有限公司地下一层起10年

2019-07-24签

珠海格力港珠澳大港珠澳大桥珠港口岸署，租赁期限自4珠海市口岸局（珠免税店免税集团桥珠海口岸建设管进境处旅检大楼二层、-2468.53场地接收之日海市商务局）经营

理有限公司三层及四层（2019-09-30）起10年

2019-07-24签

珠海格力港珠澳大港珠澳大桥珠澳口岸署，租赁期限自5珠海市口岸局（珠免税集团桥珠海口岸建设管进境处旅检大楼旅客-100.00免税店场地接收之日海市商务局）经营

理有限公司进境主通道（2019-09-30）起10年

2023-04-206珠海市口岸局（珠珠海湾仔轮渡客运口至

免税集团珠海市商务局-163.00免税店2033-海市商务局）岸出境处旅检大厅经营04-19

273格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

房屋房产建筑面积当前租赁序号承租方出租方坐落位置

所有人证号（㎡）用途期限租赁期限为10

7拱北口岸联检楼内出免税集团海投公司海投公司-129.00免税店年，自海关批复

境旅客通道经营同意开业之日起开始计算

2021-01-14签署，租赁期限自租赁区域交付之日广西机场管理集团南宁市吴圩国际机场

8 广西机场管理集 - 530.00 免税店 （2021-06-25）免税集团 南宁吴圩国际机场 T2航站楼三层国际厅

团有限公司 CF-54 经营 起5+（5）年，有限公司其中前5年为固

定租赁期，后5年为考核通过后续约期

2020-11签署，

鄂尔多斯机场新候机

9鄂尔多斯市空港实鄂尔多斯机场管免税店租赁期限自免免税集团楼国际安检隔离区域-140.00

业有限公司 理集团有限公司 F01 经营 税店正式开业号之日起7年珠海经济特区三联珠海经济特区三珠海市吉大九洲大道粤（2017）珠

10免税集团企业（集团）有限联企业（集团）有东119921822021-07-15至号泰福国际金海市不动产权办公

2401-0600888032026-07-14公司限公司融大厦层号第号

珠海保税区华天隆物

11珠海保税区华天隆珠海保税区华天粤房地证字第2017-01-01至珠海中免流有限公司仓储楼二、物流有限公司 隆物流有限公司 C2233934 3000.00 仓库号 2026-12-31三楼

珠海创投港珠澳大珠海市香洲区港珠澳2020-09签署，珠海汇真珠海格力港珠澳

12桥珠海口岸运营管大桥珠海口岸港东一商务有限大桥珠海口岸建128-312.12

租赁期限自场商铺理有限公司口岸客路号交通连廊地接收之日起责任公司设管理有限公司

运站#302#303商铺10年

琼（2022）三三亚珠免三亚市天涯区解放路13海南信兴电器有限信兴控股集团（海旅文商业468亚市不动产权2021-05-10至号信兴电器大厦公司南）有限公司1/2/5第0011978

5054.14商铺

号、2029-05-09有限公司层0011980号珠免集团珠海市横琴新区福临珠房地权属字

14（珠海横南光（横琴）置业南光（横琴）置业552021-12-01至道号横琴南光大厦8第202200010220.08办公

琴）商业有限公司有限公司8032024-11-30层号号有限公司珠海市横琴新区智水

路82号101、102、103、

104、105、106、107、

108、109、126、127、珠海市珠1281291301312022-05-30签、、、、珠房地权属字

15免琴澳商珠海横琴丽新文创珠海横琴丽新文132署，租赁期限自、133、134、135、第2022000466127.00商铺

业有限公天地有限公司创天地有限公司293场地交付之日商铺，智水路84号号司起10年商铺，智水路92号商铺，智水路82号283、

286、287、289、290

文化街

（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

1、天津珠免商业有限公司经2023年第一次会议决议股东决定进行解散清算，

公司于2024年2月7日完成注销。珠海市中免免税品有限责任公司经2023年第一次会议决议股东决定进行解散清算，公司于2024年4月8日完成注销。

274格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、珠海市闸口免税商业有限责任公司分别于2024年7月30日和2024年8月12日，出资设立全资子公司揭阳市珠免免税品商贸有限公司和宜昌市珠免免税品商贸有限公司。

3、2024年8月23日，恒超发展有限公司更名为珠免国际有限公司。

4、2024年8月28日，免税集团股东由珠海市人民政府国有资产监督管理

委员会及城建集团变更为海投公司及城建集团。

截至本报告书签署日，珠免集团股东名称、出资额和出资比例如下：

注册资本实收资本股东名称持股比例（万元）（万元）

珠海投资控股有限公司38500.0038500.0077.00%

珠海城市建设集团有限公司11500.0011500.0023.00%

合计50000.0050000.00100.00%

本次评估在经过审计后的基础上，未考虑上述期后事项未来可能形成的或有负债对评估值的影响。

（十）评估结果的差异分析及结果的选取

本次交易中，对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为

932800.00万元，采用资产基础法的评估结果为393560.90万元，收益法较资产

基础法评估结果高539239.10万元，高137.02%。资产基础法评估结果低于收益法评估结果。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的

275格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

国有企业之一，拥有近40年免税运营经验。且企业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。故本次采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

通过以上分析，由此得到免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值在基准日时点的价值为932800.00万元。

二、置出资产评估情况

（一）置出资产评估概述

1、评估对象和范围

中联浙江对格力地产拟置出上海合联股东全部权益及上海保联、上海太联、

三亚合联、重庆两江等4家公司模拟债转增资本公积后的股东全部权益项目出具

了浙联评报字[2024]第533号资产评估报告，相关评估结论经珠海市国资委核准。

2、评估基准日本次交易拟置出资产的评估基准日为2024年6月30日（注：本节“二、置出资产评估情况”中评估基准日均指2024年6月30日）。

3、本次交易置出资产评估概况

根据中联浙江出具的拟置出资产评估报告，以2024年6月30日作为评估基准日，评估机构对上海合联股东全部权益及上海保联、上海太联、三亚合联、重庆两江模拟债转增资本公积后的股东全部权益，采取收益法和资产基础法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据上述拟置出资产评估报告，截至2024年6月30日拟置出资产评估值为

550500.86万元，评估增值率为-8.17%，具体如下：

276格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

（模拟债转增序资本公积）净评估值增值额增值率拟置出资产定价方法号资产账面值

A B C=B-A D=C/A上海保联模拟债

1转增资本公积后资产基础法27733.8516326.81-11407.04-41.13%

的股东全部权益

2上海合联股东全资产基础法24919.0921286.57-3632.52-14.58%

部权益上海太联模拟债

3转增资本公积后资产基础法50567.2348967.55-1599.68-3.16%

的股东全部权益三亚合联模拟债

4转增资本公积后资产基础法214190.90193596.17-20594.73-9.62%

的股东全部权益重庆两江模拟债

5转增资本公积后资产基础法282074.74270323.76-11750.98-4.17%

的股东全部权益

合计599485.81550500.86-48984.95-8.17%

（二）本次评估的基本假设

1.一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续

277格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（4）资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已有详细规划、未来投入

产出明确的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得、未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目；

（5）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

（6）假设企业项目的后续建设成本均匀投入，未来各年度项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；

（7）假设企业项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设企业在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；

（9）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未

来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估机构愿意在此提醒委托人和其他有关方面，评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用评估机构的评估结论前应该明确设定的

278格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

假设前提，并综合考虑其他因素做出决策；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（13）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）本次评估的评估方法

1.评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

279格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2.评估方法选择

本次评估中，置出资产使用的评估方法具体情况如下：

序标的公司出售股权比例评估方法定价方法号

1上海保联模拟债转增资本公100%资产基础法、收益法资产基础法

积后的股东全部权益

2上海合联股东全部权益100%资产基础法、收益法资产基础法

3上海太联模拟债转增资本公100%资产基础法、收益法资产基础法

积后的股东全部权益

4三亚合联模拟债转增资本公100%资产基础法、收益法资产基础法

积后的股东全部权益

5重庆两江模拟债转增资本公100%资产基础法、收益法资产基础法

积后的股东全部权益

本次对于上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江五家公司的

股东全部权益价值，引用了浙联评报字2024第528号、浙联评报字2024第529号、浙联评报字2024第530号、浙联评报字2024第531号及浙联评报字2024

第532号评估报告的评估结果。根据引用的评估报告，对于上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江公司评估，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法作为定价方法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

280格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）置出资产评估具体情况

1、上海保联

（1）评估方法和说明

1）选用的评估方法及原因

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地上海市房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

2）评估方法

*资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

A. 货币资金

对银行存款，评估人员取得了银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款

281格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

以核实后账面值确定评估值。

B. 应收类账款

对应收类账款的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。

其他应收款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年的发生评估风

险坏账损失的可能性在8%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能

性在18%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生

时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在48%；发生时间5年以上的评

估风险损失为74%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C. 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

D. 存货

存货为开发成本，已计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

对于企业正在开发过程中或已有明确的开发方案的，本次评估采用假设开发法进行估算。其计算公式为：评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投

282格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资利息－投资净利润。

由于该项目开发周期较长，导致项目资本化利息过高，吞噬项目利润，造成项目总利润为负数。但从交易角度，买方购买资产需要有一定的利润，而根据同花顺 iFind 数据查询，近三年房地产行业上市公司平均销售利润率约为 7%，故综合考虑本次评估选取行业平均销售利润率7%计算。

后续投资净利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r

E. 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

F. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

a. 运输车辆评估

Ⅰ.运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

i.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

ii.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝

283格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

iii.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

Ⅱ.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

Ⅲ.评估值的确定

评估值=（重置全价-特殊城市车辆牌照取得费）×车辆成新率+特殊城市车辆牌照取得费

b. 电子设备评估

Ⅰ.电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价（不含税）

Ⅱ.电子设备成新率

284格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

Ⅲ.评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

G. 无形资产-其他

对于外购软件，评估人员核实了原始入账凭证，企业的摊销过程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估主要参考目前市场价格确定评估值，对于已停用的软件，本次按照零确认。

H. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

*收益法

A. 概述

根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方

法（DCF）对被评估企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

B. 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

285格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

a. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

b. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

c. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

C. 评估模型

a. 基本模型

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B=P+C

P：评估对象的经营性资产价值；

P = n Ri Pni=1 i + n

（1+r） （1+r）式中：

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

Pn：期末资产回收值；

286格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

C = C1 + C2

式中：

C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值。

b. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。

r = rd × wd + re × we

式中：

wd：付息债务比率；

?=??（?+?）

287格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

we：权益资本比率；

???=（?+?）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe × rf?rm + ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu ×（1 +（1 ? tD

）×）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu =

βt

1+（1?t D） iEi

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K+ 66%βx

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

β = Cov（RXRP）x σP

式中：

Cov（RXRP）:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σP：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

288格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）评估概况

1）评估结果

本次评估采用收益法得出模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为

14959.78万元，比资产基础法测算得出模拟债转增资本公积后的股东全部权益

价值16326.81万元，低1367.03万元，差异率8.37%。

2）不同评估方法的评估值差异及原因

*评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

企业主要资产为在开发的房地产项目，资产基础法中采用静态假设开发法对其进行评估，假设开发完成后按基准日时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的估值。收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。静态假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。静态假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法（现金流量折现法）中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

*评估结果的选取

被评估企业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故评估机构选用资产基础法作为上海海控保联置业有限公司模拟债转增资本公

积后的股东全部权益价值参考依据，由此得到上海海控保联置业有限公司模拟债

289格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的价值为16326.81万元。

（3）评估具体情况

1）资产基础法评估情况

采用资产基础法，被评估单位在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下：

模拟债转增资本公积后总资产账面值332035.90万元，评估值320628.86万元，评估减值11407.04万元，减值率3.44%。

模拟债转增资本公积后负债账面值304302.05万元，评估值304302.05万元，评估无增减值变化。

模拟债转增资本公积后净资产账面值27733.85万元，评估值16326.81万元，评估减值11407.04万元，减值率41.13%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年6月30日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产332031.80320602.63-11429.17-3.44

2非流动资产4.1026.2322.13539.76

3其中：长期股权---

投资

4投资性房地产---

5固定资产4.1024.8320.73505.61

6在建工程---

7无形资产-1.401.40

7-1其中：土地使用---

权

8其他资产0.00---

9资产总计332035.90320628.86-11407.04-3.44

10流动负债304302.05304302.05--

11非流动负债---

12负债总计304302.05304302.05--13净资产（所有者27733.8516326.81-11407.04-41.13

290格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

权益）

2）收益法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值进行评估。

上海海控保联置业有限公司在评估基准日2024年6月30日模拟债转增资本公积

后的净资产账面值为27733.85万元，评估模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值（净资产价值）为14959.78万元，评估减值12774.08万元，减值率46.06%。

*净现金流量预测

根据评估机构预测结果，得出企业自由现金流如下表：

未来年度企业自由现金流

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年2029年月

经营活动产-15227.42-10243.49-137.8018061.9814724.164434.25生的净流量

投资活动产-----8351.77生的净流量

筹资活动产------生的净流量

股权净现金-15227.42-10243.49-137.8018061.9814724.1612786.02流量

扣税后利息------

企业自由现-15227.42-10243.49-137.8018061.9814724.1612786.02金流上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果。本次评估建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上，其中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的收入成本构成和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

291格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*权益资本价值估算

A. 折现率的确定

根据本报告书之“第六节本次交易的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（四）置出资产评估具体情况”之“1、上海保联”之“（1）评估方法和说明”之“2）评估方法”之“* 收益法”之“C.评估模型”之“c.折现率”，评估机构将经过比较分析所得出的各参数代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表项目数值

权益比We 0.2678

债务比Wd 0.7322

债权期望报酬率 rd 0.0700

无风险利率 rf 0.0198

市场期望报酬率 rm 0.0901

适用税率0.2500

无杠杆β0.6921

权益β2.1115

特性风险系数0.0400

权益成本 re 0.2082

债务成本 rd（税后） 0.0525

WACC 0.0942

折现率0.0942

B. 经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为

7844.70万元。

C. 溢余性或非经营性资产价值经核实，在评估基准日，评估对象资产负债表显示，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

292格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

a. 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值?1

在评估基准日，货币资金评估值15095.39万元，其他应收款评估值17.11万元，其他应付款评估值7997.43万元，经评估师核实无误，确认该部分资产为流动溢余资产（负债）。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?1=7115.08（万元）

b. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值?2

在评估基准日，无非流动类溢余或非经营性资产，?2=0（万元）将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=?1+?2=7115.08（万元）

D. 权益资本价值的确定

将得到的经营性资产的价值 P=7844.70万元，溢余性资产的价值 C=7115.08万元，即得到被评估单位企业价值为：B=P＋C=14959.78（万元）将被评估单位的企业价值 B=14959.78 万元，付息债务的价值 D=0.00 万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D=14959.78万元。

（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见专项审计报告的审计结果。

2）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的权属资料不全或权属瑕疵事项。

3）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至本次评估基准日，未发现评估程序受限或评估资料不完整的情形。

4）评估基准日存在的主要法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的法律、经济等未决事项。

293格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

6）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位存在以下重大期后事项：

2024年9月5日，格力地产股份有限公司和珠海格力房产有限公司、上海

弘翌投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，珠海格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）将持有的上海海控保联置业有限公司股权全部

转让给格力地产股份有限公司，本次股权转让后上海海控保联置业有限公司股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司60000.00100.00

合计60000.00100.00

7）其他需要说明的事项

*本报告中所有以万元为金额单位的数据列示，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

*本次资产基础法评估结果未考虑存货资产评估增减值可能涉及的递延所得税费用对评估结论的影响。

*本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的上海保联模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

A.2022年 1月 1日格力地产股份有限公司直接持有本公司的 100%股权。

B. 2022年 1月 1日，格力地产股份有限公司控制之公司对本公司的其他应收款共35333145.25元、其他应付款共667953236.69元、抵销后的其他应付款

净额632620091.44元通过协议的形式转至格力地产股份有限公司，并且假设以

294格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上其他应收款、其他应付款的转移和抵销在2022年1月1日已完成。

C. 2022年 1月 1日，格力地产股份有限公司以其他应收款对本公司进行投资，增加标的公司的资本公积，转增资本公积的金额24502296.15元。

D.本模拟合并财务报表编制时未考虑本次模拟事项中可能产生的税费。

根据格力地产第八届董事会第二十六次会议决议（2024年9月29日）、格

力地产2024年第四次临时股东大会决议（2024年10月16日），被评估单位债转增资本公积行为已经格力地产董事会决议及股东大会决议通过。

*本次评估根据企业提供的预计总成本进行测算，未考虑其与实际结算成本可能存在的差异对评估结果的影响；本次评估土地增值税、所得税按整体项目口

径进行清算，可能与实际情况不一致，具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额为准。

截至评估基准日，上海保联其他流动资产——预缴土地增值税金额为

9952.58万元。根据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号），土

地增值税清算审核结束，主管税务机关应当将审核结果书面通知纳税人，并确定办理补、退税期限。本次评估按照模拟被评估单位房地产开发项目清算时土地增值税多退少补的原则评估，其中模拟应缴土地增值税为958.49万元，故应退预缴土地增值税金额为8994.09万元，未来具体退税金额应以当地税务部门实际核算金额为准。

*评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

*评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

295格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

*本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

*评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

*在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

A.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

B.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

C.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2、上海合联

（1）评估方法和说明

1）选用的评估方法及原因

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地上海市房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评

296格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

2）评估方法

*资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

A. 货币资金：包括银行存款和其他货币资金

对银行存款，评估人员取得了银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

其他货币资金主要为受限货币资金。评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易月报及相关资料，并进行了函证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。

B. 应收账款类

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。

应收账款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的

297格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在1%；发生时间1到2年的发生评估风险坏

账损失的可能性在11%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在

57%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在64%；发生时间4

到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在70%；发生时间5年以上的评估风险

损失为100%。

其他应收款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年的发生评估风

险坏账损失的可能性在8%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能

性在18%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生

时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在48%；发生时间5年以上的评

估风险损失为74%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C. 存货

存货为开发产品。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

对于产成品（开发产品），本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值。

本次评估参照房地产上市公司近三年的平均统计数据，确定销售利润率按

7%计算。对于截至评估基准日2024年6月30日尚未销售的部分，利润调整系

数 r取 100%。

D. 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、

298格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

E. 固定资产-房屋建筑物

固定资产房屋建筑物主要为项目内地下会所物业，考虑其可出售，本次将固定资产房屋建筑物与存货房地产开发项目打包评估，固定资产房屋建筑物评估为

0，其估值体现在存货估值内。

F. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

a.车辆评估

Ⅰ.车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

i.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

ii.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝

计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

iii.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

299格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Ⅱ.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

Ⅲ.评估值的确定

评估值=（重置全价-特殊城市车辆牌照取得费）×车辆成新率+特殊城市车辆牌照取得费

b.电子设备评估

Ⅰ.电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价（不含税）

Ⅱ.电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

Ⅲ.评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

300格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

G. 递延所得税资产

递延所得税资产为所得税费用、预计毛利、资产减值准备等引起的。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

H. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

*收益法

A. 概述

根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方

法（DCF）对被评估企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

B. 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

301格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

a. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

b. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

c. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

C. 评估模型

a. 基本模型

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B=P+C

P：评估对象的经营性资产价值；

P = n Ri Pni=1 i + n

（1+r） （1+r）式中：

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

Pn：期末资产回收值；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

C = C1 + C2

式中：

302格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值。

b. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。

r = rd × wd + re × we

式中：

wd：付息债务比率；

???=（?+?）

we：权益资本比率；

??=

?（?+?）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe × rf?rm + ε

303格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu ×（1 +（1 ? tD

）×）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β = βtu 1+（1?t D） iEi

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K+ 66%βx

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

β = Cov（RXRP）x σP

式中：

Cov（RXRP）:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σP：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（2）评估概况

1）评估结果

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为21141.10万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值21286.57万元，低145.47万元，差异率0.68%。

304格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）不同评估方法的评估值差异及原因

*评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

企业主要资产为已开发完成的房地产项目，资产基础法中采用市场法对其进行评估，先确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，最终确定评估值。收益法是对企业未来的销售相关成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。市场法不考虑各项收入、支出发生的时间不同；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

*评估结果的选取

被评估企业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的已开发完成的项目，因未来收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对已开发完成项目采用市场法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故评估机构选用资产基础法作为上海海控合联置业有限公司股东全部权益价值

参考依据，由此得到上海海控合联置业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为21286.57万元。

（3）评估具体情况

1）资产基础法评估情况

采用资产基础法，被评估单位在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下：

总资产账面值39869.75万元，评估值36237.23万元，评估减值3632.52万元，减值率9.11%。

305格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

负债账面值14950.66万元，评估值14950.66万元，评估无增减值变化。

净资产账面值24919.09万元，评估值21286.57万元，评估减值3632.52万元，减值率14.58%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年6月30日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产32742.6536182.113439.4610.50

2非流动资产7127.1055.12-7071.98-99.23

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产7109.7237.74-7071.98-99.47

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他资产17.3817.38--

9资产总计39869.7536237.23-3632.52-9.11

10流动负债14950.6614950.66--

11非流动负债---

12负债总计14950.6614950.66--

13净资产（所有者权益）24919.0921286.57-3632.52-14.58

2）收益法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海海控合联置业有限公司在评估基准日2024年6月30日的净资产账面值为24919.09万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为21141.10万元，评估减值3777.99万元，减值率15.16%。

*净现金流量预测

根据评估机构预测结果，得出企业自由现金流如下表：

未来年度企业自由现金流

306格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年月

经营活动产-61.6412722.092296.821510.621595.548590.45生的净流量

投资活动产------9686.47生的净流量

筹资活动产------生的净流量

股权净现金-61.6412722.092296.821510.621595.54-1096.03流量

扣税后利息------

企业自由现-61.6412722.092296.821510.621595.54-1096.03金流上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果。本次评估建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上，其中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的收入成本构成和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

*权益资本价值估算

A. 折现率的确定

根据本报告书之“第六节本次交易的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（四）置出资产评估具体情况”之“2、上海合联”之“（1）评估方法和说明”之“2）评估方法”之“* 收益法”之“C.评估模型”之“c.折现率”，评估机构将经过比较分析所得出的各参数代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表项目数值

权益比We 0.2678

债务比Wd 0.7322

债权期望报酬率 rd 0.0700

无风险利率 rf 0.0198

市场期望报酬率 rm 0.0901

适用税率0.2500

无杠杆β0.6921

307格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权益β2.1115

特性风险系数0.0400

权益成本 re 0.2082

债务成本 rd（税后） 0.0525

WACC 0.0942

折现率0.0942

B. 经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为

15052.20万元。

C. 溢余性或非经营性资产价值经核实，在评估基准日，评估对象资产负债表显示，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

a. 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值?1

在评估基准日，货币资金评估值43.48万元，其他应收款评估值10863.28万元，其他应付款评估值4817.86万元，经评估师核实无误，确认该部分资产为流动溢余资产（负债）。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?1=6088.89（万元）

b. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值?2

在评估基准日，无非流动类溢余或非经营性资产，?2=0（万元）将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=?1+?2=6088.89（万元）

D. 权益资本价值的确定

将得到的经营性资产的价值 P=15052.20 万元，溢余性资产的价值C=6088.89万元，即得到被评估单位企业价值为：B=P＋C=21141.10（万元）

308格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

将被评估单位的企业价值 B=21141.10 万元，付息债务的价值 D=0.00 万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D=21141.10万元。

（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见专项审计报告的审计结果。

2）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的权属资料不全或权属瑕疵事项。

3）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至本次评估基准日，未发现评估单位存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

4）评估基准日存在的主要法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现被评估单位存在法律、经济等未决事项。

5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

6）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位存在以下重大期后事项：

*2024年9月12日，格力地产股份有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）和珠海格力房产有限公司对上海海控合联置业有限公司进行增资，新增注册资本19900.00万元，本次增资后上海海控合联置业有限公司的注册资本变更为24900.00万元，本次增资后上海海控合联置业有限公司的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司11950.0047.99

309格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）3490.0014.02

3珠海格力房产有限公司9460.0037.99

合计24900.00100.00

*2024年10月8日，格力地产股份有限公司和珠海格力房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，珠海格力房产有限公司和上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）将持有的上海海控太联置业有限公司股权全

部转让给格力地产股份有限公司，本次股权转让后上海海控保联置业有限公司股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司24900.00100.00

合计24900.00100.00

7）其他需要说明的事项

*本报告中所有以万元为金额单位的数据列示，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

*本次资产基础法评估结果未考虑存货资产评估增减值可能涉及的递延所得税费用对评估结论的影响。

*本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的上海合联模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

A.2022年 1月 1日格力地产股份有限公司直接持有本公司的 100%股权。

B.2022 年 1 月 1日，格力地产股份有限公司控制之公司对本公司的其他应收款共103305374.37元、其他应付款共401280000.00元、抵销后的其他应付

款净额297974625.63元通过协议的形式转至格力地产股份有限公司，并且假设以上其他应收款、其他应付款的转移和抵销在2022年1月1日已完成。

C.本模拟合并财务报表编制时未考虑本次模拟事项可能产生的税费。

*本次评估根据企业提供的预计总成本进行测算，未考虑其与实际结算成本可能存在的差异对评估结果的影响；本次评估土地增值税、所得税按整体项目口

径进行清算，可能与实际情况不一致，具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额

310格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为准。

* 本次评估范围内产成品中，浦江海德项目地下 B2停车场与隔壁海德壹号项目地下停车场连通，截至评估基准日，海德壹号项目尚未竣工。浦江海德项目地下车位尚未办理不动产权证书，未达到可售条件，部分车位于评估基准日为临时出租状态，本次评估未考虑待出售车位临时出租的影响。

*截至评估基准日，被评估单位已预缴土地增值税金额为11801.24万元，计提应交税费-应缴土地增值税280.01万元。根据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号），土地增值税清算审核结束，主管税务机关应当将审核结果书面通知纳税人，并确定办理补、退税期限。本次评估按照模拟被评估单位房地产开发项目清算时土地增值税多退少补的原则评估，其中模拟应缴土地增值税为7567.08万元，故应退土地增值税金额为4514.17万元。最终土地增值税金额应以当地税务部门实际核算金额为准。

*评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

*评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

*评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

*本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

*评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委

311格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

*在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

A.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

B.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

C.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

?评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、上海太联

（1）评估方法和说明

1）选用的评估方法及原因

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地上海市房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

312格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）评估方法

*资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

A. 货币资金

对银行存款，评估人员取得了银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

B. 应收类账款

对其他应收款的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。

其他应收款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年的发生评估风

险坏账损失的可能性在8%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能

性在18%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生

时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在48%；发生时间5年以上的评

估风险损失为74%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的

313格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C. 存货

存货为开发产品，具体评估方法及过程如下：

对于产成品（开发产品）中的可售部分，本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值。本次评估参照房地产上市公司2021年-2023年的平均销售利润率统计数据，确定销售利润率按7%计算。对于截至评估基准日2024年6月 30日尚未销售的部分，利润调整系数 r取 100%。

对于产成品（开发产品）中的自持部分，评估人员综合考虑房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用收益法进行评估。

收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

n a V

＝? i + 残值

P i =1 (1 + r)

i (1 + r)n

其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；

V 残值：收益期结束时房屋建筑物或土地使用权残值。

D. 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

E. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

314格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

a.电子设备评估

I.电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价（不含税）

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

II.电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

III.评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

F. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

*收益法

A. 概述

根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方

法（DCF）对被评估企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

315格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）接受。

B. 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

a. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

b. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

c. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

C. 评估模型

a. 基本模型

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B=P+C

P：评估对象的经营性资产价值；

P = n Ri + Pni=1 i n

（1+r） （1+r）

316格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中：

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

Pn：期末资产回收值；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

C = C1 + C2

式中：

C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值。

b. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。

r = rd × wd + re × we

317格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中：

wd：付息债务比率；

?=??（?+?）

we：权益资本比率；

?=??（?+?）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe × rf?rm + ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = β

D

u ×（1 +（1 ? t） × ）E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu =

βt

1+（1?t D） iEi

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K+ 66%βx

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

β = Cov（RXRP）x σP

式中：

318格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Cov（RXRP）:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σP：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（2）评估概况

1）评估结果

本次评估采用收益法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为

49589.35万元，比资产基础法测算得出的模拟债转增资本公积后股东全部权益

价值48967.55万元，高621.80万元，差异率1.27%。

2）不同评估方法的评估值差异及原因

*评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

企业主要资产为已开发完成的房地产项目，资产基础法中采用市场法对拟销售部分进行评估、采用收益法对自持部分各单项进行评估，按基准日时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的估值。整体收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。市场法和单项收益法不考虑各项收入、支出发生的时间不同；而整体收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

*评估结果的选取

被评估企业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的已开发完成的项目，因未来收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，整体收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对已开发完成项目采用市场法、收益法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，

319格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

故评估机构选用资产基础法作为上海海控太联置业有限公司股东全部权益价值

参考依据，由此得到上海海控太联置业有限公司模拟债转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的价值为48967.55万元。

（3）评估具体情况

1）资产基础法评估情况

采用资产基础法，被评估单位在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下：

模拟债转增资本公积后总资产账面值66167.90万元，评估值64568.22万元，评估减值1599.68万元，减值率2.42%。

模拟债转增资本公积后负债账面值15600.67万元，评估值15600.67万元，评估无增减值变化。

模拟债转增资本公积后净资产账面值50567.23万元，评估值48967.55万元，评估减值1599.68万元，减值率3.16%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年6月30日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产66166.8164567.07-1599.74-2.42

2非流动资产1.091.150.065.50

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产1.091.150.065.50

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他资产-0.000.00

9资产总计66167.9064568.22-1599.68-2.42

10流动负债15600.6715600.67--

11非流动负债---

320格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

12负债总计15600.6715600.67--

13净资产（所有者权益）50567.2348967.55-1599.68-3.16

2）收益法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值进行评估。

上海海控太联置业有限公司在评估基准日2024年6月30日模拟债转增资本公积

后的净资产账面值为50567.23万元，评估模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值（净资产价值）为49589.35万元，评估减值977.89万元，减值率1.93%。

*净现金流量预测

根据评估机构预测结果，得出企业自由现金流如下表：

未来年度企业自由现金流

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年月

经营活动产2108.8013918.627150.735006.272073.144714.14生的净流量

投资活动产-----4398.01生的净流量

筹资活动产------生的净流量

股权净现金2108.8013918.627150.735006.272073.149112.15流量

扣税后利息------

企业自由现2108.8013918.627150.735006.272073.149112.15金流上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果。本次评估建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上，其中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的收入成本构成和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

321格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*权益资本价值估算

A.折现率的确定

根据本报告书之“第六节本次交易的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（四）置出资产评估具体情况”之“3、上海太联”之“（1）评估方法和说明”之“2）评估方法”之“* 收益法”之“C.评估模型”之“c.折现率”，评估机构将经过比较分析所得出的各参数代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表项目数值

权益比We 0.2678

债务比Wd 0.7322

债权期望报酬率 rd 0.0700

无风险利率 rf 0.0198

市场期望报酬率 rm 0.0901

适用税率0.2500

无杠杆β0.6921

权益β2.1115

特性风险系数0.0400

权益成本 re 0.2082

债务成本 rd（税后） 0.0525

WACC 0.0942

折现率0.0942

B.经营性资产价值估算

a.可售部分物业经营性资产估算

将得到的预期净现金量代入公式，即可得到评估对象的可售部分经营性资产价值为34016.75万元。

b.自持物业经营性资产估算

对于自持部分商业、车位根据周边同类物业的市场租金，采用租金折现收益法进行评估。

自持物业经营性资产价值为10586.52万元。

322格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营性资产价值合计=可售物业经营性资产价值+自持物业经营性资产价值

=44603.27万元。

C.溢余性或非经营性资产价值经核实，在评估基准日，评估对象资产负债表显示，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

a.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值?1

在评估基准日，货币资金评估值129.47万元，其他应收款评估值4894.00万元，其他应付款评估值37.39万元，经核实无误，确认该部分资产为流动溢余资产。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?1=4986.07（万元）

b.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值?2

在评估基准日，无非流动类溢余或非经营性资产，?2=0（万元）将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日溢余或非经营性资产的价值为：

C=?1+?2=4986.07（万元）

D.权益资本价值的确定

将得到的经营性资产的价值 P=44603.27 万元，溢余性资产的价值C=4986.07万元，即得到被评估单位企业价值为：B=P＋C=49589.35（万元）将被评估单位的企业价值 B=49589.35 万元，付息债务的价值 D=0.00 万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D=49589.35万元。

（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见专项审计报告的审计结果。

323格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的权属资料不全或权属瑕疵事项。

3）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至本次评估基准日，未发现被评估单位存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

4）评估基准日存在的主要法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现被评估单位存在法律、经济等未决事项。

5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

6）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位存在以下重大期后事项：

2024年9月5日，格力地产股份有限公司和珠海格力房产有限公司、格力地产（香港）有限公司签订股权转让协议，珠海格力房产有限公司和格力地产（香港）有限公司将持有的上海海控太联置业有限公司股权全部转让给格力地产股份

有限公司，本次股权转让后股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司105000.00100.00

合计105000.00100.00

324格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7）其他需要说明的事项

*本报告中所有以万元为金额单位的数据列示，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

*本次资产基础法评估结果未考虑存货资产评估增减值可能涉及的递延所得税费用对评估结论的影响。

*本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的上海太联模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

A.2022年 1月 1日格力地产股份有限公司直接持有本公司的 100%股权。

B. 2022年 1月 1日，格力地产股份有限公司控制之公司对本公司的其他应收款共1490829603.64元、其他应付款共134000000.00元、抵销后的其他应

收款净额1356829603.64元通过协议的形式转至格力地产股份有限公司，并且假设以上其他应收款、其他应付款的转移和抵销在2022年1月1日已完成。

C.2022年 1 月 1日，格力地产股份有限公司以其他应收款对本公司进行投资，增加标的公司的资本公积，转增资本公积的金额62645713.64元。

D.本模拟合并财务报表编制时未考虑本次模拟事项中可能产生的税费。

根据格力地产第八届董事会第二十六次会议决议（2024年9月29日）、格

力地产2024年第四次临时股东大会决议（2024年10月16日）被评估单位债转增资本公积行为已经格力地产董事会决议及股东大会决议通过。

*本次评估根据企业提供的预计总成本进行测算，未考虑其与实际结算成本可能存在的差异对评估结果的影响；本次评估土地增值税、所得税按整体项目口

径进行清算，可能与实际情况不一致，具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额为准。

*截至评估基准日，被评估单位已预缴土地增值税金额为7809.51万元。根据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号），土地增值税清算审核结束，主管税务机关应当将审核结果书面通知纳税人，并确定办理补、退税期限。本次评估按照模拟被评估单位房地产开发项目清算时土地增值税多退少补的

325格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

原则评估，预估无需缴纳土地增值税故应退预缴的土地增值税金额为7809.51万元。最终土地增值税金额应以当地税务部门实际核算金额为准。

*评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

*评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

*评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

*本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

*评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

*在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

A.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

B.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

C.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑

326格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

4、三亚合联

（1）评估方法和说明

1）选用的评估方法及原因

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地三亚市房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

2）评估方法

*资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

A. 货币资金

对银行存款，评估人员取得了银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

327格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B. 应收账款类

对其他应收款的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。

其他应收款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年的发生评估风

险坏账损失的可能性在8%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能

性在18%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生

时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在48%；发生时间5年以上的评

估风险损失为74%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C. 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

D. 存货

存货为开发成本。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

在产品-开发成本为企业自行开发的三亚合联中央商务区项目，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估。

其计算公式为：

328格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用

－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润

虽然项目总利润为负数，但从交易角度，买方购买资产需要有一定的利润，而根据查询Find数据，近三年房地产行业上市公司平均直接销售利润率约为 7%，故综合考虑本次评估选取行业平均销售利润率7%计算。

后续投资净利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r

E. 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

F. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

a. 运输车辆评估

I. 运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

i. 车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

ii. 车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝

329格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%。

iii. 新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

II. 车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×

100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

b. 电子设备评估

I. 电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价（不含税）

II. 电子设备重置全价的确定

330格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

G. 递延所得税资产

递延所得税资产为所得税费用、预计毛利、资产减值准备等引起的。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

H. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

*收益法

A.概述

根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方

法（DCF）对被评估企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

B. 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

331格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

a. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

b. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

c. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

C. 评估模型

a. 基本模型

?=???

式中：

?：评估对象的股东全部权益价值；

?：评估对象的企业价值；

?=?+?

?：评估对象的经营性资产价值；

?=??????=1?+?

（1+?）（1+?）式中：

??：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

??：期末资产回收值；

332格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

?：折现率；

?：评估对象的未来经营期；

?：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

?=?1+?2

式中：

?1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

?2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

?：评估对象付息债务价值。

b. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

??=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率?。

?=??×??+??×??

式中：

??：付息债务比率；

?=??（?+?）

333格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

??：权益资本比率；

???=（?+?）

??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本??；

??=??+??×?????+?

式中：

??：无风险报酬率；

??：市场预期报酬率；

?：评估对象的特性风险调整系数；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

??=??×（1+（1???

）×）

?

??：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

??=

??

1+（1???）???

??：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??

式中：

?：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设?=1；

??：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

?=???（????）???

式中：

???（????）:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

??：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

334格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）评估概况

1）评估结果

本次评估采用收益法得出模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为

180279.21万元，比资产基础法测算得出的模拟债转增资本公积后股东全部权益

价值193596.17万元，低13316.96万元，差异率6.88%。

2）不同评估方法的评估值差异及原因

*评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

企业主要资产为在开发的房地产项目，资产基础法中采用静态假设开发法对其进行评估，假设开发完成后按基准日时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的估值。收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。静态假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。静态假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法（现金流量折现法）中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

*评估结果的选取

被评估企业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静

态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故评估机构选用资产基础法作为三亚合联建设发展有限公司模拟债转增资本公

积后的股东全部权益价值参考依据，由此得到三亚合联建设发展有限公司模拟债

335格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的价值为193596.17万元。

（3）评估具体情况

1）资产基础法评估情况

采用资产基础法，被评估单位在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下：

模拟债转增资本公积后总资产账面值328951.25万元，评估值308356.52万元，评估减值20594.73万元，减值率6.26%。

模拟债转增资本公积后负债账面值114760.35万元，评估值114760.35万元，评估无增减值变化。

模拟债转增资本公积后净资产账面值214190.90万元，评估值193596.17万元，评估减值20594.73万元，减值率9.62%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产325745.26305143.82-20601.44-6.32

2非流动资产3205.993212.706.710.21

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产14.0020.716.7147.93

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他资产3191.993191.990.000.00

9资产总计328951.25308356.52-20594.73-6.26

10流动负债114087.31114087.31--

11非流动负债673.04673.04--

12负债总计114760.35114760.35--

13净资产（所有者权益）214190.90193596.17-20594.73-9.62

336格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）收益法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值进行评估。

三亚合联建设发展有限公司在评估基准日2024年6月30日模拟债转增资本公积

后的净资产账面值为214190.90万元，评估后模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值（净资产价值）为180279.21万元，评估减值33911.69万元，减值率

15.83%。

*净现金流量预测

根据评估机构预测结果，得出企业自由现金流如下表：

未来年度企业自由现金流

单位：万元

2024年7-12

项目2025年2026年2027年2028年月

经营活动产生的-58469.7564194.46-405.3674795.9336194.13净流量

投资活动产生的-----5235.38净流量

筹资活动产生的-----净流量

股权净现金流量-58469.7564194.46-405.3674795.9330958.75

扣税后利息-----

企业自由现金-58469.7564194.46-405.3674795.9330958.75流上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果。本次评估建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上，其中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的收入成本构成和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

*权益资本价值估算

A.折现率的确定

根据本报告书之“第六节本次交易的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（四）置出资产评估具体情况”之“4、三亚合联”之“（1）评估方法

337格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和说明”之“2）评估方法”之“* 收益法”之“C.评估模型”之“c.折现率”，评估机构将经过比较分析所得出的各参数代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表项目数值

权益比We 0.2678

债务比Wd 0.7322

债权期望报酬率 rd 0.0700

无风险利率 rf 0.0198

市场期望报酬率 rm 0.0901

适用税率0.2500

无杠杆β0.6921

权益β2.1115

特性风险系数0.0400

权益成本 re 0.2082

债务成本 rd（税后） 0.0525

WACC 0.0942

折现率0.0942

B.经营性资产价值估算

a.可售部分物业经营性资产估算

将得到的预期净现金量代入公式，即可得到评估对象的可售部分物业经营性资产价值为79849.68万元。

b.自持物业经营性资产估算

对于自持部分商业、车位根据周边同类物业的市场租金，采用租金折现收益法进行评估。

自持物业经营性资产价值为105990.24万元。

经营性资产价值合计=可售物业经营性资产价值+自持物业经营性资产价值

=185839.92万元。

C.溢余性或非经营性资产价值经核实，在评估基准日，评估对象资产负债表显示，有如下一些资产的价值

338格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

a.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值?1

在评估基准日，货币资金评估值38044.44万元，其他应付款评估值12124.10万元，经核实无误，确认该部分资产（负债）为流动溢余资产（负债）。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?1=25920.33（万元）

b.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值?2

在评估基准日，递延所得税资产评估值3191.99万元，递延所得税负债评估值673.04万元，经核实无误，确认该部分资产（负债）为非流动溢余资产（负债）。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?2=2518.95（万元）

将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日溢余或非经营性资产的价值为：

?=?1+?2=28439.29（万元）

D.权益资本价值的确定

a.经营性资产价值

将得到的经营性资产的价值?=185839.92万元，溢余性资产的价值?=28439.29万元，即得到被评估单位企业价值为：?=?＋?=214279.21（万元）b.付息债务

付息债务为向海南银行股份有限公司的借款，评估值为34000.00万元。

c.权益资本价值的确定

将被评估单位的企业价值?=214279.21万元，付息债务的价值?=34000.00万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为?=???=180279.21万元。

339格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见专项审计报告的审计结果。

2）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的权属资料不全或权属瑕疵事项。

3）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至本次评估基准日，未发现存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的法律、经济等未决事项。

5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至本次评估基准日，被评估单位存在以下抵押事项：

序债权余额抵押人抵押权人抵押物对应借款期限号（万元）三亚合联中央商

1三亚合联建设发海南银行股份务区项目在建工2021.9.7-2024.9.734000.00

展有限公司有限公司程本次评估未考虑抵押担保事项对评估结论的影响。

6）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位存在以下重大期后事项：

2024年9月23日，格力地产股份有限公司和珠海合联房产有限公司签订股

权转让协议，珠海合联房产有限公司将持有的三亚合联建设发展有限公司股权全部转让给格力地产股份有限公司，本次股权转让后股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司50000.00100.00

340格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

合计50000.00100.00

7）其他需要说明的事项

*本报告中所有以万元为金额单位的数据列式，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

*本次资产基础法评估结果未考虑存货资产评估增减值可能涉及的递延所得税费用对评估结论的影响。

*本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的被评估单位模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

A.2022年 1月 1日格力地产股份有限公司直接持有本公司的 100%股权。

B.2022 年 1 月 1日，格力地产股份有限公司控制之公司对本公司的其他应收款共2251140256.43元、其他应付款共676000000.00元、抵销后的其他应

收款净额1575140256.43元通过协议的形式转至格力地产股份有限公司，并且假设以上其他应收款、其他应付款的转移和抵销在2022年1月1日已完成。

C.2022年 1 月 1日，格力地产股份有限公司以其他应收款对本公司进行投资，增加标的公司的资本公积，转增资本公积的金额1652549000.17元。

D.本模拟合并财务报表编制时未考虑本次模拟事项中可能产生的税费。

根据格力地产第八届董事会第二十六次会议决议（2024年9月29日）、格

力地产2024年第四次临时股东大会决议（2024年10月16日），前述债转增资本公积行为已经格力地产董事会决议及股东大会决议通过。

*本次评估根据企业提供的预计总成本进行测算，未考虑其与实际结算成本可能存在的差异对评估结果的影响；本次评估土地增值税、所得税按整体项目口

径进行清算，可能与实际情况不一致，具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额为准。

截至评估基准日，三亚合联递延所得税资产——预缴所得税金额为3191.62万元。本次评估按照模拟被评估单位房地产开发项目清算时所得税多退少补的原

341格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）则评估，其中模拟应缴所得税为0.00万元，故应退或留抵所得税金额为3191.62万元，具体金额应以税务部门实际核算金额为准。

*根据三亚中央商务区管理局、三亚合联建设发展有限公司及珠海合联房产

有限公司签订的《海南省产业项目发展和用地准入协议之补充协议》，三亚合联中央商务区项目应当在2025年3月25日开业率达到90%以上（开业率按项目对外正常营业面积占项目报审图中所有商铺面积计算），前述协议对于该开业率完成条件约定了违约责任。

截至评估报告日，被评估单位正在积极与主管部门沟通，就上述约定事项签订补充协议，延后开业时间要求以规避违约风险。本次评估未考虑上述不确定性因素对评估结论的影响。

*评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

*评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

*评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

*本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

*评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

*在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

342格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应按以下原则处理：

A.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

B.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

C.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

5、重庆两江

（1）评估方法和说明

1）选用的评估方法及原因

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选用资产基础法的理由：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

选用收益法的理由：被评估单位主要从事房地产的开发与销售，其项目所属地重庆市房地产市场活跃，未来的房价可以预测，且项目投资成本预测经企业专业人员测算并经管理层批准，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。

不采用市场法的理由：评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

2）评估方法

*资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，

343格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下。

A. 货币资金

对银行存款，评估人员取得了银行存款账户的对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

B. 应收账款类

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。

应收账款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在1%；发生时间1到2年的发生评估风险坏

账损失的可能性在11%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在

57%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在64%；发生时间4

到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在70%；发生时间5年以上的评估风险

损失为100%。

其他应收款的评估风险损失估计为对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对政府的款项，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年的发生评估风

险坏账损失的可能性在8%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能

性在18%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生

344格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在48%；发生时间5年以上的评

估风险损失为74%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C. 存货

存货包括产成品（开发产品）、在产品（开发成本）。存货的具体评估方法及过程如下：

a. 开发产品

对于产成品（开发产品），本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×

（1-25%）×r

参照公司实际情况，综合考虑房地产行业2021年~2023年销售利润率状况，本次评估综合确定销售利润率为 7%。对于尚未销售的部分，利润调整系数 r取

100%。

b. 开发成本

开发成本中的所有地块均未取得建设工程施工许可证、商品房预售许可证。

估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价系数修正法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：重庆市规划和自然资源局于2023年3月30日发布《重庆市规划和自然资源局关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5号），更新后的基准地价自2023年4月1日起施行，故可以通过基准地价法测算土地市场价值；二是由于估价对象所在区域有近年来的类似土地类型成交较少，因此不适宜采用市场比较进行评估；

三是地块均未能取得建设工程施工许可证，除龙盛总部 P16-4/01 处于基坑状况

345格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

外均为未开发状态，原规划是否适用、开工日期等当前均为不确定状态，故不适宜采用假设发法进行评估。最终确定采用基准地价系数修正法作为本次评估方法。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修

正系数×区位及个别因素修正系数±开发程度修正值重庆两江开发产品中部分房地产对应土地用途及开发成本中部分土地用途

为其他商服用地（生产性服务业用地），地上房屋建成后租售对象存在限制。根据《重庆两江新区格力地产有限公司关于格力两江总部公园项目继续开发的函》（重格地【2024】5号）及《重庆两江新区规划和自然资源局关于格力地产鱼嘴组团生产性服务业用地有关事宜的函》，重庆两江按500元/㎡（楼面价）补缴地价款后，其他商服用地（生产性服务业用地）对应地块用途可变更为其他商服用地，去除租售限制正常开发。重庆两江新区规划和自然资源局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需上报两江新区管委会土地联席会议审议。本次评估时参考上述文件考虑了补缴地价款的影响，实际补交地价款标准以主管部门最终确认为准。

D. 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

E. 投资性房地产

a. 评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、

346格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

I. 适宜采用的方法及理由

市场法：考虑到待估对象为商业房产，其所在区域内位于同一供需圈内有商业房地产挂牌及交易案例供参考，通过各类因素修正予以调整后与待估对象可比，本次评估采用市场法进行评估。

II. 不适宜采用的方法及理由

i. 收益法：待估房地产所在区域为格力地产近几年开发的综合性园区，尚有一半区域未开发，商业氛围未形成，所在区域及周边区域的市场租售比存在较大差异，预测不确定性亦较大，故本次评估未采用收益法进行评估。

ii. 成本法：待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次评估不适宜采用成本法进行评估。

iii. 假设开发法：假设开发法本质是由整体估算部分，而本次评估对象为已开发完成的房地产整体，不适宜采用假设开发法。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场法进行评估。

由于待估的部分投资性房地产已签订租约合同，合约租金符合投资性房地产所在区域的市场租金，故租约限制不影响投资性房地产的市场价值。

b. 评估方法介绍

因投资性房地产拟进行出售，为了统一考虑项目的整体税费情况，将投资性房地产的转移至存货-产成品中合并评估。评估方法详见本节之“C.存货”之“a.开发产品”市场法描述。

F. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

a. 运输车辆评估

I. 运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

347格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

i. 车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

ii. 车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝

计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

iii. 新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

II. 车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×

100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

348格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

b. 电子设备评估

I. 电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价（不含税）

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

II. 电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

G. 递延所得税资产

递延所得税资产为资产减值准备和预提土增税等引起的。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

H. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

*收益法

A.概述

根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方

349格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法（DCF）对被评估企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

B. 基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。

本次评估的基本评估思路是：

a. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

b. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

c. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。

C. 评估模型

a. 基本模型

?=???

350格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中：

?：评估对象的股东全部权益价值；

?：评估对象的企业价值；

?=?+?

?：评估对象的经营性资产价值；

?=??????=1?+?

（1+?）（1+?）式中：

??：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

??：期末资产回收值；

?：折现率；

?：评估对象的未来经营期；

?：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

?=?1+?2

式中：

?1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

?2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

?：评估对象付息债务价值。

b. 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

??=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流

式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流

351格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率?。

?=??×??+??×??

式中：

??：债务比率；

???=（?+?）

??：权益资本比率；

?=??（?+?）

??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本??；

??=??+??×?????+?

式中：

??：无风险报酬率；

??：市场预期报酬率；

?：评估对象的特性风险调整系数；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

???=??×（1+（1??）×）?

??：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?=???1+?（1??）???

??：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

352格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

??=34%?+66%??

式中：

?：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设?=1；

??：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

????（????）?=??

式中：

???（????）:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

??：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（2）评估概况

1）评估结果

本次评估采用收益法得出的模拟债转增资本公积后股东全部权益价值为

255885.35万元，比资产基础法测算得出的模拟债转增资本公积后股东全部权益

价值270323.76万元，低14438.41万元，差异率5.34%。

2）不同评估方法的评估值差异及原因

*评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

企业主要资产为已开发完成和待开发的房地产项目，资产基础法中采用市场法对已开发完成的项目进行评估，先确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，最终确定评估值。收益法是对企业未来的销售相关成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。市场法不考虑各项收入、支出发生的时间不同；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

353格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*评估结果的选取

被评估企业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的已开发完成的项目，因未来收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对已开发完成项目采用市场法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故评估机构选用资产基础法作为重庆两江新区格力地产有限公司模拟债转增资

本公积后的股东全部权益价值参考依据，由此得到重庆两江新区格力地产有限公司模拟债转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的价值为270323.76万元。

（3）评估具体情况

1）资产基础法评估情况

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

模拟债转增资本公积后总资产账面值335831.46万元，评估值324080.48万元，评估减值11750.98万元，减值率3.50%。

模拟债转增资本公积后负债账面值53756.72万元，评估值53756.72万元，评估无增减值变化。

模拟债转增资本公积后净资产账面值282074.74万元，评估值270323.76万元，评估减值11750.98万元，减值率4.17%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产282882.07323027.4740145.4014.19

2非流动资产52949.391053.01-51896.38-98.01

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产51917.66--51917.66-100.00

5固定资产8.2029.4821.28259.51

354格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他资产1023.531023.530.000.00

9资产总计335831.46324080.48-11750.98-3.50

10流动负债52593.3852593.38--

11非流动负债1163.341163.34--

12负债总计53756.7253756.72--

13净资产（所有者权益）282074.74270323.76-11750.98-4.17

2）收益法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值进行评估。

重庆两江新区格力地产有限公司在评估基准日2024年6月30日的模拟债转增资

本公积后净资产账面值为282074.74万元，评估模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值（净资产价值）为255885.35万元，评估减值26189.39万元，减值率9.28%。

*净现金流量预测

根据评估机构预测结果，得出企业自由现金流如下表：

未来年度企业自由现金流

单位：万元

2024年

项目7-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

经营活动产13866.2034361.9934361.9934361.9925607.5525607.558098.6920613.74生的净流量

投资活动产--------36611.41生的净流量

筹资活动产--------生的净流量

股权净现金13866.2034361.9934361.9934361.9925607.5525607.558098.69-15997.67流量

扣税后利息--------

企业自由现13866.2034361.9934361.9934361.9925607.5525607.558098.69-15997.67金流

355格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果。本次评估建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上，其中对未来收益的估算，主要是在对评估对象报表揭示的收入成本构成和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。

*权益资本价值估算

A.折现率的确定

根据本报告书之“第六节本次交易的评估情况”之“二、置出资产评估情况”之“（四）置出资产评估具体情况”之“5、重庆两江”之“（1）评估方法和说明”之“2）评估方法”之“* 收益法”之“C.评估模型”之“c.折现率”，评估机构将经过比较分析所得出的各参数代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表项目数值

权益比We 0.2678

债务比Wd 0.7322

债权期望报酬率 rd 0.0700

无风险利率 rf 0.0210

市场期望报酬率 rm 0.0901

适用税率0.2500

无杠杆β0.6921

权益β2.1115

特性风险系数0.0400

权益成本 re 0.2069

债务成本 rd（税后） 0.0525

WACC 0.0938

折现率0.0938

B.经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为

130374.93万元。

356格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

C.溢余性或非经营性资产价值经核实，在评估基准日，评估对象资产负债表显示，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

a.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值?1

在评估基准日，货币资金评估值514.03万元，经评估师核实无误，确认该部分资产为流动溢余资产；其他应收款评估值4.65万元，为内部往来款，确认该部分资产为流动溢余资产；存货评估值126486.23万元，为在产品（开发成本）未开发地块部分，确认该部分资产为流动溢余资产；预付账款评估值47.29万元，为投资性房地产相关，确认该部分资产为流动溢余负债；其他应付款评估值

1307.38万元，为内部往来款，确认该部分资产为流动溢余负债。

即基准日流动类溢余资产（负债）的价值为：

?1=125650.24（万元）

b.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值?2

在评估基准日，递延所得税资产评估值1023.53万元，确认该部分资产为非流动溢余资产；递延所得税负债评估值1163.34万元，确认该部分资产为非流动溢余负债；?2=-139.81（万元）

将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日溢余或非经营性资产的价值为：

?=?1+?2=125510.42（万元）

D.权益资本价值的确定

将得到的经营性资产的价值?=130374.93万元，溢余性资产的价值?=125510.42万元，即得到被评估单位企业价值为：?=?＋?=255885.35（万元）将被评估单位的企业价值?=255885.35万元，付息债务的价值?=0.00万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为?=???=255885.35万元。

357格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见专项审计报告的审计结果。

2）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至本次评估基准日，未发现影响本次评估的权属资料不全或权属瑕疵事项。

3）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至本次评估基准日，未发现评估程序受限或评估资料不完整的情形。

4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至本次评估基准日，被评估单位存在以下主要法律、经济等未决事项：

原告/进展

案号被告/被申请人案情概述案由标的金额申请人情况原告认为上海园林

被告一：上海（集团）有限公司欠园林（集团）付其工程款项，诉至有限公司法院要求支付工程款

（2024建设工）渝被告二：上海项及逾期付款利息、21954709.44待一

0105程施工民初陆志辉建工一建集团施工期间的实际损失元及逾期付款审判

15490合同纠号有限公司等款项，并要求上海利息决

纷

被告三：重庆建工一建集团有限公两江新区格力司和重庆两江新区格地产有限公司力地产有限公司承担连带责任本次评估未考虑诉讼和仲裁对评估结论可能产生的影响。

5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押担保事项：

358格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

抵押权益代理

人/债券受托/抵押物土地证号/房产证号/不动产权抵押物面积评估价值/最高序号抵押人/发行人债务人抵押期限管理人抵押证号（平方米）债权额（万元）权人

108房地2013字第02411号土地：30383.00

108房地证2014字第14063号土地：15290.00

108房地2014字第00906号土地：16171.00

重庆两江新区格力地产

有限公司108房地2014字第00907号土地：28652.00

108房地2014字第00908号土地：19259.00

1海通证券股份格力地产股份有渝（2016）两江新区不动产权第266994.81

有限公司限公司000400408土地：23147.00号

粤（2017）珠海市不动产权第0088612

土地：85326.50号

粤（2017）珠海市不动产权第0088625

土地：43265.28珠海洪湾中心渔港发展号

有限公司粤（2017）珠海市不动产权第0088638

土地：21572.73号

粤（2017）珠海市不动产权第0088640

土地：13320.00号交通银行股份

重庆两江新区格力地产珠海格力房产有108房地证2014字第00424号土地：49274.0022021/3/29-有限公司珠海215000.00有限公司限公司

分行108房地证2014字第00905号土地：32283.00

2026/5/19

渝（2023）两江新区不动产权第土地：17436.00；房屋：

001099490号10732.53

渝（2021）两江新区不动产权第土地：17436.00；房屋：

001045321号10995.37

广东南粤银行

重庆两江新区格力地产珠海保联水产品108房地2014字第00648号土地：31386.0032023/10/20-股份有限公司56957.26

有限公司营销有限公司2026/10/20

珠海分行108房地2013字第02410号土地：21669.00

108房地2014字第00763号土地：24264.00

108房地2013字第02412号土地：21406.00

359格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

抵押权益代理

人/债券受托/抵押物土地证号/房产证号/不动产权抵押物面积评估价值/最高序号抵押人/发行人债务人抵押期限管理人抵押证号（平方米）债权额（万元）权人

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001139981号1099.57

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001140767号1062.29

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001140889号1062.70

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001140950号1062.28

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001141803号1039.73

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001142061号1061.24

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001143687号1024.11

广东南粤银行渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

4重庆两江新区格力地产珠海保联水产品股份有限公司001143766号1005.462023/10/20-20185.15

有限公司营销有限公司

珠海分行渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

2026/10/20

001143880号1072.52

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001143946号1280.30

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001144108号1436.67

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001144192号1581.99

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001145132号990.83

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001145161号1058.65

渝（2018）两江新区不动产权第土地：28543.00；房屋：

001145195号1058.37

108房地证2013字第02413号土地：25942.00

5重庆两江新区格力地产兴业银行股份珠海洪湾中心渔渝（2018）两江新区不动产权第房屋：1635.172024/6/14-32692.00

360格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

抵押权益代理

人/债券受托/抵押物土地证号/房产证号/不动产权抵押物面积评估价值/最高序号抵押人/发行人债务人抵押期限管理人抵押证号（平方米）债权额（万元）权人

有限公司有限公司珠海港发展有限公001144252号2029/6/14

分行司、珠海鼎元生

态农业有限公司渝（2018）两江新区不动产权第

001144489房屋：1680.09号

渝（2018）两江新区不动产权第

001144541房屋：1315.59号

渝（2018）两江新区不动产权第

001144967房屋：1700.20号

渝（2018）两江新区不动产权第

001144986房屋：1747.29号

渝（2018）两江新区不动产权第

001145032房屋：2338.52号

渝（2018）两江新区不动产权第

001145107房屋：1592.73号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320120房屋：2393.35号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320185房屋：3525.64号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320220房屋：5346.85号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320235房屋：2864.15号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320262房屋：2674.23号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320280房屋：3748.91号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320702房屋：3002.52号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320722房屋：3357.00号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320728房屋：2674.23号

渝（2018）两江新区不动产权第房屋：2864.15

361格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

抵押权益代理

人/债券受托/抵押物土地证号/房产证号/不动产权抵押物面积评估价值/最高序号抵押人发行人债务人抵押期限

管理人/抵押证号（平方米）债权额（万元）权人

001320740号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320746房屋：5346.85号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320749房屋：3525.66号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320756房屋：2393.35号

渝（2018）两江新区不动产权第

001145239房屋：9289.67号

渝（2018）两江新区不动产权第

001320759房屋：16987.40号

招商银行股份

6重庆两江新区格力地产渝（2020）两江新区不动产权第有限公司珠海/

有限公司00117719214528.633000.00号分行

362格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估未考虑抵押担保事项对评估结论的影响。

6）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位存在以下重大期后事项：

2024年9月5日，格力地产股份有限公司和珠海格力房产有限公司、上海

沪和企业管理有限公司签订股权转让协议，珠海格力房产有限公司和上海沪和企业管理有限公司将持有的重庆两江新区格力地产有限公司股权全部转让给格力

地产股份有限公司，本次股权转让后股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1格力地产股份有限公司110000.00100.00

合计110000.00100.00

7）其他需要说明的事项

*本报告中所有以万元为金额单位的数据列示，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

*本次资产基础法评估结果未考虑存货资产评估增减值可能涉及的递延所得税费用对评估结论的影响。

*本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的被评估单位模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

A.2022年 1月 1日格力地产股份有限公司直接持有本公司的 100%股权。

B.2022 年 1 月 1日，格力地产股份有限公司控制之公司对本公司的其他应收款共134482104.87元、其他应付款共580572590.45元、抵销后的其他应付

款净额446090485.58元通过协议的形式转至格力地产股份有限公司，并且假设以上其他应收款、其他应付款的转移和抵销在2022年1月1日已完成。

C.2022年 1 月 1日，格力地产股份有限公司以其他应收款对本公司进行投资，增加标的公司的资本公积，转增资本公积的金额2086485845.16元。

D.本模拟合并财务报表编制时未考虑本次模拟事项中可能产生的税费。

363格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据格力地产第八届董事会第二十六次会议决议（2024年9月29日）、格

力地产2024年第四次临时股东大会决议（2024年10月16日），被评估单位债转增资本公积行为已经格力地产董事会决议及股东大会决议通过。

*本次评估根据企业提供的预计总成本进行测算，未考虑其与实际结算成本可能存在的差异对评估结果的影响；本次评估土地增值税、所得税按整体项目口

径进行清算，可能与实际情况不一致，具体缴纳金额应以税务部门实际征收金额为准。

*重庆两江在产品（开发成本）中，部分地块为净地状态。对于土地用途为其他商服用地（生产性服务业用地）的地块，地上房屋建成后租售对象存在限制。

根据《重庆两江新区格力地产有限公司关于格力两江总部公园项目继续开发的函》（重格地【2024】5号）及《重庆两江新区规划和自然资源局关于格力地产鱼嘴组团生产性服务业用地有关事宜的函》，重庆两江补缴地价款后，其他商服用地（生产性服务业用地）对应地块用途可变更为其他商服用地，去除租售限制正常开发。重庆两江新区规划和自然资源局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需上报两江新区管委会土地联席会议审议。

本次评估考虑了上述补缴地价款对评估结论的影响。

*根据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号），土地增值税清算审核结束，主管税务机关应当将审核结果书面通知纳税人，并确定办理补、退税期限。本次评估按照模拟被评估单位房地产开发项目清算时土地增值税多退少补的原则评估。

*评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量

做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

*评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员

364格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

*评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

*本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

*评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

*在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

A.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

B.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

C.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

?评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

三、置出债务评估情况

（一）置出债务评估概述

1、评估对象和范围

中联浙江对格力地产拟与海投公司进行资产置换涉及的格力地产债务金额

为50000.00万元的部分债务出具了浙联评报字[2024]第564号资产评估报告，相关评估结论经珠海市国资委核准。

格力地产拟置出债务为短期借款，债务金额为50000.00万元。原借款为委托贷款，委托人为横琴金投，受托人为中国农业银行股份有限公司横琴粤港深度

365格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合作区分行。根据《关于将格力地产新增五亿元借款作为重组置出债务纳入交易范围的意见》（珠国资〔2024〕266号），因前述存续借款无法作为置出债务，格力地产向横琴金投新增5亿元借款，用于置换原格力地产所欠横琴金投的委托贷款5亿元，并将5亿元新增借款作为本次资产置换的置出债务。

单位：万元序号债务人债务金额

1格力地产股份有限公司50000.00

2、评估基准日

本次交易置出债务的评估基准日是2024年6月30日。

（二）本次评估的基本假设

1.一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

366格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.特殊假设

（1）本次评估的各项债务均以评估基准日的实际存量为前提，并以评估基准日的国内有效价格为依据；

（2）本次评估假设委托人及债务人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（3）评估范围仅以委托人及债务人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及债务人提供清单以外可能存在的或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）本次评估的评估方法

1.评估方法简介

根据本次资产评估的目的、业务性质及可获得资料的情况等，采用综合分析法，对格力地产拟置出的债务进行评估。在可获取信息资料的基础上，通过对债务人的偿债能力进行分析，对债务人持有的债务价值进行评估。本次对短期借款债务的评估，通过分析债务受偿涉及的债务人偿债情况确定评估值。

根据债务人单体报表，截至评估基准日2024年6月30日，债务人单体口径资产总额1241148.44万元，负债631375.62万元，净资产609772.82万元；2024年1-6月公司报表营业收入0.00万元，净利润-1359.77万元。

另根据债务人合并报表，截至评估基准日2024年6月30日，债务人合并口径资产总额2467220.71万元，负债1989973.19万元，净资产477247.52万元，归属于母公司净资产477991.27万元；2024年1-6月公司报表营业收入189347.47万元，净利润-77735.41万元，归属于母公司股东的净利润-77691.13万元。

中联浙江通过核对明细账与总账的一致性及相关原始凭证、借款合同。在确认其真实性的基础上，结合债务人的资产状况、财务状况、还款能力等情况，确

367格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

定格力地产拟置出的50000.00万元债务合法有效，权属清晰完整。

另根据债务人2024年度第三季度公告，截至2024年9月30日，债务人合并口径资产总额2388636.29万元，负债1926540.32万元，净资产462095.97万元，归属于母公司净资产462873.10万元；2024年1-9月合并口径营业收入

243780.89万元，净利润-92200.44万元，归属于母公司股东的净利润-92130.56万元。

考虑到债务人评估基准日2024年6月30日及期后财务数据净资产均为正数，中联浙江通过分析其主要资产负债的情况，未发现影响资产偿付能力的情况，故确定上述债务价值可实现。

（四）本次评估的评估结论

中联浙江根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对格力地产纳入评估范围的债务实施了实地查验、市场调查和评估计算，得出如下结论：

经评估后，格力地产具备全额偿还50000.00万元债务的能力。

格力地产拟置出的50000.00万元债务的评估价值为50000.00万元。

（五）本次评估的特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告未引用其他机构报告内容。

2、权属资料不全或权属瑕疵事项

截至评估基准日，本报告未发现债务人存在与拟置出债务相关的产权瑕疵事项。

3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，本报告未发现债务人存在与拟置出债务相关的未决事项、法律纠纷等事项。

368格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截至评估基准日，未发现债务人存在与拟置出债务相关的抵押担保、融资租赁等事项。

5、重大期后事项

截至报告签署日，债务人关于置出债务不存在重大期后事项。

6、其他需要说明的事项

（1）根据格力地产、海投公司与横琴金投签订的《债务转移协议》，本次

资产置换完成后，格力地产股份有限公司与横琴金投的借款债务人将发生变更，债务人将由格力地产变更为海投公司，债务交割日前的债务利息由格力地产承担，债务交割日后的债务利息由海投公司承担。

（2）由本报告中所有以万元为金额单位的数据列式，如存在总计数与各分

项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（5）本次评估范围及采用的由委托人及被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（7）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

369格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可实现价格的保证。

（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人

应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司聘请中联评估、中联浙江担任本次交易的评估机构，中联评估已就免税集团出具了《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），中联浙江已就置出资产及置出债务分别出具了《拟置出资产评估报告》（浙联评报字[2024]第533号）及《拟置出债务评估报告》（浙联评报字[2024]第564号）。

上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估、中联浙江具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

370格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2.评估假设前提的合理性

中联评估、中联浙江出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评对象的具体情况，拟置入资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，拟置出资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则。

4.评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

（二）评估依据的合理性分析

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

1.置入资产

被评估单位是国内少数获得有关部门批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有近40年免税运营经验。且企业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的

371格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。

2.置出资产

置出资产主要从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法则可以相对避免或减少

上述不确定因素的影响。因此，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为置出资产的价值参考依据。

3.置出债务

本次对债务的评估，中联浙江采用综合分析法，对格力地产拟置出的债务进行评估。在可获取信息资料的基础上，通过对债务人（即格力地产）的偿债能力进行分析，对债务人持有的债务价值进行评估。本次对短期借款债务的评估，通过分析债务受偿涉及的债务人偿债情况确定评估值。中联浙江通过核对明细账与总账的一致性及相关原始凭证、借款合同。在确认其真实性的基础上，结合债务人的资产状况、财务状况、还款能力等情况，确定格力地产拟置出的50000.00万元债务合法有效，权属清晰完整。同时考虑到债务人评估基准日2024年6月

30日及期后财务数据净资产均为正数，中联浙江通过分析其主要资产负债的情况，未发现影响资产偿付能力的情况，故确定上述债务价值可实现。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

372格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）关键指标对评估的影响分析

1.置入资产

本次交易涉及的免税集团采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：

（1）敏感性分析的主参数选择

综合考虑免税集团的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取毛利率和折现率作为敏感性分析指标。

（2）分析结果

1）毛利率对免税集团未来盈利能力的敏感性分析

根据拟置入资产评估报告的收益法计算数据，预测期毛利率变动的敏感性分析如下表：

毛利率变动幅度评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

5%1016200.0083400.008.94%

2%966200.0033400.003.58%

0%932800.000.000.00%

-2%899400.00-33400.00-3.58%

-5%849300.00-83500.00-8.95%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期毛利率与评估值呈正向关系，预测期毛利率对评估值较为敏感。

2）折现率对免税集团未来盈利能力的敏感性分析

根据拟置入资产评估报告的收益法计算数据，预测期折现率变动的敏感性分析如下表：

折现率变动幅度评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

2%921200.00-11600.00-1.24%

1%926900.00-5900.00-0.63%

0%932800.000.000.00%

-1%938700.005900.000.63%

-2%944800.0012000.001.29%

373格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期折现率与评估值呈反向关系，预测期折现率对评估值不敏感。

2、置出资产

本次拟出售资产评估采用资产基础法定价，评估结果范围取决于对资产核实后账面值的判断，以及外部参考对象评估水平。本次评估未采用收益法进行评估，评估结果不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易前，上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。免税集团主要经营免税品销售业务。上市公司与免税集团主营业务分属不同行业，尽管上市公司现有口岸经济业务与免税业务在整合后可发挥联动效应，但无明显可以量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。

（六）结合免税集团同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性

1.置入资产估值情况与可比公司比较免税集团主要从事免税商品的销售，按照国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》，免税集团属于零售业中的百货零售（国民经济行业分类代码：C5211）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。截至本次交易的评估基准日2022年11月30日，百货零售行业的上市公司市盈率指标如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）

1 600694.SH 大商股份 7.21

2 600729.SH 重庆百货 9.23

3 000501.SZ 武商集团 10.49

4 600682.SH 南京新百 10.95

5 900923.SH 百联 B股 11.71

6 600814.SH 杭州解百 14.54

374格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号证券代码证券简称市盈率（倍）

7 600828.SH 茂业商业 14.85

8 000715.SZ 中兴商业 16.73

9 000417.SZ 合肥百货 21.04

10 601010.SH 文峰股份 21.33

11 000419.SZ 通程控股 21.51

12 600859.SH 王府井 21.65

13 002187.SZ 广百股份 22.05

14 600827.SH 百联股份 26.51

15 600838.SH 上海九百 26.96

16 002419.SZ 天虹股份 28.96

17 600693.SH 东百集团 28.99

18 601086.SH 国芳集团 30.26

19 600865.SH 百大集团 30.31

20 600738.SH 丽尚国潮 32.82

21 002277.SZ 友阿股份 39.57

22 002561.SZ 徐家汇 40.86

23 600824.SH 益民集团 42.58

24 603101.SH 汇嘉时代 53.55

25 603123.SH 翠微股份 54.60

26 601366.SH 利群股份 62.39

27 600628.SH 新世界 66.40

28 600857.SH 宁波中百 68.11

29 600785.SH 新华百货 69.19

30 600697.SH 欧亚集团 74.99

31 600858.SH 银座股份 84.33

32 600280.SH 中央商场 87.31

均值36.00

免税集团17.94

注 1：数据来源Wind资讯；

注2：股价选取日为评估基准日2022年11月30日；

注3：可比上市公司市盈率=2022年11月30日总市值÷2021年度归属母公司股东的净利润；

注4：免税集团市盈率=本次交易对价÷2021年度归属母公司股东的净利润；

注 5：选取照国民经济行业划分标准，选取公司所处百货商店的 A股上市公司，剔除市盈率为负数或大于100倍的可比上市公司。

由上表可见，本次交易标的资产作价对应的市盈率不高于同行业可比上市公

375格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司的平均水平，本次交易标的资产作价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。

2.置入资产估值情况与可比交易比较

本次交易的可比交易可参照海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支

付现金购买海旅免税100%股权。具体比较如下：

单位：万元业绩承诺业绩承诺业绩承诺业绩承诺项目

第一年第二年第三年三年均值

经营性资产估值261032.73

海旅免税承诺净利润16145.9918185.1620244.5418191.90

市盈率16.1714.3512.8914.35

经营性资产573262.31估值免税

母公司承诺净利润51673.8256708.6160533.2956305.24

市盈率11.0910.119.4710.18

经营性资产31238.76估值

免税集团珠免国际承诺净利润5030.815279.035538.115282.65

市盈率6.215.925.645.91

经营性资产604501.07估值

合计承诺净利润56704.6361987.6566071.4061587.89

市盈率10.669.759.159.82

注1：考虑到免税集团本次估值存在金额较大的非经营性或溢余性资产、单独评估的长期股

权投资等难以直接比较的项目，本次估值比较采用经营性资产估值为比较依据；

注2：经营性资产估值=免税集团经营性资产采用收益法下的评估值-少数股东权益评估值；

注3：市盈率=经营性资产估值/各项承诺净利润；

注4：免税集团业绩承诺第一年、第二年和第三年分别为2024年、2025年和2026年；

注5：海旅免税业绩承诺第一年、第二年和第三年分别为2024年、2025年和2026年。

由上表可见，本次交易拟置入资产作价对应的市盈率与可比交易的平均市盈率不存在重大差异，本次交易拟置入资产作价考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。综上，结合与可比公司及可比交易的分析结果，本次交易定价合理。

（七）交易定价与评估结果差异说明

本次交易中，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会

376格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

规定的从事证券服务业务条件的评估机构中联资产、中联浙江出具的资产评估结果为依据。

对于置入资产，根据中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》，截至2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。免税集团2023年度已向珠海市国资委上缴利润合计35000.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，免税集团51%股权的最终交易价格为457878.00万元，交易定价合理。

对于置出资产，根据中联浙江出具的浙联评报字[2024]第533号《资产评估报告》，截止2024年6月30日，上海合联股东全部权益及上海保联、上海太联、三亚合联、重庆两江模拟债转资本公积后的股东全部权益评估值为550500.86万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。

对于置出债务，根据中联浙江出具的[2024]第564号《资产评估报告》，截止2024年6月30日，格力地产拟置出的50000.00万元债务的评估值为50000.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提得合理性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客观、公正的判断立场发表如下独立意见：

1.评估机构独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会

规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

377格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2.评估假设前提的合理性

评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，拟置入资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，拟置出资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上，上市公司独立董事认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

378格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、重大资产置换协议

（一）合同主体、签订时间2024年8月29日，格力地产与海投公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。

2024年11月21日，格力地产与海投公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

1、置入资产的交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具并经珠海市国资

委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称“原评估报告”），以2022年11月30日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为932800.00万元。

鉴于：（1）本次交易方案系在2022年披露的原重组方案基础上经调整后形成的，为原重组方案下将免税集团注入上市公司的延续；（2）中联对免税集团进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第1825号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该等加期评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为1018000.00万元，免税集团估值相较于原评估报告未发生减少；（3）本次交易涉及的置入资产的定价基础已取得

珠海市国资委书面批复，双方同意，本次交易中置入资产的交易价格仍以原评估报告所载评估结果为基础，即以2022年11月30日为本次交易的置入资产评估基准日。

免税集团在置入资产评估基准日后已向股东分配利润合计35000.00万元，经双方协商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，置入资产即免税集团51%股权的最终交易价格为457878.00万元。

379格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、置出标的的交易价格

双方同意，本次交易置出债务金额为50000.00万元，具体债务明细以浙联评报字[2024]第564号《资产评估报告》中记载的为准。

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的浙联

评报字[2024]第533号《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，上海保联的股东全部权益价值为16326.81万元、上海合联的股东全部权益价值

为21286.57万元、上海太联的股东全部权益价值为48967.55万元、三亚合联的

股东全部权益价值为193596.17万元、重庆两江的股东全部权益价值为

270323.76万元；本次交易置出资产的评估价值合计为550500.86万元。

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的浙联

评报字[2024]第564号《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，本次交易置出债务的评估价值为50000.00万元。

双方同意，以上述置出资产评估价值为基础并扣除置出债务评估价值，置出标的的最终交易价格为500500.86万元。

（三）资产置换的差额

双方同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。

（四）本次交易的实施双方同意，就置出资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

380格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）双方同意，就置入资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。

基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与格力地产之间的同业竞争，在置出公司交割后，海投公司同意委托格力地产对置出公司进行经营管理，具体安排由双方另行签署《托管协议》进行约定。

双方同意，就置出债务的交割，由格力地产、海投公司与置出债务的债权人另行签署《债务转移协议》予以约定。自《债务转移协议》生效之日起，置出债务即由海投公司承继。

（五）损益归属期间及其损益归属双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。

在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。

双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。

（六）债权债务处理

双方同意，置出资产交割日前置出公司为格力地产提供的担保，在置出资产交割日后继续有效。就置出公司在置出资产交割日后为格力地产提供的上述担保，

381格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

格力地产同意向置出公司提供反担保。上述担保及反担保具体安排由格力地产与海投公司、置出公司另行签署协议予以约定。

双方同意，格力地产对置出债务的担保事项自《债务转移协议》生效之日起终止。

（七）人员安置

格力地产及其下属子公司（置出公司除外）外派至置出公司工作的员工保持

现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出主体安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工

劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

置出资产人员不涉及安置事宜，由置出公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

置入资产的相关人员不涉及安置事宜，由免税集团继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

（八）业绩承诺补偿鉴于本次交易中置入资产交易价格以采用收益法的资产评估结果为基础确定，双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿等相关法律法规定签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、

免税集团收益法评估部分减值测试补偿等具体内容作出约定，并同意按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定执行。

（九）公司治理

双方同意，置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，其中格力地产应有权提名4名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或

聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。

（十）补缴地价款

双方同意，关于重庆两江鱼嘴组团生产性服务业用地（B29-其他商务用地）

382格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

补缴地价款事宜，若相关政府部门正式批复的补缴标准低于500元/㎡，则由海投公司向格力地产退还差价；若补缴标准大于500元/㎡，则差价部分由海投公司自行承担且不要求格力地产对此承担补缴责任。

二、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

（二）利润承诺和补偿

1、业绩承诺补偿期间

双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交

割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

2、业绩承诺

免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。

为避免歧义，本协议所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月

30日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益

法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。

免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如

下原则计算：

（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

383格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部

分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除

非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列

举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。

经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币

56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；如置入资产于2025年交割，

则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分

别不低于人民币61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进

行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

3、实际净利润的确定

除本协议另有约定外，双方同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期

间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第

384格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

4、业绩补偿方式

（1）补偿触发条件及补偿方式如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截

至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

（2）补偿金额的计算海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和

×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）补偿的实施

如海投公司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的，则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司

当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。

双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

（四）免税集团收益法评估部分减值测试补偿

业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分

进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》

385格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期

末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

（五）违约责任

如海投公司未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向格力地产支付违约金。

一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

三、托管协议

（一）合同主体、签订时间

2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《托管协议》。

（二）托管事项

1、本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%

股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管股权”）。

2、海投公司委托格力地产在本协议约定的托管期限内负责置出公司、新盛

景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作，格力地产同意依据本协议对标的公司进行运营管理，托管方式为股权托管。

3、海投公司将标的公司除以下权利以外的其他一切股东权利委托予格力地

产行使：

（1）标的公司股权的处置；

386格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）标的公司的利润分配；

（3）标的公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）标的公司的剩余财产分配；

（5）标的公司增加或者减少注册资本；

（6）修改标的公司的公司章程；

（7）标的公司对外提供担保；

（8）标的公司发行债券；

（9）标的公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式

处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

（10）标的公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

4、在本协议约定的托管期限内，标的公司的日常运营管理、经营决策、经

营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据本协议和相关法律法规进行管理。格力地产行使相关权利时，海投公司应当予以配合。同时，格力地产应按照国资监管要求进行管理，并接受海投公司监管考核。

（三）托管期限本协议项下的托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下

述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

（1）标的公司不再为海投公司控股子公司；

（2）格力地产已不再从事房地产业务；

（3）双方协商一致同意终止本协议。

（四）托管费基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费由海投公司（及/或任一标的公司）与格力地产（及/或其子公司）依据公平、公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定。

387格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，双方均导致该等费用发生的，则由双方平均分摊。

（六）违约责任

一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

（七）法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

双方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（八）协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。

四、债务转移协议

横琴金投、格力地产已签署合同编号为 HQJTJK20241108的《借款协议》，借款金额为人民币50000.00万元。根据本次重组的方案，格力地产拟将其对横琴金投的前述债务转移给海投公司。

横琴金投、海投公司、格力地产根据《中华人民共和国民法典》等法律法规

的相关规定，经友好协商，就置出债务转移涉及的相关事宜特订立本协议如下：

（一）关于置出债务转移

各方确认并同意，本协议项下置出债务为借款协议项下的全部债务。

388格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各方确认并同意，于本协议生效之日起，本协议第1.1条所述的置出债务全部转移给珠海投资控股有限公司，横琴金融投资集团有限公司不再要求格力地产股份有限公司偿还置出债务。

各方确认并同意，于本协议生效之日起，珠海投资控股有限公司承诺并同意承接置出债务，自《资产置换协议》内约定的置入资产交割日起15个工作日内且于2025年3月31日前由珠海投资控股有限公司向横琴金融投资集团有限公司完成债务的偿还。

各方确认并同意，于珠海投资控股有限公司承接置出债务之日起，若珠海投资控股有限公司未能及时按约定偿还置出债务而致丙方产生任何损失、责任或支付义务，则珠海投资控股有限公司应在丙方书面通知之日起7日内以现金方式足额向丙方赔偿该等损失。

各方确认并同意，自借款协议生效之日起至本协议生效之日止期间的利息由丙方按照借款协议约定承担，本协议生效之日起的利息由珠海投资控股有限公司承担。

（二）各方的陈述与保证

横琴金融投资集团有限公司陈述和保证如下：

为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准。本协议一经横琴金融投资集团有限公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。

置出债务均合法、有效，不存在争议及纠纷，亦不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。

其签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性文件中的

任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资

产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

389格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

珠海投资控股有限公司陈述和保证如下：

为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准。本协议一经珠海投资控股有限公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。

其签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性文件中的

任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资

产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

格力地产股份有限公司陈述和保证如下：

为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了截至本协议签署日所需的授权与批准。本协议一经格力地产股份有限公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。

置出债务均合法、有效，不存在争议及纠纷，亦不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。

其签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性文件中的

任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资

产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

（三）违约责任任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的所有声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声

明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，

390格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

（四）法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

五、托管协议之补充协议格力地产与海投公司于2024年12月3日在珠海市香洲区订立《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管协议之补充协议》，具体如下：

双方已于2024年11月21日签署了《托管协议》，约定海投公司委托格力地产负责标的公司的运营管理工作，格力地产同意接受该等委托（以下简称“本次托管”）。

为进一步明确《托管协议》中的相关事宜，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，经友好协商，达成补充协议如下：

1、基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费为30万元/年。

2、海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付

本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

3、托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，双

方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

4、双方进一步明确，本次托管系格力地产受托对标的公司进行运营管理，

格力地产仅就本次托管按照本补充协议的约定收取托管费，不对标的公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

391格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

并自《托管协议》生效之日起生效。

6、除按本补充协议对《托管协议》的相应条款进行修改外，《托管协议》

的其余条款仍应为双方所遵守。

7、本补充协议为《托管协议》不可分割的组成部分；《托管协议》中与本

补充协议不相一致的内容、《托管协议》中被本补充协议修改的内容均以本补充

协议的条款为准。《托管协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

392格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司子公司，上市公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于 F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟置入资产免税集团主营业务为免税品销售服务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，免税集团不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，本次交易拟置入资产公司所拥有的土地使用权及房屋建筑物具体情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”。报告期内，拟置入资产不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，拟置出资产不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据嘉源律师出具的法律意见书，本次交易的交易对方为海投公司，置出公司和置入资产均受海投公司控制，属于同一控制下的交易。本次交易不属于经营

393格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

者集中的情形，不涉及经营者集中申报。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规本次交易标的资产及其下属公司所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，标的资产及其下属公司不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。

本次交易不存在新增境外投资情况，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易是上市公司拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合

联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。

综上所述，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易置出资产、置出债务、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准

的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

394格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。上市公司召开独立董事专门会议对相关议案进行审议，形成了同意的审核意见。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟置入标的为海投公司持有的免税集团51%股权，拟置出标的为上市公司持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司相关债务。本次交易拟置出资产的权属及受限情况详见本报告之

“第四节拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的权属及受限情况”。

本次交易涉及的置入资产及置出标的权属清晰，不存在产权争议或纠纷的情形。除本次重组涉及的上海保联股权转让事宜尚待浦东新区规自局反馈外不存在其他限制置入资产及置出资产转让的情形。本重组报告书披露的置出公司涉及的部分资产存在的抵押、查封及网签备案登记受限的情形，不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

395格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，公司将持有免税集团51%股权，公司产业结构得以优化和升级，盈利能力和综合竞争力将得以提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东海投公司已出具了相关承诺函，保证将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所

相关业务规则的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重

396格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉

及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次重组上市公司拟置入海投公司持有的免税集团51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。

综上因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定

本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权，除免税集团尚需就所属部分划拨用地办理划拨用地转出让地手续或就继续使用划拨用地取得相关部门批复外，该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，且已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响免税集团合法存续的情况。

397格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面的独立性。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。为避免因本次交易引致的同业竞争事项，公司与交易对方签署了《托管协议》，委托公司负责置出公司、珠海市新盛景投资有限公司及珠海市凤凰盛景商业有限公司的全部运营管理工作。同时，控股股东就保持公司独立性、规范与公司关联交易及避免与公司同业竞争等事项出具了相关承诺。前述相关措施及安排，将有助于公司增强独立性、减少和规范关联交易以及避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的交易对方控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

398格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变化分析

报告期内，上市公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金147689.635.99112745.534.28215562.687.12

交易性金融资产----6154.020.20

应收账款11211.690.4517588.630.6733683.661.11

预付款项7748.600.311169.580.042116.990.07

其他应收款9637.030.3910662.610.4010402.840.34

存货1703378.5569.041848072.4070.182116824.5569.96

其他流动资产63158.412.5660374.502.2926815.210.89

流动资产合计1942823.9378.752050613.2677.872411559.9579.70

债权投资342.940.01432.020.022401.980.08

长期股权投资108166.954.38177903.496.76214930.067.10

其他权益工具投资250.000.01250.000.01--

投资性房地产269142.9010.91253882.719.64265481.908.77

固定资产80008.013.2481623.203.1075875.082.51

在建工程23363.580.9522730.470.862088.810.07

使用权资产1125.020.051223.400.052397.430.08

无形资产8136.250.338218.550.318344.280.28

商誉------

长期待摊费用6106.130.256598.050.258828.270.29

递延所得税资产27754.991.1229756.851.1333965.051.12

非流动资产合计524396.7821.25582618.7422.13614312.8520.30

资产总计2467220.71100.002633232.00100.003025872.79100.00

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司总资产分别为302.59亿

元、263.32亿元和246.72亿元。其中，上市公司流动资产占总资产的比例分别

399格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为79.70%、77.87%和78.75%，非流动资产占总资产的比例分别为20.30%、22.13%和21.25%。

（1）流动资产构成及变化分析

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司流动资产总额分别为241.16

亿元、205.06亿元和194.28亿元。报告期各期末，上市公司流动资产主要为货币资金和存货。

1）货币资金

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司货币资金分别为21.56亿

元、11.27亿元和14.77亿元，占总资产比例分别为7.12%、4.28%和5.99%。2023年末，上市公司货币资金余额较上年末降低47.70%，主要原因为2023年偿还到期的长期借款及公司债券。2024年6月末，上市公司货币资金余额较上年末增长30.99%，主要原因为处置长期股权投资部分权益收回现金所致。

2）存货

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司存货分别为211.68亿元、

184.81亿元和170.34亿元，占总资产比例分别为69.96%、70.18%和69.04%。报

告期各期末，上市公司存货账面价值变化的主要原因为销售去化及计提资产减值准备。

（2）非流动资产构成及变化分析

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司的非流动资产总额分别为

61.43亿元、58.26亿元和52.44亿元。报告期各期末，上市公司非流动资产主要

为长期股权投资和投资性房地产。

1）长期股权投资

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司长期股权投资分别为21.49

亿元、17.79亿元和10.82亿元，占总资产比例分别为7.10%、6.76%和4.38%。

上述数据的变化主要由对科华生物的部分权益处置及计提减值准备所致。

2）投资性房地产

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司的投资性房地产分别为

400格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

26.55亿元、25.39亿元和26.91亿元，占总资产比例分别为8.77%、9.64%和10.91%。

2023年末投资性房地产账面价值下降的主要原因为公允价值变动及投资性房地产处置，2024年6月末投资性房地产账面价值增加主要原因为部分存货转入投资性房地产及公允价值变动。

2、负债构成及变化分析

报告期内，上市公司的负债结构如下：

单位：万元、%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款395372.8619.87276693.8813.32145882.236.10

应付票据14075.460.71----

应付账款163006.608.19171103.008.24204969.418.57

预收款项398.240.024.190.002.160.00

合同负债363158.8118.25433275.0020.86202241.538.45

应付职工薪酬1005.620.053547.740.173424.590.14

应交税费40773.692.059899.480.4810601.850.44

其他应付款128498.006.46164039.327.90165294.746.91

一年内到期的非315139.4815.84269151.4512.96920146.2338.46流动负债

其他流动负债31362.441.5838437.771.8511254.180.47

流动负债合计1452791.2073.011366151.8365.771663816.9269.54

长期借款425474.0721.38556020.4826.77652010.5727.25

应付债券101435.115.10141115.926.7939822.031.66

租赁负债1154.750.061169.660.061925.070.08

长期应付款870.470.043643.690.1814466.850.60

预计负债----1004.040.04

递延所得税负债8247.590.419212.080.4419465.770.81

非流动负债合计537181.9926.99711161.8434.23728694.3230.46

负债合计1989973.19100.002077313.67100.002392511.25100.00

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司总负债分别为239.25亿

元、207.73亿元和199.00亿元，呈逐渐下降趋势。其中，流动负债占总负债比例分别为69.54%、65.77%和73.01%，非流动负债占总负债比例分别为30.46%、

401格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

34.23%和26.99%。

（1）流动负债构成及变化分析

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司流动负债分别为166.38

亿元、136.62亿元和145.28亿元。报告期各期末，上市公司流动负债主要为短期借款、合同负债、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款。

1）短期借款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司短期借款分别为14.59亿

元、27.67亿元和39.54亿元，占总负债的比例分别为6.10%、13.32%和19.87%。

2023年末，上市公司短期借款较2022年末有所增加主要为保证借款增加所致。

2024年6月末，上市公司短期借款较2023年末进一步增加主要为信用借款增加所致。

2）合同负债

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司合同负债分别为20.22亿

元、43.33亿元和36.32亿元，占总负债的比例分别为8.45%、20.86%和18.25%。

报告期各期末，上市公司合同负债主要为预收售楼款。报告期内合同负债的波动主要由于项目预售及交楼结转所致。

3）一年内到期的非流动负债

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司一年内到期的非流动负债

分别为92.01亿元、26.92亿元和31.51亿元，占总负债的比例分别为38.46%、12.96%和15.84%。2023年末，上市公司一年内到期的非流动负债较上年末减少，

主要为该年度偿还债务所致。2024年6月末，上市公司一年内到期的非流动负债有所增加主要为部分应付债券及长期借款重分类所致。

4）应付账款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司应付账款分别为20.50亿

元、17.11亿元和16.30亿元，占总负债的比例分别为8.57%、8.24%和8.19%。

上市公司应付账款主要包括工程款、货款及材料款等，报告期各期末应付账款有所减少主要为上市公司应付工程款及货款减少所致。

402格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）其他应付款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司其他应付款分别为16.53

亿元、16.40亿元和12.85亿元，占总负债的比例分别为6.91%、7.90%和6.46%。

上市公司其他应付款主要包括土地增值税准备金、拆借款、押金及保证金等。

（2）非流动负债构成及变化分析

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司非流动负债分别为72.87

亿元、71.12亿元和53.72亿元。报告期各期末，上市公司非流动负债主要构成为长期借款和应付债券，其合计分别为69.18亿元、69.71亿元和52.69亿元，占总负债比例合计分别为28.92%、33.56%和26.48%。2023年末，非流动负债总额与2022年末基本持平。2024年6月末，上市公司非流动负债总额减少主要是公司长期借款减少及应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

3、资本结构和偿债能力分析

报告期各期末，上市公司资本结构和偿债能力指标如下：

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（%）80.6678.8979.07

流动比率（倍）1.341.501.45

速动比率（倍）0.160.150.18

注1：资产负债率=总负债/总资产

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率总体保持稳定。

上市公司资产负债率较高，主要因上市公司从事房地产开发业务，由于项目开发前期投入金额需求较大，通过借款及债券融资需求较大。由于上市公司存货占流动资产比重较高，因此其速动比率与流动比率差距较大。

4、资产周转能力分析

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-6月/2023年度/2022年度

应收账款周转率26.3018.4612.92

存货周转率0.190.190.14

总资产周转率0.150.170.13

403格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额

注3：总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

注4：2024年1-6月周转率指标已年化处理

2023年度，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较2022年度有所提升；2024年1-6月应收账款周转率年化后较2023年度进一步提高，主要原因为上市公司加强对应收款项管理，进一步提高催收效率并缩短平均应收账期，导致应收账款余额减少。存货周转率年化后与2023年度基本持平，总资产周转率年化后较2023年度有所降低，主要原因为2024年1-6月房地产板块收入结转减少导致营收降低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

营业总收入189347.47100.00473237.99100.00404662.55100.00

营业成本171032.8890.33370741.1278.34306703.4675.79

税金及附加16511.698.7247702.2110.0851653.8312.76

销售费用7763.314.1017534.633.7115052.993.72

管理费用6259.613.3115222.223.2216315.424.03

研发费用179.080.09367.000.08381.880.09

财务费用29328.8415.4948992.3610.3548981.0812.10

加：其他收益30.060.02224.560.05581.660.14

投资净收益2629.181.39-4934.00-1.0419131.044.73

公允价值变动-5291.40-2.79-8521.49-1.80-54848.28-13.55净收益

资产减值损失-29557.14-15.61-40173.07-8.49-114184.27-28.22

信用减值损失-381.66-0.20-432.07-0.09-1823.43-0.45

资产处置收益178.880.092922.980.629.150.00

营业利润-74120.01-39.14-78234.63-16.53-185560.23-45.86

加：营业外收入74.330.043366.150.71320.550.08

减：营业外支出756.920.401365.550.294152.321.03

404格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

利润总额-74802.60-39.51-76234.03-16.11-189392.01-46.80

减：所得税费用2932.811.55-2778.44-0.5916961.424.19

净利润-77735.41-41.05-73455.59-15.52-206353.43-50.99

归属于母公司-77691.13-41.03-73313.43-15.49-205732.77-50.84股东的净利润

上市公司主营业务为房地产开发业务。2022年度、2023年度和2024年1-6月，上市公司分别实现营业收入40.47亿元、47.32亿元和18.93亿元，实现营业利润-18.56亿元、-7.82亿元和-7.41亿元，实现归属于母公司股东的净利润-20.57亿元、-7.33亿元和-7.77亿元。

2023年度，上市公司营业收入较2022年度增长16.95%，其中上市公司2023年度实现房地产收入42.33亿元，较上年同期增加24.02%。2024年1-6月，上市公司营业收入较上年同期增加2.05%，其中房地产收入较上年同期增加6.54%，主要为房地产板块结转收入增加所致。

2023年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.33亿元，同比减亏

64.36%，主要原因为上市公司存货等资产计提减值较上年同比减少，投资性房地

产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施，经营亏损同比减少。2024年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.77亿元，主要原因为2024年1-6月房地产项目结转毛利率下降、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

上市公司于2023年度新增计提资产减值损失4.02亿元，其中存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.57亿元，长期股权投资减值损失2.45亿元；上市公司于2024年1-6月新增计提资产减值损失2.96亿元，其中存货减值损失0.97亿元，长期股权投资减值损失1.98亿元，前述资产减值损失主要为就部分存货及长期股权投资计提减值所致。

2、盈利能力指标分析

项目2024年1-6月2023年度2022年度

毛利率（%）9.6721.6624.21

405格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

净利率（%）-41.05-15.52-50.99

期间费用率（%）22.9917.3519.95

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入

2022年度、2023年度和2024年1-6月，上市公司毛利率分别为24.21%、

21.66%和9.67%，净利率分别为-50.99%、-15.52%和-41.05%，期间费用率分别

为19.95%、17.35%和22.99%。报告期内，上市公司毛利率呈下降趋势，主要原因为房地产市场下行导致公司房地产项目结转毛利率下降。上市公司2022年度、

2023年度和2024年1-6月净利率为负，其主要原因为上市公司房地产项目结转

毛利率下降、公司结合当前市场情况对存货及长期股权投资等计提资产减值、以及投资性房地产公允价值下降所致。

二、免税集团所处行业特点和经营情况的讨论与分析免税集团主要从事免税商品的销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。

（一）置入资产所处行业情况

1、免税行业发展概况

1979年，随着我国改革开放的实施，我国旅游行业亦随之发展。为了开拓

旅游购物消费市场，吸引更多国际游客，获取更多外汇，原中国旅行游览事业管理总局（国家旅游局的前身）向国务院上报开办免税品销售业务的请示报告并获

得国务院的批准，中国旅游服务公司获国务院授权开设中国第一家免税店，标志着中国免税业的产生。1981年，免税集团的前身关前免税商品供应公司在此背景下正式成立。

1979年至2000年，免税行业在我国出入境旅游市场发展推动下快速增长。

免税品销售额迅速攀升，发展态势十分迅猛，使得免税业成为我国旅游相关产业中快速发展的行业之一。免税业开始逐步走向市场化，零售网络扩张、经营形式、购物环境、商品结构和经营管理等方面均发生了质的飞跃，行业整体实力迅速提

406格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）升，销售总额已位居世界前列。

2000年以来，受全球经济持续、稳定增长，出入境旅游迅速发展，机场、口岸建设升级，市内免税店的开设等因素的影响，我国免税品行业增长迅速，明显快于同期全球免税业的增长。2011年，海南岛试点实施离岛免税政策，成为

全球第四个离岛免税区域，开启我国免税业的开拓阶段。2014年，三亚海棠湾

免税店和吴哥免税店开设，标志着中国免税业务向国际市场迈出了重要一步。

2020年，《海南自由贸易港建设总体方案》发布，有力推动了海南自由贸易港建设顺利开局。

2022年4月国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出：“完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。”近年来国家陆续出台政策要发展一批中国特色市内免税店，这也是免税市场规模逐渐扩大的核心驱动之一。伴随着逐渐开放的免税政策主旋律，市内免税与离岛免税也迎来了各地方政府政策的进一步落地，我国免税行业全面驶入发展快车道。

从我国免税业的总体发展历程来看，由于发展历史较短，在经营模式、免税店规模、商品种类、购物环境和市场开发等诸多方面与免税业发展成熟国家存在一定的差距。但中国作为新兴的免税市场，免税业将成为旅游产业链中的朝阳板块，具有广阔的发展空间。

2、免税行业市场容量

根据中国中免招股说明书数据，中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，高于全球平均水平。2020年-2022年受到突发公共卫生事件等不利因素影响，我国免税市场规模出现短暂回落。随着未来消费回流政策利好，免税市场预期将逐步回暖，2026年市场规模有望达到3329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：

407格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：亿元

数据来源：中国中免招股说明书、弗若斯特沙利文

中国居民的免税品消费总额与内地免税市场规模不匹配，消费外流现象较为明显。一方面，根据世界免税协会数据，2019年中国人境外购买免税品整体规模超过1800亿元，贡献了全球40%的免税品消费额，而同时期我国免税市场销售额仅占全球免税市场的8%。我国免税市场规模与国人购买力匹配度较低，未来仍有较大提升空间。

另一方面，根据贝恩公司《2023年中国奢侈品市场报告》，2023年中国内地消费者占全球奢侈品消费总量预计达到22%-24%左右，中国内地市场也占到全球奢侈品消费总量的16%左右。贝恩公司预计到2030年，中国将成为全球领先的奢侈品市场之一，中国内地消费者占全球总量的比例将增至35%-40%，内地市场的占比将提升至24%-26%。由于关税较高等客观因素，国内外奢侈品价格差异普遍较大，随着消费者更多在国内购买免税商品，国内免税店的销售额有望增加，从而提高免税行业收入。

3、免税行业发展趋势

（1）政策支持免税行业蓬勃发展，引导消费回流，增强内需发展动力近年来，政府陆续颁布多项政策支持免税行业蓬勃发展，引导消费回流，形成强大国内市场，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

国家发改委等23个部门于2020年2月发布《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出要进一步完善免税业政策。以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。

408格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

科学确定免税业功能定位，坚持服务境外人士和我国出境居民并重，加强对免税业发展的统筹规划，健全免税业政策体系。完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店。鼓励有条件的城市对市内免税店的建设经营提供土地、融资等支持，在机场口岸免税店为市内免税店设立离境提货点。扩大口岸免税业务，增设口岸免税店。根据居民收入水平提高和消费升级情况，适时研究调整免税限额和免税品种类。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面阐释我国实施扩大内需战略的规划背景，明确总体要求，并提出要促进免税业健康有序发展。

（2）口岸免税迎来新发展机遇

根据珠海出入境边检总站公布数据，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5600万人次，同比去年增长16%；港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比增长

114%；横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增长超过45%；青茂口岸出

入境旅客突破1800万人次，同比增长超51%。

根据财政部、海关总署及税务总局公告，自2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15000元以内（含15000元）的予以免税放行。此外，叠加近期中国近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能会增加外籍人士在中国的停留时间，从而提高他们在中国免税店的消费机会。

在出入境政策持续优化的大背景下，跨境旅行限制逐步放宽将为口岸免税店带来了更多的客流量和潜在消费者，口岸免税迎来新发展机遇。

（3）离岛免税成为中国免税市场主体，规模增长潜力巨大2020年6月29日，财政部、海关总署及税务总局下发《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》调整离岛免税政策，明确放宽了离岛免税运营商的资格限制。自海南离岛免税政策实施以来，离岛免税市场为中国免税行业带来较大的发

409格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展动能。根据中国中免招股说明书披露的数据，2018—2022年，离岛免税占中国免税市场的比重实现快速上升，从26.51%增长到95.29%。根据海口海关发布的数据，2023年，海口海关共监管离岛免税购物金额437.6亿元，比上年增长

25.4%；购物人数675.6万人次，增长59.9%；购物件数5130万件，增长3.8%；

人均购物金额6478元。

在政策大力支持下，离岛免税市场成为拉动免税行业强劲发展的新引擎。

（4）市内免税业态前景广阔，将成为国内免税业重要业态国务院办公厅于2022年4月发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出将进一步完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店，鼓励有条件的城市对市内免税店的建设经营提供土地、融资等支持。

财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局等五部门于2024年

8月印发《关于完善市内免税店政策的通知》，明确自2024年10月1日起，按

照《市内免税店管理暂行办法》规范市内免税店管理工作，促进市内免税店健康有序发展。

相比于口岸免税店，市内免税店对于消费者来说具有距离近、购物便捷、成本优、购物体验感真实等一系列特点，其市场空间潜力大，对于促进消费升级、推动商业零售转型、提升对外开放水平、加快构建双循环新发展格局等均可以发

挥有力作用，市内免税店的购物时间和方式更为灵活，有助于进一步刺激未完全释放的出入境旅客购物需求。

4、免税行业竞争情况

（1）竞争格局

免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性，目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局。全国现存7家免税运营商，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（集团）有限责任公司、日上免税行（上海）有限公司、日上免税行（中国）有限公司、海南省免税品有限公司及中国港中旅资产经营有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司、王府井集团股份有限公司、海南旅

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投免税品有限公司及全球消费精品（海南）贸易有限公司。

国内免税行业市场相对集中，进入壁垒较高。根据中国中免招股说明书数据显示，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，其中行业排名第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、全球消费精品（海南）贸易有限公司已分别获得有关部门批准的免税品经营资质。

（2）主要竞争对手

免税集团的主要竞争对手有中国旅游集团中免股份有限公司、深圳市国有免

税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司及王府井集团股份有限公司。主要竞争对手情况如下：

*中国旅游集团中免股份有限公司

中国旅游集团中免股份有限公司成立于1984年，是经国务院授权在全国范围内开展免税业务的国有专营公司。经过近40年的快速发展，中国中免先后与全球逾1000个世界知名品牌建立了长期稳定的合作关系，在全国30多个省、市、自治区、特别行政区和柬埔寨等地设立了涵盖机场、机上、边境、客运站、火车

站、外轮供应、外交人员、邮轮和市内（离岛、离境）等全类型的200余家零售门店。

*深圳市国有免税商品（集团）有限公司

深圳市国有免税商品（集团）有限公司成立于1980年1月，是深圳市国资委直管企业。深圳市国有免税商品（集团）有限公司旗下免税店已覆盖深圳市罗湖口岸、皇岗口岸、文锦渡口岸、沙头角口岸、宝安机场、福田口岸、深圳湾口

岸、蛇口口岸8个本地口岸和海南海口、西安机场、上海吴淞口、大连大窑湾、

威海机场、武夷山机场、新疆霍尔果斯、黑龙江黑河、广州东站9个异地口岸。

*中国出国人员服务有限公司

中国出国人员服务有限公司成立于1983年，为中国医药集团有限公司旗下全资子公司。中国出国人员服务有限公司目前经营市内、口岸等多类型免税店，拥有北京、大连、重庆等15家境内店以及迪拜和日本东京2家境外店，为用户

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提供多种免税商品服务。

*王府井集团股份有限公司

王府井集团股份有限公司创立于1995年，是北京首都旅游集团有限责任公司旗下骨干企业，是目前国内最大的零售集团之一。目前，王府井集团股份有限公司销售网络覆盖中国七大经济区域，在36个城市开设零售店铺近450家，总建筑面积超过540万平方米，涵盖百货、购物中心、奥特莱斯、免税等多种零售业态。王府井集团股份有限公司已获批离岛免税政策，在万宁运营王府井国际免税港（万宁）项目。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响免税行业发展的有利因素

（1）旅游业恢复利好免税行业增长

免税业与旅游业的发展紧密相连，影响我国旅游业发展的因素，尤其是影响出入境旅游发展的因素，同时也直接对我国免税业的发展产生重要影响。

据国家移民管理局通报，2024年春节假期全国边检机关共保障1351.7万人次中外人员出入境，日均169万人次，较2023年春节同期增长2.8倍，查验跨境交通运输工具45.9万架（艘、列、辆）次，较2023年春节同期增长1.6倍。

全国海陆空港口岸通关平稳有序，其中粤港澳陆路口岸通关流量较大，占全国出入境总量的73.1%，珠海拱北、深圳罗湖、深圳福田等口岸春节假期日均客流量分别达26万、18.7万、15.8万人次。跨境人流的增加直接带来了更多的潜在消费者，为免税行业提供了更大的市场和客流量。

（2）国家陆续出台政策，促进境外消费回流

国家“十四五”规划指出要扩大内需，促进消费升级，特别提出将“形成若干立足国内、辐射周边、面向世界的综合性国际消费中心城市”。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出将进一步完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店，积极引导境外高端消费回流。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，加快消费提质升级。国家陆续出

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台多项政策促进消费发展，引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。

（3）消费需求稳定提升，促进免税行业有力增长

随着我国经济总量与人均生活水平不断上升，居民对以高端化妆品、高端烟酒与奢侈品为代表的高端消费品类的需求不断提升。目前，随着中国新生代消费群体的崛起，他们成长于我国经济快速腾飞及电商普及的时代，接触奢侈品年龄较小，偏爱个性、潮流和自我表达的消费风格，拥有强大的购买力和购买意愿，能够有力支撑免税品消费市场。随着相应人群逐步开启职业生涯，其消费理念及消费模式的转变叠加群体购买力的提升，将为我国免税市场带来进一步发展的潜力。

2、影响免税行业发展的不利因素

（1）免税行业政策变化

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

（2）突发事件影响

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、突发公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。2020年-2022年受到突发公共卫生事件等不利因素影响，免税行业客源数量显著下降。若未来再次发生类似重大突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（三）行业进入壁垒

免税行业在经营资质、行业经验、供应商资源等方面存在较高的进入壁垒。

1、经营资质壁垒

我国企业经营免税品销售需具备免税品经营资质，获取免税品经营资质需经

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过有关部门的审查和批准。尽管政府及相关政策鼓励免税市场适度竞争，目前适度放开了免税品经营资质的申请。但短期内，免税品经营资质的稀缺属性仍将存在，因此免税行业仍存在较高的经营资质壁垒。

2、行业经验壁垒

免税品运营商所销售的免税品涵盖较多的商品品牌与品类，除去经营资质壁垒外，免税运营商之间竞争将会更多体现在规模效益的较量，以及在规模基础上积累的议价能力、营销能力、管理能力等行业经验的竞争。当前市场上的参与者均为拥有丰富免税行业经验的成熟企业，新进入者难以提供与之抗衡的业务经营能力，较难取得经营优势。

3、供应商资源壁垒

免税品运营商通常与国际高端知名品牌合作经营高端香化、烟酒及奢侈品，而这些品牌也会选择较为成熟的免税品运营商进行业务合作，拥有良好的企业声誉以及大量的采购订单方可取得与品牌方的议价能力。有竞争力的供应商资源既能扩大商品的品类丰富度，亦可降低商品的采购成本，提升利润水平，对免税品运营商来说较为重要。

（四）行业的季节性和区域性

1、行业的季节性

免税店向出入境旅客销售免税商品，属于旅游服务行业，因此，从行业自身的特点来看，行业销售情况与我国出入境旅游客流量变化相关性较高，全年内重要节假日包括春节、五一劳动节、中秋节、国庆节、元旦等假日期间是出入境旅

游的高峰期，免税业务收入相对较多，但从全年看免税行业经营较为均衡，季节性特征不明显。

2、行业的区域性

我国免税品的销售渠道以机场口岸免税店、边境口岸免税店及离岛免税店为主。其中，机场口岸免税店的经营主要集中在较发达的一线城市的机场，边境口岸店的经营主要集中在沿海、沿边且出入境人数集中的口岸，离岛免税店的经营主要集中在海南岛。因此我国免税行业具备一定的区域性特征。

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（五）置入资产所处行业与上、下游行业之间的关联性

免税行业的上游行业主要是指各类免税商品的供应商，包括消费品品牌商和代理商等企业所在的行业，下游则直接面对购买免税商品的消费者，即为根据国家相关政策规定允许购买免税商品的出入境或离岛旅客。

免税行业作为商品零售行业，上游主要受商品供应企业供货和定价等因素的影响，下游则主要受各类销售渠道客源数量和消费者购买能力的影响。

三、置入资产的行业地位和核心竞争力及竞争劣势

（一）免税集团的行业地位

1、免税集团市场份额情况

根据公开数据统计，2020年及2021年，免税集团的免税品销售额及全国免税行业的销售额情况如下表所示：

单位：亿元