格力地产:北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

实施情况的法律意见书

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嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

一、本次重组的方案概述4

二、本次重组的授权和批准7

三、本次重组的实施情况9

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况10

五、资金占用及关联担保情况10

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况11

七、本次重组的信息披露11

八、本次重组的后续事项12

九、结论意见12

格力地产·重大资产置换暨关联交易事实情况的法律意见书嘉源律师事务所

嘉源律师事务所

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北京BETJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGK0NG·广州GUANGZHOU·西安XIAN

致:格力地产股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于格力地产股份有限公司

量大资产量换营关联交易

实施情况的法律意见书

嘉源(2024)-02-121

敬启者:

根据格力地产的委托,本所担任格力地产本次重组的特聘专项法律顾问.

本所已就本次重组出具了嘉源(2024)-02-104号《北京市嘉源律师事务所关于格

力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》、嘉源

(2024)-02-109号《北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产

置换暨关联交易的补充法律意见书》及相关专项核查意见(以下简称*原法律意

见书).

本次重大资产重组已经格力地产股东大会审议通过.现本所针对本次重大

资产重组的实施情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书.

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

等法律法规及中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神出具.

本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽职和诚实信用原

则,对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在

此基础上出具法律意见书.本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏的行为.

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在前述调查过程中,本所得到公司及本次重组相关方如下保证:其已经向

本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有

效的,并无任何隐藤、遗漏、虑假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的

其均与正本或原件一致.对于对出具本法律意见书至关重要而义无法得到独立

的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组

相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断,并出具相关意见.

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,并不对有关审计、评

估等专业事项发表意见.本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审

计报告、评估报告及境外律师意见中其些数据和结论的引述,不表明本所对这

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或赔示的保证.对本次重组所涉

及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论.

本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的.本

所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件,随其他申报材料

一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交

所的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审

阅并确认.

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在

原法律意见书中的含义相同.本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,

适用于本法律意见书.

基于上述内容,本所现出具法律意见如下:

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一、本次重组的方案概述

根据格力地产第八届董事会第二十三次会议决议、第八届董事会第二十五次

会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议、第八届董事会第二十九次会议决

议、2024年第五次临时股东大会会议决议、《格力地产股份有限公司重大资产

置换暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修

稿)》)以及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查,本次重组方案系在格

力地产拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东持有的免税集团100%股

权,并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的方

案(以下简称“原重组方案”)基础上进行的调整,主要内容如下:

(一)本次重组方案概要

上市公司拟将持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%

股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权及相关对外债务,与海投公司持

有的免税集团51%股权进行资产置换,资产置换的差额部分以现金方式补足.

(二)本次重组的具体方案

1、交易对方

本次资产置换的交易对方为海投公司.

2、标的资产

本次交易的置出标的为公司持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权

上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权及相关对外债务,

置入资产为海投公司持有的免税集团51%股权.

50,000.00本次交易的置出债务为公司对横琴金投的债务,债务金额为万

元.

3、交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市国资委

核准的《原评估报告》,以2022年11月30日为评估基准日,免税集团100%股

932,800.00权的评估值为万元.就本次重组,中联资产评估集团有限公司对免

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税集团亦进行了加期评估并出具了《加期评估报告》,根据《加期评估报告》,

以2023年12月31日为评估基准日,免税集团100%股权的评估值为1,018,000.00

万元.鉴于免税集团截至2023年12月31日的估值相较于《原评估报告》未发

生减少,且珠海市国资委已同意置入资产的交易价格以《原评估报告》所载的评

估结果作为定价依据,公司和海投公司同意对置入资产按照《原评估报告》的评

估值为基础进行定价,即以2022年11月30日为评估基准日.

35,000.00免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计万元,经双方协

商一致,以《原评估报告》的评估结果为基础并扣除前述上缴的利润,置入资产

即免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元.

置出资产的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日,符合《中

华人民共和国证券法》规定的资产置出公司评估机构中联资产评估集团(浙江)

有限公司出具的《置出资产评估报告》所载明的并经殊海市国资委核准的评估结

果为基础,由公司与交易对方协商确定.

根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具并经珠海市国资委核准的《置

出资产评估报告》(浙联评报字汇2024)第533号),以2024年6月30日为评估

550,500.86基准日,置出资产的评估价值合计为万元.根据中联资产评估集团

(浙江)有限公司出具并经殊海市国资委核准的《置出债务评估报告》(浙联评

报字汇2024]第564号),以2024年6月30日为评估基准日,置出债务的评估价

值合计为50,000.00万元.经双方协商一致,以上述拟置出资产评估价值为基础

并扣除置出债务评估价值,置出标的的最终交易价格为万元.500,500.86

4、交易方案

公司将持有的置出标的与海投公司持有的置入资产进行资产置换,资产置换

的差额部分42,622.86万元,由海投公司于本次交易协议生效后15个工作日内

向格力地产以现金支付,资金来源为海投公司自有或自筹资金.

5、拟置入资产及拟置出标的的交割

公司与海投公司应当于本次交易协议生效后60个工作日内(或经双方书面

议定的较后的日期)签署置出资产交割确认文件.置出资产交割日的确定以置出

资产交割确认文件约定为准.自置出资产交割日起,无论置出资产是否完成相应

的变更登记/备案手续,格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付

义务,置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担.若截

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至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续,格

力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方

案,但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险

的转移.

公司与海投公司应当于本次交易协议生效后60个工作日内(或经双方书面

议定的较后的日期)签署置入资产交割确认文件.置入资产交割日的确定以置入

资产交割确认文件约定为准.自置入资产交割日起,无论置入资产是否完成相应

的变更登记/备案手续,海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付

义务,置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担.

就置出债务的交割,格力地产、横琴金投以及海投公司已签署《债务转移协

议》.该协议于本次重组经股东大会审议通过之日起生效,自该协议生效之日起

置出债务即由海投公司承继.

6、期间损益归属

置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日(不包

括基准日当日)至置入资产/置出资产交割日(包括交割日当日)的期间.但是

在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自置入资产/置出资

产基准日(不包括基准日当日)至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间.

拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有,亏损由海投公

司向公司承担补偿责任.在置入资产交割日后30日内,由公司委托会计师事务

所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计,并出具《专项审计

报告》.根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的,则亏损部分由海投公司在《专

项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向公司补足.

置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担.

7、业绩承诺补偿

公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》,海投公司同意对免税集团收

益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕

当年度)的净利润作出承诺,并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实

际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿.如置入资产于2024年交割,则置入

资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年

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交割,则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年.海投公

司承诺,如置入资产于2024年交割,则免税集团收益法评估部分于2024年度、

2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65

万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割,则免税集团收益法评估部

分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65

万元、66,071.40万元、69,369.88万元.

具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺

补偿协议》的约定为准.

8、违约责任

除不可抗力外,任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误

的,或该声明和保证并未适当、及时地履行,则该方应被视为违反了协议.任何

一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对协议的违反.违约方

除应履行协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直

接及间接损失(包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支

出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批

需要的差旅费、咨询费和其他费用).

9、决议有效期

本次资产置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之

12日起个月.

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定.

二、本次重组的授权和批准

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得以下授权

和批准:

(一)格力地产已经取得的授权和批准

2024年7月6日,格力地产召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过

了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请

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文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》,董事会同意将原重组方案调整为

上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产

负债及上市公司相关对外债务,并置入珠海免税集团不低于51%股权,如存在估

值差额部分将以现金方式补足.

2024年8月29日,格力地产召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过

了《关于(格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案)及其摘要的议

案》等与本次重组相关的议案.鉴于本次重组构成关联交易,关联董事在董事会

审议相关议案时回避表决.相关议案已经公司第八届董事会第五次独立董事专门

会议审议通过.

2024年9月27日,格力地产召开职工代表大会,审议通过了《重大资产重

组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》.

2024年11月21日,格力地产召开第八届董事会第二十八次会议,审议通

过了《关于(格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案))

及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案.鉴于本次重组构成关联交易,关联

董事在董事会审议相关议案时回避表决.相关议案已经公司第八届董事会第六次

独立董事专门会议审议通过.

2024年12月3日,格力地产召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过

《关于(格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修订

稿)>及其摘要的议案》《关于签署(托管协议之补充协议)的议案》等与本次重

组相关的议案.鉴于本次重组构成关联交易,关联董事在董事会审议相关议案时

回避表决.相关议案已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过.

2024年12月23日,格力地产召开2024年第五次临时股东大会,审议通过

《关于(格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修

稿))及其摘要的议案》《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等与

本次重组相关的议案.

(二)交易对方已经取得的授权和批准

海投公司已召开董事会,同意本次交易.

(三)免税集团已经履行的决策程序

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免税集团已召开股东会,同意格力地产置入免税集团51%股权.城建集团亦

已书面同意放弃优先购买权.

(四)本次重组已经取得的国资主管部门核准

珠海市国资委已对本次重组出具了原则性同意意见.

就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》,珠海市

国资委已进行了核准.

珠海市国资委亦已出具了批复意见,同意本次置入资产的交易价格以中联评

报字汇2023J第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据.

就本次重组,珠海市国资委已经出具《关于格力地产重大资产置换暨关联交

易事项的意见》(珠国资汇2024J299号),原则同意本次重大资产重组的总体方

案.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组已取得必要的批准和授权,交易各方

可依法实施本次重组.

三、本次重组的实施情况

(一)标的资产过户的实施情况

1、2024年12月25日,格力地产与海投公司签署《资产交割协议》,双方

同意,置出资产及置入资产的交割日为2024年12月25日.自置入资产交割日

起,无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续,海投公司即被终局性地

视为已经履行完毕置入资产交付义务,置入资产的全部权利、义务、责任和风险

均由格力地产享有和承担.自置出资产交割日起,无论置出资产是否完成相应的

变更登记/备案手续,格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义

务,置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担.

2、根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

海投公司持有的免税集团51%股权过户至格力地产名下的工商变更登记手续办

理完毕.

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3、根据格力地产、海投公司及横琴金投签署的《债务转移协议》,该协议

已于本次重组经股东大会审议通过之日起生效,自该协议生效之日起,置出债务

即由海投公司承继.

(二)现金对价支付情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,海投

公司已根据《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》约定向格力地产足额

支付万元现金对价.42,622.86

综上,本所认为:

本次重组双方已经就置入资产及置出资产交割事宜签署《资产交割协议》,

免税集团51%股权已经过户至上市公司,上市公司合法拥有置入资产；置出资产

及置出债务已交割至海投公司;海投公司已经按照重组协议约定足额支付本次重

组涉及的全部现金对价；本次重组实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规

和规范性文件的规定,合法有效.

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查,自2024年第五次临时股东

大会审议通过本次重组之日起至本法律意见书出具之日为止的期间,格力地产的

董事、监事、高级管理人员未发生变化.

(二)免税集团及置出公司董事、监事、高级管理人员变动情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查,自2024年第五次临时股东

大会审议通过本次重组之日起至本法律意见书出具之日为止的期间,免税集团及

置出公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化.

五、资金占用及关联担保情况

根据格力地产与海投公司签署的《资产交割协议》,截至置出资产交割日,

置出公司对格力地产的应付、其他应付等款项已经全部偿还完毕.

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根据格力地产与海投公司签署的《资产交割协议》,自置出资产交割日起,

海投公司承接格力地产全资子公司珠海合联房产有限公司在三业合联和三亚中

央商务区管理局签署的《海南省产业项目发展和用地准入协议》及其补充协议项

下的义务及责任,如若三业合联或海投公司未能履约导致殊海合联房产有限公司

或格力地产损失,则海投公司承担损失赔偿责任.

除重组报告书披露的格力地产为海投公司提供的反担保外,截至本法律意见

书出具之日,本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情况,未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情

形.

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

(一)本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议为《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协议》《债务转移协议》《托管协议》《托管协议之补充协议》.

根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述协议的生

效条件已全部实现,相关协议已生效,协议各方已经或正在按照协议的约定履行