格力地产:中联资产评估集团(浙江)有限公司关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

中联资产评估集团（浙江）有限公司

关于上海证券交易所

《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》资产评估相关问题回复

之核查意见

中联资产评估集团（浙江）有限公司

二〇二四年十二月上海证券交易所：

根据贵所上市公司管理二部于2024年11月27日下发的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号）（以下简称“审核问询函”），上市公司对问询问题进行了回复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并对上市公司相关问题回复发表核查意见。

如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1问题三、关于拟置出资产评估。草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为

8.17%。

请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市

场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见。

上市公司答复：

一、结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未

来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；

（一）置出资产房地产开发项目基本情况

截至本回复出具之日，置出资产房地产开发项目的情况如下表所示：

公

项目基本情况介绍评估报告日后销售/建设情况司

海德壹号项目位于前滩国际商务区腹地，项目共上

规划7栋住宅楼，主要开发可售业态为住宅、商截至本回复出具之日，海德壹海

业、储藏间及车位，项目处于在建状态，预计号项目无新增销售情况，目前保

2025年4月底完工，截至评估基准日，项目住宅仍处于正常施工状态。

联部分已全部预售。

上浦江海德项目位于前滩国际商务区腹地，项目共截至本回复出具之日，浦江海海规划5栋住宅楼，主要开发可售业态为住宅、商德项目在评估报告日后无新增

合业、储藏间及车位。项目已于2021年5月竣工，销售。

联截至评估基准日，住宅部分已全部销售完毕。

上上海公园海德项目位于上海松江区泗泾镇，项目截至本回复出具之日，公园海海共规划10栋住宅楼，主要开发可售业态为住宅、德项目在评估报告日后无新增

太储藏间及车位，项目于2023年12月竣工。截至销售。

联评估基准日，项目住宅已基本完成销售。

三亚合联中央商务区位于海南省三亚市天涯区三

三亚湾路8号，属于三亚市凤凰海岸核心地段，项截至本回复出具之日，三亚合亚目包含1栋商业办公楼，主要开发可售业态为办联中央商务区项目无新增销售合公及部分商业。项目处于在建状态，预计2024年情况，目前仍处于正常施工状联12月完工，截至评估基准日办公部分已实现部分态。

预售。

2重庆两江项目位于重庆市江北区复盛镇，地铁四

号线三板溪站西侧，轨道交通便利。

（1）投资性房地产和存货-开发产品为重庆两江

已经开发完成的项目，其中 P24-1/01、P25-

1/01、P26-1/01 为住宅、商住项目，P25-1/01、P26-1/01 底层配套有商业；P19-4/01、P22-1/01、

重 P23-1/01 为 B29 类其他商服用地项目，主要租售截至本回复出具之日，重庆两庆业态为办公、展示中心；P22-2/02 为酒店类零售江在评估报告日后 P24 地块销

两商业项目，主要租售业态为酒店。售 3 处住宅，P25 地块销售 1

江（2）存货-开发成本为重庆两江待开发的13宗土处商铺。

地使用权，分别为 P15-1/01、P15-3/01、P18-

1/01 、 P20-1/01 、 P13-1/01 、 P17-1/01 、 P16-

4/01 、 P19-3/01 、 P12-2/02 、 P16-3/01 、 P19-

1/01、P21-1/03、P26-2/03 地块。其中 P16-4/01、P19-3/01 为住宅用地，P26-2/03 为商服用地，其余地块均为 B29 类其他商服用地项目。

（二）评估方法选取依据及合理性分析

1、置出资产房地产开发项目未来经营安排

根据格力地产及海投公司相关安排，置出资产未来经营安排情况如下：

公司项目业态情况经营安排名称

上海住宅已经全部预售，主要剩余海德壹号项目持续推进销售去化。

保联商业物业、储藏室及车位。

上海住宅已经全部销售，主要剩余浦江海德项目持续推进销售去化。

合联商业物业、储藏室及车位。

住宅大部分已销售，主要剩余上海少量住宅、储藏间和产权车位持续推进销售租赁去公园海德项目

太联可售；商业、临时及人防车位化。

自持。

办公楼部分预售，剩余部分商三亚持续推进销售租赁去

三亚合联中央商务区业可售，部分商业及车位自合联化。

持。

除 P16-4/01 等 3 个地块之外，其他 B29 类其他商服用地需补缴

P15-1/01 等地块项目主要为待开发净地

重庆出让金解除限制，后两江续根据项目具体情况继续推进开发。

已竣工，主要剩余住宅、办P24-1/101 等地块项目持续推进销售去化。

公、酒店、商住及底商。

2、置出资产房地产开发项目评估方法选取情况

本次评估，置出资产中房地产开发项目的主要评估方法情况如下：

3公司名称项目名称评估方法

上海保联海德壹号项目处于在建状态，采取假设开发法上海合联浦江海德项目已竣工，采取市场法项目已竣工，采取市场法，其中对于自持部分上海太联公园海德物业采取租金折现收益法

项目处于在建状态，采取假设开发法，其中对三亚合联三亚合联中央商务区于自持部分物业采取租金折现收益法

重庆 P15-1/01 等地块项目项目均为净地，采取基准地价系数修正法两江 P19-4/01 等地块项目项目均为已竣工项目，采取市场法评估根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性。

本次置出公司作为房地产开发企业，均具备独立的房地产开发项目，结合前述置出资产未来经营安排，考虑到上海保联、三亚合联房地产开发项目仍处于建设状态，本次评估对于未完工的在建项目采取假设开发法评估。上海合联、上海太联房地产开发项目已经完工，本次评估对于已完工的项目采取市场法评估。

重庆两江部分项目已经完工，本次评估采取市场法评估。对于重庆两江改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法评估。

综上，置出资产评估方法充分考虑了项目未来经营安排，同时符合相关评估准则的规定。

3、可比案例评估方法对比分析

经收集公开信息，同类房地产行业项目案例情况及评估方法选取如下：

证券上市标的公司/被评估基准案例基本情况评估方法分析代码公司评估单位日标的公司属于房地产开

该案例存货-开发

汇通南昌锦都置发行业，标的公司存在2023年9

600605成本评估采取假

能源业有限公司下属项目开发公司，主月30日设开发法要项目分布在南昌市。

该案例存货-开发宜宾鲁能开标的公司属于房地产开广宇2021年8产品评估采取市

000537发（集团）发行业，主要项目分布

发展月31日场法，无形资产-有限公司在宜宾市。

土地使用权评估

4采取基准地价系

数修正法重庆鲁能开发（集团）

标的公司属于房地产开该案例存货-开发

广宇有限公司、2021年8

000537发行业，主要项目分布产品（尾盘）评

发展重庆鲁能英月31日在重庆市。估采取市场法大置业有限公司

该案例存货-开发苏州鲁能广标的公司属于房地产开产品评估采取市广宇2021年8

000537宇置地有限发行业，主要项目分布场法，存货-开发

发展月31日

公司在重庆市、苏州市。成本评估采取假设开发法广东建邦集

标的公司属于房地产开该案例存货-开发

深深团（惠阳）2021年3

000029发行业，主要项目分布成本评估采取假

房 A 实业有限公月 15 日在惠州市。设开发法司

该案例存货-开发标的公司属于房地产开中国电建地产品评估采取市

南国发行业，标的公司存在2020年3

002305产集团有限场法，存货-开发

置业下属项目开发公司，主月31日公司成本评估采取假要项目分布在北京市。

设开发法

该案例存货-开发深圳市锦峰标的公司属于房地产开中粮2013年8成本评估采取剩

000031城房地产开发行业，主要项目分布

地产月31日余法，其中自持发有限公司在深圳市。

车位采取收益法

存货-开发成本评估采取假设开发法，存货-开发产品销售的采取市

2024年6

置出资产场法，自持物业月30日采用租金折现收益法，重庆两江净地采取基准地价系数修正法。

注1：剩余法与假设开发法实质上相同，仅为名称描述差异。

注2：宜宾鲁能开发（集团）有限公司对于无形资产-土地使用权基于其项目所在区域

近年来无可比的市场成交案例，未采用市场法；基于商住用地且实际用于酒店及宿舍，周边无类似物业开发后整体销售方案，未采用假设开发法；基于其项目所在区域基准地价基准日距离其评估基准日较近，故采用基准地价系数修正法。

注3：广宇发展现已更名为中绿电，中粮地产现已更名为大悦城。

按上表对比分析，可比案例中对于开发成本（在建项目）均采用假设开发法评估，对于开发产品（竣工项目）均采用市场法评估，部分项目土地采用基准地价系数修正法评估，与本次置出资产房地产开发项目评估方法一致。

5综上所述，本次置出资产评估方法选取时考虑了置出资产未来经营安排，

符合相关评估准则规定，与行业惯例一致，具备合理性。

二、逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及

关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。

（一）减值涉及主要资产的具体情况

1、置出公司净资产的评估结果及构成

由于置出公司均系房地产开发公司，因此各置出公司的存货、投资性房地产科目等评估值为总资产评估值的最主要构成部分，各置出公司的总负债评估值与账面价值一致。

各置出公司评估减值构成情况如下：

单位：万元

净资产评估减存货、投资性房地产存货、投资性房地产等合计评公司名称

值等合计评估减值估减值/净资产评估减值

上海保联-11407.04-11429.17100.19%

上海合联-3632.52-3663.50100.85%

上海太联-1599.68-1599.73100.00%

三亚合联-20594.73-20601.44100.03%

重庆两江-11750.98-11772.27100.18%

由上表可知，置出公司净资产的评估减值主要由其房地产开发项目评估减值组成，下文主要对各置出公司房地产开发项目评估减值情况进行分析。

2、置出公司房地产开发项目的评估结果

各置出公司存货、投资性房地产等评估结果如下：

单位：万元公司项目名账面原值账面净额评估值增减值增减值率名称称上海海德壹

326787.94293853.18282424.01-11429.17-3.89%

保联号上海浦江海

28724.8228492.5324829.03-3663.50-12.86%

合联德上海公园海

61359.8444405.3842805.65-1599.73-3.60%

太联德三亚合三亚

联中央277393.40277393.40256791.96-20601.44-7.43%合联商务区

6格力两

重庆

江总部355463.28329503.31317731.04-11772.27-3.57%两江公园

（二）评估具体过程及关键参数选取

1、评估参数的选取合理性分析

（1）市场法及假设开发法主要参数选取

1）预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：

公司名称预计售价（含税）备注

车位均价50.00万元/个，储藏间周边小区车位案例价格为48.00~52.00万（含-1F、-2F）均价 2.21 万元/ 元/个；周边小区已售地上近期商业案例上海保联㎡，商业及地下商业售价均价价格11.5~12.7万元/㎡，周边小区储藏

8.25万/㎡。间案例价格3.2~3.6万元/㎡。

周边小区车位案例价格为48.00~52.00万

车位均价50.00万元/个，储藏间元/个；项目已售地上近期商业案例价格

上海合联均价3.04万元/㎡，商业及地下

11.45~12.73万元/㎡，储藏间案例价格

商业均价5.16万元/㎡。

3.24~3.60万元/㎡。

周边小区车位案例价格17.50~18.00万元

住宅均价5.98万元/㎡，储藏间/个；周边小区储藏间案例价格0.41~0.59

上海太联均价0.51万元/㎡，可售车位均万元/㎡；项目已售同类型住宅近期案例

价17.60万元/个。

价格5.92~6.07万元/㎡。

周边写字楼案例价格为4.00-4.40万元/

办公售价均价4.99万元/㎡，商㎡，该项目写字楼近期成交价格为三亚合联业（含 1~4F）售价均价 3.47 万

3.93~5.65万元/㎡；周边底层商业案例价元/㎡。

格为6.32-6.46万元/㎡。

项目已售住宅近期案例价格0.82~0.85万

住宅均价0.83万元/㎡，商住均元/㎡；周边商住案例价格0.79~0.83万价0.81万元/㎡，地下车位均价元/㎡；周边物业车位批量成交案例重庆两江-

3.90万元/个，底商均价3.50~3.83万元/个；底商参考已售房产及

开发产品

0.62~0.88万元/㎡，办公及酒店周边案例价格0.84~0.93万元/㎡；办公

均价0.68~0.76万元/㎡。及酒店参考周边物业情况，选取案例价格0.67~0.83万元/㎡。

*上海保联储藏间单价分析

上海保联海德壹号项目储藏间包含地下一层、地下二层、地下三层储藏间，对于地下一层储藏间，参考地下一层储藏间案例价格考虑修正确认售价；对于地下二层、地下三层储藏间单价，在地下一层储藏间案例基础上进行了下修。

具体对比情况如下：

预计销售均价可售面积案例价格项目（含税，万元/㎡）（㎡）（含税，万元/㎡）

7地下一层储藏间3.41113.49

地下二层储藏间2.03198.97

3.2-3.6

地下三层储藏间1.68189.99

储藏间整体均价2.21

注1：根据隔壁小区上海合联浦江海德项目储藏间成交案例，地下二层储藏间成交均价2.30万元/㎡，与本次评估差异不大；地下三层的储藏间存在梅雨季节潮湿问题，在防潮和通风方面表现不如地下一层及地下二层。按照评估准则及房地产估价规范等要求，市场法计算时需进行房地产状况等调整，对地下二层及地下三层储藏间售价考虑下修。

注2：储藏间整体均价=（地下一层储藏间面积×售价+地下二层储藏间面积×售价+地下三层储藏间面积×售价）÷合计面积。

*上海保联地上商业及地下商业单价分析

上海保联海德壹号项目实际商业物业包含地上及地下商业物业，对于地上商业参考地上商业案例价格考虑修正后确认售价；对于地下商业物业单价，在地上商业案例基础上进行了下修。具体对比情况如下：

预计销售均价（含税，万案例价格（含税，万元项目可售面积（㎡）元/㎡）/㎡）

地上一层商业12.72272.33

地下一层商业7.903485.0411.45-12.73

商业整体均价8.25

注1：本项目地上商业属于住宅底商，主要临近前滩休闲公园，人流动线更佳，位置更好，商业价值更高。

注2：本项目地下商业物业主要为地下一层小面积商铺，共计48套，位置集中形成较大体量规模效应；同时该项目地下商业物业为前滩板块九宫格区域较少的规模化的邻里商业配套，具备稀缺性，商业价值更高。按照评估准则及房地产估价规范等要求，市场法计算时需进行房地产状况等调整，对地下一层商业物业参照地上一层商业考虑了下修。

注3：整体商业均价=（地上一层商业面积×售价+地下一层商业面积×售价）÷合计面积。

*上海合联地上商业及地下商业单价分析

上海合联浦江海德项目实际商业物业包含地上及地下商业物业，对于地上商业参考地上商业案例价格考虑修正后确认售价；对于地下商业物业单价，在地上商业案例基础上进行了下修。具体对比情况如下：

预计销售均价可售面积案例价格项目（含税，万元/㎡）（㎡）（含税，万元/㎡）地上一层商业11.54238.6011.45-12.73

地下一层商业4.101440.924.20-4.40

商业整体均价5.16

注1：本项目地上商业属于住宅底商，主要临梁月路，位置属性等不如上海保联项目地上商业。

8注2：本项目地下商业物业主要为地下一层会所及会所接待处，整体规模较小且分布

较为分散，按照评估准则及房地产估价规范等要求，市场法计算时需进行房地产状况等调整，对地下一层商业物业参照地上一层商业考虑了下修。同时该项目地下商业考虑折扣后挂牌价格为4.20-4.40万左右，与本次评估差异不大。

注3：商业整体均价=（地上一层商业面积×售价+地下一层商业面积×售价）÷合计面积。

2）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计

总成本综合计算得出。

3）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

4）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，

税率分别为7%/5%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。

5）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定

的四级超率累进税率计算。

6）销售费用：按照销售收入的一定比率确定，具体各项目情况如下：

公司名称销售费用率备注

上海保联3%取行业平均销售费用率3%。

上海合联3.7%结合与销售中介签订的销售代理协议，综合确定。

上海太联3%取行业平均销售费用率3%。

结合历史年度销售费用率综合考虑未售部分销售费用

三亚合联5%率取5%。

重庆两江3%-7.57%视销售难度综合确定。

7）续建管理费用：按照预计续建成本的3%确定。参照房地产上市公司平

均水平和评估对象企业的实际情况，综合确定管理费用率为3%。

8）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为

25%。

9）投资利息：投资利息=评估价值×续建周期[（1+贷款利率）-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2024年6月20日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 确定贷款利率为 3.45%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑。

910）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分

利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

根据查询同花顺 iFind 数据，近三年房地产行业平均销售利润率约为 7%，故综合考虑本次选取行业平均销售利润率7%计算。具体上市公司利润率情况如下：

序号公司简称销售利润率序号公司简称销售利润率

1中国国贸40.17%47张江高科56.72%

2保利发展12.26%48新城控股5.74%

3南京高科47.51%49中新集团58.70%

4冠城大通-2.85%50北辰实业-2.10%

5大名城2.37%51南都物业13.09%

6 大龙地产 -15.85% 52 万科 A 9.40%

7 香江控股 6.64% 53 深振业 A 8.41%

8卧龙地产13.00%54全新好18.45%

9 格力地产 -18.09% 55 深物业 A 24.41%

10衢州发展17.51%56沙河股份24.72%

11 派斯林 8.92% 57 深深房 A -8.57%

12云南城投-10.07%58大悦城4.56%

13万通发展-48.22%59华联控股29.93%

14城建发展1.88%60中洲控股-4.35%

15 津投城开 -12.39% 61 华侨城 A -4.25%

16华发股份10.73%62金融街-1.53%

17华夏幸福-31.53%63渝开发17.33%

18首开股份-0.62%64荣安地产7.37%

19金地集团11.03%65中绿电15.93%

20华丽家族37.37%66莱茵体育-27.09%

21黑牡丹10.93%67我爱我家-2.55%

22 海南机场 14.66% 68 粤宏远 A 11.87%

23栖霞建设5.54%69新华联-21.51%

24市北高新6.04%70顺发恒业47.17%

25光大嘉宝-8.04%71苏宁环球22.31%

26新黄浦4.37%72新能泰山-3.05%

27浦东金桥41.36%73中交地产4.38%

28万业企业39.62%74中国武夷6.39%

29城投控股18.77%75财信发展-9.80%

30信达地产6.30%76三湘印象3.03%

31电子城5.19%77津滨发展26.35%

32陆家嘴28.66%78福星股份5.08%

33天地源5.19%79天保基建3.62%

34中华企业13.66%80招商积余6.41%

35京投发展1.80%81招商蛇口10.22%

36珠江股份-16.29%82世荣兆业28.71%

37亚通股份1.70%83广宇集团3.92%

38光明地产3.14%84荣盛发展-19.64%

39凤凰股份-14.33%85合肥城建11.98%

1040苏州高新5.19%86滨江集团12.59%

41华远地产-17.81%87世联行-11.16%

42上实发展9.08%88南山控股8.14%

43西藏城投5.93%89国创高新-22.45%

44京能置业-0.73%90新大正8.11%

45济南高新6.26%91特发服务8.10%

46上海临港33.62%平均值7.30%

注 1：通过同花顺 iFind 筛选房地产行业上市公司共计 107 家，剔除 ST 公司、B 股、H股公司及部分极值后，剩余上市公司91家。

注2：上表为利润率数据为2021-2023年平均利润率。

（2）自持物业收益法主要参数选取

收益法租金折现评估主要参数情况如下：

参数名称参数选取

预计租金、租

根据项目周边相似类型物业市场情况确定租金水平，同时结合市场情况金增长率及利

确定增长率为2%-5%。

息收入

结合项目未来经营安排及市场情况考虑空置率逐年变化，区间为5%-空置率

20%。

管理费：按年租金收入（不含税）的一定比率；

费用支出维修费：按房屋重置成本的一定比率估算；

保险费：按房屋重置成本的一定比率计算。

房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》及当地政府规定计算；

城建税和教育费附加依照《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》

及其《实施细则》、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》文相关税费件规定计算；

土地使用税按照当地政府规定适用标准，其中三亚合联项目适用的标准为18元/平方米，上海太联项目适用的标准为3元/平方米。

报酬率按照安全利率及风险报酬率计算，合计5.5%。

收益年限根据建筑物耐用年限及土地到期年限孰短确定。

（3）重庆两江存货-开发成本基准地价系数修正法主要参数选取

1）基准地价选取根据重庆市规划和自然资源局于2023年3月30日发布《重庆市规划和自然资源局关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5号），重庆两江涉及的住宅用地土地等级为4级，对应的基准地价楼面地价为4450元/平方米，重庆两江涉及的商业用地土地等级为6级，对应的基准地价楼面地价为1920元/平方米。

2）B29 类用地因素修正11重庆两江存货-开发成本中 P15-1/01 等地块均为 B29 类其他商服用地（生产性服务业用地），根据《重庆两江新区格力地产有限公司关于格力两江总部公园项目继续开发的函》（重格地【2024】5号）及《重庆两江新区规划和自然资源局关于格力地产鱼嘴组团生产性服务业用地有关事宜的函》（2024年9月20日），该类土地基准地价中商服用地的区别为需要补缴地价款解除其他商服用地（生产性服务业用地）的用地限制。本次重庆两江存货-开发成本评估时考虑了上述因素的影响。

针对上述评估参数的选取过程，下面以各类物业列示评估案例进行说明。

2、评估案例情况说明

（1）存货-开发成本（上海保联）

海德壹号项目位于上海市浦东新区三林镇10街坊4/60丘，该项目已取得不动产权证，证号为沪房地浦字（2015）第038398号，宗地总面积为

12258.40平方米，土地用途为普通商品房。该项目为正常开发项目，本次评估

采用假设开发法进行估算。

假设开发法计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用

－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润

具体计算过程如下：

单位：人民币元

序号项目金额（万元）备注

1开发完成后房地产价值322175.03已售未结转+未售

2续建成本25264.20根据项目目标成本确定

参照房地产上市公司平均水平3%

3续建管理费用757.93

费率

4销售费用1222.32参照行业平均销售费用率3%

5销售税费929.32包括附加税、印花税等

6土地增值税958.49按超率累进税率计算

7企业所得税经测算后利润为负数

对于评估价值部分，其计息周期为

8投资利息8479.71续建周期，对于续建成本及续建管

理费用、销售费用部分，系滚动开

12发，按开发期间均匀投入考虑，最

终通过迭代计算

9投资净利润2139.06参照行业平均销售利润率7%

10评估结果282424.01

（2）存货-开发产品（重庆两江 P24-1/01 项目）

P24-1/01 项目位于重庆江北区三溪支路 2 号，开工时间为 2021 年 3 月，竣工时间为2023年5月。项目规划可售面积为106932.30平方米，为城镇住宅用地项目，土地到期日为2063年12月30日。

本次评估采用市场法进行评估，具体公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×

（1-25%）×r

具体计算过程如下：

单位：万元序号项目金额备注

1开发完成后房地产价值59319.17已售未结转+未售

参照行业平均销售费用

2销售费用1779.57

率3%

3销售税费184.45包含附加税及印花税等

4土地增值税-759.28按超率累进税率计算

5企业所得税-经测算项目利润为负数

参照行业平均销售利润

6投资净利润2502.57

率7%

7评估结果55611.87

（3）基准地价系数修正法案例（重庆两江- P26-2/03 地块项目）

龙盛总部 P26-2/03 地块为未开发净地，证载权利人为重庆两江新区格力地产有限公司，证载信息及土地情况如下表所示：

土地面积使用权土地容积率土地土地使用证号宗地位置准用年限

（㎡）性质用途上限级别

渝（2016）两两江新区鱼商业用

江新区不动产嘴组团 P 标至商业

23147出让地、商2.83

权第准分区 P26- 2056/3/31 六级务用地

000400408号2/03

本次采用基准地价系数修正法进行评估，计算公式为：

13宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正

系数×区位及个别因素修正系数±开发程度修正值

具体计算过程如下：

序号项目金额/系数备注

1适用基准地价（元/㎡）1920.00楼面单价，对应容积率为2

2期日修正系数0.9947基准地价基准日2022年1月1日

依据基准地价修正体系商业用地容

3容积率修正系数0.9402

积率修正表进行修正

参照商业用地40年，商业用地土地

4使用年期修正系数0.9260

还原率5.48%依据基准地价修正体系商业用地区

5区位及个别因素修正系数-5.85%

位及个别因素表修正

6开发程度修正值-无需修正

7评估单价（元/㎡）1565.44楼面单价，对应容积率为2.83

3、置出公司房地产开发项目评估结果

各置出公司的房地产开发项目评估结果情况如下：

单位：万元土增销售费投资利

公司预计续税、税用及续所得预计售价息及投评估值账面原值名称建成本金及附建管理税资利润加费用上海

322175.0325264.201887.811980.24-10618.76282424.01326787.94

保联

上海-

23070.23-853.60611.581193.1424829.0328724.82

合联4417.11上海

45434.73-18.161045.45-1565.4742805.6561359.84

太联三亚

354095.0560803.934324.3412791.95-19382.88256791.96277393.40

合联重庆两江

P15-不适

1/01不适用不适用不适用不适用不适用126486.23128536.55

等地用块项目重庆两江

P19-

4/01215202.46--557.1113579.94381.8710552.94191244.81226926.73

等地块项目

注1：上表内售价及评估结果包含自持部分物业收益法评估结果。

注2：本次评估对重庆两江存货-开发成本采取基准地价系数修正法评估。

14注3：截至评估基准日，上海合联及重庆两江存在预缴及计提土地增值税情况，且预

缴及计提的金额大于模拟应缴土地增值税规模，导致上表内土增税及税金及附加合计为负数。

注4：本次评估基于相关税费按项目整体核算，对部分房地产开发项目涉及的存货、投资性房地产等科目进行合并评估，上表内账面原值为相关项目对应原值。

4、评估减值的原因及合理性分析

（1）房地产行业分析

2024年以来，全国新房市场整体延续调整态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保持一定规模，但房地产整体下行压力仍较大。

根据国家统计局数据，2024年1-5月，全国商品房销售面积为3.7亿平方米，同比下降20.3%，5月商品房销售面积为7390万平方米，同比下降20.7%（单月增速为调整基数后测算），较4月收窄2.1个百分点。1-5月商品房销售额为3.6万亿元，同比下降27.9%，降幅较1-4月收窄0.4个百分点，5月商品房销售额为0.8亿元，同比下降26.4%，增幅较4月收窄4.1个百分点。其中新建商品住宅销售面积、销售金额同比分别下降23.6%、30.5%。

重点城市：上半年，重点100城新建商品住宅整体市场活跃度偏弱，成交规模处近年来同期低位。据初步统计，2024年上半年，重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成，降幅仍较大。5.17楼市“一揽子”政策落地后，市场情绪有所回升，同时由于去年同期高基数效应减弱，6月重点100城新建商品住宅成交面积环比增长，同比降幅延续收窄态势，同比下降约20%。

2024年上半年，新房销售表现尚未好转，在“以销定投”策略下，房企拿

地仍较谨慎，同时4月末自然资源部提出“合理控制新增商品住宅用地供应”后，政府推地节奏放缓，全国300城住宅用地供求两端同比降幅均超三成，推出规模降幅较去年全年扩大约20个百分点。根据初步统计，2024年上半年（截至6月25日，下同），全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；

住宅用地成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降40.6%。土拍热度方面，仅部分热点城市优质地块尚能实现溢价成交，大多

15数城市地块底价成交甚至出现流拍，整体成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率

较去年同期下降2.5个百分点。

整体来看，2024年上半年，全国300城住宅用地供求规模缩量态势仍较明显，同比降幅进一步扩大。重点城市2024年的住宅用地供应计划普遍下调。进

入第二季度，由于推地量较低，重点城市的土拍活动相应较少，部分核心城市

土拍也出现降温行情，大多数城市土地以底价成交，整体土地市场保持低温态势。

2024年下半年宏观政策或进一步发力稳经济，房地产政策预计将聚焦在

“稳市场”“去库存”方面，配套政策有望继续优化落实。稳市场方面，部分城市仍有望继续降低房贷利率、降低交易税费，一线城市限购政策仍有优化空间。同时促进“好房子”建设的配套政策也有望继续完善，带动改善性住房需求释放。去库存方面，各地国企收储已建成未售新房预计将进入实际落地阶段，同时南京郑州等国企“收旧换新”模式或将得到推广，此外，通过收回、收购等方式盘活存量土地的政策也有望取得进展。

（2）各置出公司房地产开发项目评估减值原因及合理性分析

1）上海保联评估增减值原因及合理性分析

上海保联开发的海德壹号项目于2014年12月拿地，拟打造成为国际化标杆住宅项目，项目设计成本较高；基于公司对该项目的高端精品定位，项目为全钢结构、梁板一体化住宅，并大量采用大面积开窗和较高层高的做法，为保证产品品质，采用国内外高端材料进行建造和装修，项目材料成本较高；项目开发周期较长，累计资本化利息规模较高，导致项目整体成本较高。同时结合房地产行业发展形势，当下房地产市场价格难以覆盖项目成本。

2）上海合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海合联浦江海德项目，住宅已完成销售，剩余部分商业物业、储藏间及车位。

16上海合联浦江海德项目减值原因主要为售价高的住宅部分已全部销售结转，

剩余账面存货主要为商业物业、储藏间及地下车位，剩余物业售价低，销售收入低于账面成本导致存货减值。

3）上海太联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海太联公园海德项目，住宅已基本完成销售，剩余少量待售住宅、储藏室及地下车位，配套的商业及车位由上海太联自持。

存货评估减值原因为上海太联销售价格高的大部分住宅物业相关收益已结转，剩余自持的商业物业和车位部分收益低于成本。

4）三亚合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，三亚合联中央商务区项目正常施工建设，已预售部分办公物业，剩余未售及自持商业物业。

受整体宏观经济增长疲软的影响，房地产行业市场仍面临调整压力，房价下跌预期尚未明显改善，故同等投入规模下，基准日房地产市场行情下行导致项目整体收益不及预期。

5）重庆两江评估增减值原因及合理性分析

重庆两江评估减值原因主要是房地产市场下行，当前房地产销售价格下降、去化周期增加。

5、相关交易作价的公允、合理性分析

结合前述行业状况分析，置出资产房地产开发项目评估减值的合理性分析，本次评估置出资产评估结果公允，具备合理性。

（三）债转增资本公积的影响分析本次对置出资产的评估引用的财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础已经包含了债转资本公积事项对财务数据的影响。

17结合前述模拟报表编制基础，置出公司评估时引用的财务数据已经包含债

转增资本公积的影响，置出公司评估结论亦同步体现了债转增资本公积事项的影响。

（四）置出资产减值计提情况

1、股权交易目的评估与减值测试区别分析

（1）不同评估目的及价值类型下，存货及投资性房地产评估方法不同

上市公司针对2024年度半年报进行了减值测试，其中存货按照会计准则规定计算可变现净值，投资性房地产按照会计准则采取市场法计算公允价值。

上市公司资产置出股权交易评估目的下，存货及投资性房地产采取市场法、假设开发法、基准地价系数修正法等进行评估市场价值。

（2）股权评估目的下市场价值评估与减值测试参数差异分析

根据《企业会计准则第1号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货及投资性房地产评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，资产置出股权交易评估目的下评估结果扣除了管理费用、投资利息和投资利润，导致评估结果存在差异，具体情况如下：

单位：万元公司名称扣除项合计

上海保联11376.69

上海合联1193.14

上海太联1565.47

三亚合联21207.00

重庆两江10552.94

小计45895.24

18按上表统计结果，前述影响合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益

合计评估减值额比例为93.69%，本次置出资产评估减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，主要为股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润。

2、置出资产半年报减值计提情况分析

基于资产置换重组目的，上市公司委托评估机构对置出资产存货可变现净值及投资性房地产公允价值进行了评估，与置出资产已计提减值情况对比如下：

单位：万元公司名已计提跌价应计提跌价（按减值测项目跌价差异

称（2024年度半年报）试评估结果计算）上海保

存货32934.7532987.24-52.48联上海合

存货---联上海太

存货16954.4616988.71-34.25联三亚合

存货---联

重庆两存货-开

3646.009594.12-5948.12

江发成本

重庆两存货-开

22313.9822330.32-16.34

江发产品公允价值（2024年度公司名称项目公允价值评估结果公允价值差异半年报）投资性房

重庆两江51917.6651952.1034.44地产

由上述对比表可以看出，除重庆两江存货-开发成本外，置出资产半年报减值计提情况与按资产减值测试评估报告结果计算的减值计提情况差异不大。

（1）重庆两江存在半年报期后事项

重庆两江存货-开发成本中存在未开发建设土地，同时部分土地用途为其他商服用地（生产性服务业用地），地上房屋建成后租售对象存在限制。2024年9月9日，重庆两江正式向重庆两江新区规划和自然资源局（简称“两江新区规资局”）发函，申请解除原用地性质开发限制，补缴地价款后调整为无限制的其他商务用地。2024年9月20日重庆两江收到了两江新区规资局复函，两江新

19区规资局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需

上报两江新区管委会土地联席会议审议。

（2）重庆两江存货-开发成本跌价计提差异分析

基于本次资产置换的重组目的，上市公司聘请的评估机构对重庆两江存货-开发成本进行减值测试评估，对于改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，评估机构基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法对重庆两江存货-开发成本进行评估，按减值测试评估结果计算的跌价差异为5948.12万元。

考虑到土地改变限制用途属于期后事项，上市公司将重庆两江存货-开发成本跌价准备计入2024年三季报。

综上所述，按评估机构出具的置出公司存货可变现净值及投资性房地产公允价值评估结果计算的减值情况与上市公司已计提情况相比，除重庆两江受期后事项影响外差异不大；置出资产减值的主要原因并非置出资产存在前期减值

计提不充分，而是股权交易评估时按相关规定扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及受重庆两江期后事项因素影响。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解相关房地产项目的开发及销售情况目的开发及销售情况，了解在建项目的期后建设进度，获取了各房地产项目的期后销售台账及相关合同，分析对比期后销售单价与评估单价差异情况；

2、查阅了项目所在地区的房地产市场情况，同类物业的租售价格信息；