格力地产股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）拟将持有的上

海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、

上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、

重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2024年7月7日，珠海市国资委出具《关于珠海免税与格力地产重大资产重组方案进行调整的意见》，原则同意将原方案中发行股份方式调整为资产置换方式，即格力地产置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，置入不低于51%的免税集团股权。

3、2024年7月8日，公司发布《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：临2024-044）。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股

票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

6、2024年8月29日，公司与交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换协议》。同日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。

7、珠海市国资委已核准通过拟置出资产及拟置出债务的资产评估报告，并

就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据。

8、公司与交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协议》《债务转移协议》及《托管协议》。

9、2024年11月21日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。格力地产股份有限公司董事会

2024年11月21日