格力地产股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月二十三日
1格力地产股份有限公司
本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会均为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会议案均涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理
人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年12月17日上午
9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，
并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
2六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事
或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
3格力地产股份有限公司
本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2024年12月4日发布《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2024年第五次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2024年12月23日下午14:00开始
网络投票的起止时间：自2024年12月23日至2024年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2024年12月16日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议出席对象
（1）2024年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:00宣布会议开始
4三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规
1√
定的议案
2.00关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案√
2.01交易对方√
2.02标的资产√
2.03交易价格及定价依据√
2.04交易方案√
2.05拟置入资产及拟置出标的的交割√
2.06期间损益归属√
2.07业绩承诺补偿√
2.08违约责任√
2.09决议有效期√关于《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
3√告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4关于签署附生效条件的交易协议的议案√
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
5√
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
6关于本次重大资产置换构成关联交易的议案√
7关于本次交易构成重大资产重组的议案√
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
8√
第十三条规定的重组上市情形的议案
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产
9√
评估报告的议案
10关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案√
5关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
11√
案关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供
12√
反担保暨关联交易的议案
13关于签署《托管协议之补充协议》的议案√
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
6议案一：
关于本次重大资产置换暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
7议案二：
关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）
进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”），本次交易的主要内容如下：
1．交易对方
本次重大资产置换暨关联交易的交易对方为海投公司。
2．标的资产
本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股
权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%
股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司
100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企
业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。
3．交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）（以下简称“原评估报告”），以2022年11月30日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为932800.00万元。
就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第1825号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该等加期评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为1018000.00万元。鉴于免税集团截至2023年12月31日的估值相较于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基础进行定价，即以2022年11月30日为拟置入资产评估基准日。
免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计35000.00万元，经双方协
8商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入
资产即免税集团51%股权的最终交易价格为457878.00万元。
拟置出标的的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司
出具的评估报告所载明的并经珠海市国资委核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第533号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值合计为550500.86万元。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]
第564号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出债务的评估价值为
50000.00万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础并扣除拟
置出债务评估价值，拟置出标的的最终交易价格为500500.86万元。
4．交易方案
公司将持有的拟置出标的与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分42622.86万元，由海投公司于本次交易协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
5．拟置入资产及拟置出标的的交割就拟置出资产的交割，双方应当于格力地产及海投公司签订的《重大资产置换协议》生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
就拟置入资产的交割，双方应当于《重大资产置换协议》生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产
9交割日的确定以置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置
入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。
就拟置出债务的交割，自格力地产、海投公司及债权人横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金投”）共同签署的《债务转移协议》生效之日起，拟置出债务即由海投公司承继。
6．期间损益归属置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。
拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公司向公司承担补偿责任。在拟置入资产交割日后30日内，由公司委托会计师事务所对拟置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向公司补足。
拟置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。
7．业绩承诺补偿
公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。
海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于
2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56704.63万
元、61987.65万元、66071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民
10币61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
8．违约责任
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
9．决议有效期
本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
11议案三：
关于《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函[2024]3683号），对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年12月4日刊登在指定信息披露媒体的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
12议案四：
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为明确交易双方在本次交易中的权利义务，以及拟置入资产、拟置出标的的交易价格、资产置换的差额处理、拟置出资产及拟置出债务的交割、期间损益归
属、债权债务处理及人员安置、业绩承诺补偿安排等事宜，公司已与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并拟与海投公司以及横琴金投共同签署附生效条件的《债务转移协议》。
同时，基于拟置出公司的实际情况及经营管理需求，避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争，公司已与海投公司签署附生效条件的《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务
的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股
权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作。
《重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《债务转移协议》及《托管协议》的主要条款详见公司于2024年12月4日刊登在指定信息披露媒体的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“第七节本次交易主要合同”。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会
议、第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
13议案五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明。具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
14议案六：
关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会
议、第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
15议案七：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、拟置入资产及拟置出标的的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出标的的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
16议案八：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前36个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二四年十二月二十三日
17议案九：
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次
交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二四年十二月二十三日
18议案十：
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
19议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，
包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；
办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2．为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3．按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交
易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。
4．按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5．在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6．董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自本次股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
20议案十二：
关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）存在为公司及下
属子公司（除本次交易置出公司外）提供担保的情况，本次交易完成后，重庆两江将成为海投公司的全资子公司及公司的关联方。为保障公司的资金安全和融资能力，公司与海投公司及重庆两江签署了附生效条件的《担保安排协议》，各方同意本次交易完成后上述担保继续有效。自重庆两江交割至海投公司后，公司向海投公司支付担保费。就重庆两江提供的上述担保，公司拟提供反担保，担保形式为连带责任保证担保。
具体内容详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的《关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二四年十二月二十三日
21议案十三：
关于签署《托管协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了就公司与控股股东海投公司于2024年11月21日签署的附生效条件的
《托管协议》中的相关事宜作出进一步明确，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议之补充协议》。
具体内容详见公司于2024年12月4日刊登在指定信息披露媒体的《关于签署<托管协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二四年十二月二十三日
22
沪公网安备31011802005267号
