光电股份_律师补充法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于

北方光电股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

二〇二四年七月

7-3-1北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（一）

致：北方光电股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、

规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于2024年6月5日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于2024年7月4日下发上证上审（再融资）〔2024〕171号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具

7-3-2日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1：关于认购对象

根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3000万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15000万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

7-3-3请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金

1.光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下：

（1）看好行业发展态势

国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。

防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》指出要确保2027年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一流军队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。新一轮科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高景气度。

光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我国光学材料与元器件行业已经形成了科学有效的行业管理体系和体制，近年来针对重点领域的各种政策为光学材料与元器件行业带来良好的发展机遇，帮助产业发展更加有的放矢。随着全球工业信息化及人工智能技术加速，光学产品的应用空间不断扩大，新产品的开发层出不穷，安防监控、激光投影、交换镜头及传统消费电子等领域对光学材料及元器件仍然保持一定需求，同时智能驾驶、智能可

7-3-4穿戴、智慧家居、无人机、红外成像等新兴领域的兴起，将极大促进高性能光学

材料及元器件产业的发展。

（2）坚信公司长期价值

在防务领域，发行人参与相关大型武器系统试制和生产已有20多年，目前已覆盖多种型号并形成族群化发展，是我国陆军主战装备总装生产单位。发行人总体上在精确制导导引头领域居国内领先地位，在激光制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链。发行人在光电信息装备领域拥有深厚的技术沉淀和较强的装调检测能力，头显设备在部分项目上具有较强技术优势，摄录产品表现出较强竞争力，并得到列装和应用。

在光电材料与元器件领域，发行人之子公司新华光公司作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电材料的生产技术和综合研制能力上一直处于国内领先地位。

（3）减少控制权稀释比例

截至2024年3月31日，兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司56.86%的股份，为公司的实际控制人。如光电集团或中兵投资未参与认购，则本次发行后，实际控制人的持股比例将有所下降。兵器集团通过光电集团、中兵投资参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、稳定、健康发展。

综上所述，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制权稀释比例，兵器集团通过光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，通过实际行动支持公司发展，助推公司实施发展战略。

2.光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源，是否为自有资金

根据《募集说明书》《股份认购协议》，发行人本次发行不超过120000000股股份，募集资金不超过120000.00万元，其中光电集团认购股票金额3000万元，中兵投资认购股票金额15000万元。

7-3-5根据光电集团和中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“3.本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为自有资金，本公司保证认购资金来源合法合规。4.本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对

认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据光电集团和中兵投资2023年度审计报告，截至2023年12月31日，光电集团总资产141.69亿元，净资产82.11亿元，账面货币资金29.88亿元；中兵投资总资产297.51亿元，净资产122.91亿元，账面货币资金3.34亿元、交易性金融资产22.42亿元。光电集团和中兵投资的财务状况良好，拥有认购发行人本次发行股票的资金实力。

同时，发行人亦就本次发行出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事会确定的认购对象北方光电集团有限公司（以下简称‘光电集团’）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称‘中兵投资’）的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，光电集团和中兵投资用于本次认购的资金来源为自有资金。

（二）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至

本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露

1.光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内不存在减持公司股票的情况或计划

根据《募集说明书》、本次发行董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的董事会决议公告日为2023年12月16日。

7-3-6根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及光电集团、中

兵投资和华光公司出具的承诺，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。

根据兵器集团控制的企业兵工财务与光电集团于2023年5月4日签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》，兵工财务以非公开协议转让方式将其所持发行人3.13%股份转让给光电集团，并于2023年6月29日完成过户登记。上述股份转让完成后，兵工财务不再持有发行人任何股份。

上述股份转让系兵器集团控制的下属企业之间的股份转让，上述股份转让完成后，兵器集团控制的下属企业合计持有的发行人股份的数量和比例未发生变化，上述股份转让不属于对外减持，不存在利用本次发行内幕信息进行短线交易套利的情形。

综上，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人3.13%股份外，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。

2.相关承诺的出具及披露情况光电集团、中兵投资及华光公司已就本次发行出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺：

“1.自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；

2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接

或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；

3.本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易

的规定的情形；

7-3-74.如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。

综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让发行人3.13%股份外，光电集团、中兵投资及华光公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见

书出具日不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价

基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划，光电集团、中兵投资及华光公司已出具相关承诺并在《募集说明书》中进行了披露。

（三）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华

光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1.本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司对发行人

拥有权益的股份比例

根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发

行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，光电集团持有发行人119482473股股份，持股比例为23.48%；中兵投资持有发行人106765343股股份，持股比例为

20.99%；华光公司持有发行人63003750股股份，持股比例为12.38%。光电集团

及其一致行动人中兵投资、华光公司合计持有发行人289251566股股份，持股比例合计为56.86%。

根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金不超过120000.00万元，其中光电集团认购3000.00万元，中兵投资认购15000.00万元；本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过120000000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。

7-3-8根据发行人2023年度审计报告、2023年年度报告、发行人2023年度利润分

配方案以及发行人的说明，截至2023年12月31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为4.99元，考虑公司2023年度利润分配方案后，公司除息后每股净资产将调整为 4.93 元；截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前 20 个交易日 A股股票交易均价为8.92元/股。综合考虑按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司对发行人拥有权益的股份比例如下：

假设发认购金额认购股数本次发行后持股本次发行后股东

行价格注（万元）（万股）数量（万股）持股比例

光电集团3000.00608.5212556.7719.97%

中兵投资15000.003042.6013719.1321.82%

华光公司--6300.3810.02%

4.93元/

小计18000.003651.1232576.2751.81%股

其他发行对象41160.008348.888348.8813.28%

其他股东--21950.9334.91%

合计59160.0012000.0062876.08100.00%

光电集团3000.00420.1712368.4219.67%

中兵投资15000.002100.8412777.3720.32%

华光公司--6300.3810.02%

7.14元/

小计18000.002521.0131446.1650.01%股

其他发行对象67680.009478.999478.9915.08%

其他股东--21950.9334.91%

合计85680.0012000.0062876.08100.00%

光电集团3000.00336.3212284.5719.54%

中兵投资15000.001681.6112358.1519.65%

华光公司--6300.3810.02%

8.92元/

小计18000.002017.9430943.0949.21%股

其他发行对象89040.009982.069982.0615.88%

其他股东--21950.9334.91%

合计107040.0012000.0062876.08100.00%

10.00元/光电集团3000.00300.0012248.2519.48%

股中兵投资15000.001500.0012176.5319.37%

7-3-9华光公司--6300.3810.02%

小计18000.001800.0030725.1648.87%

其他发行对象102000.0010200.0010200.0016.22%

其他股东--21950.9334.91%

合计120000.0012000.0062876.08100.00%

光电集团3000.00280.3712228.6219.69%

中兵投资15000.001401.8712078.4019.45%

华光公司--6300.3810.15%

10.70元/

小计18000.001682.2430607.4049.29%股

其他发行对象102000.009532.719532.7115.35%

其他股东--21950.9335.35%

合计120000.0011214.9562091.04100.00%

注1：上述测算已考虑发行人经股东大会审议通过的2023年年度利润分配方案，未考虑发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为。

注2：假设发行价格中，4.93元/股为发行人截至2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东的每股净资产在按照公司2023年年度利润分配方案进行除息后的每股净资产值；7.14

元/股为截至2024年6月30日前20个交易日发行人股票均价8.92元/股的80%；8.92元/股为

截至2024年6月30日前20个交易日发行人股票均价；10.70元/股为截至2024年6月30日

前20个交易日发行人股票均价8.92元/股的120%；10元/股为同时满足本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限的发行股价。

2.相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

如上所述，按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司持有的发行人股份比例较本次发行前将有所下降，但发行人的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

（1）《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据本次发行方案、《股份认购协议》以及光电集团和中兵投资出具的承诺，光电集团为发行人的控股股东，中兵投资为发行人的实际控制人控制的企业，光电集团和中兵投资属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其7-3-10认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《发行注册管理办法》的相关规定。

（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或

者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份

达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次发行前，光电集团、中兵投资及华光公司的实际控制人同为兵器集团，为一致行动人，兵器集团合计控制发行人56.86%股份，已超过发行人已发行股份的50%。根据本次发行方案，预计本次发行完成后兵器集团对发行人的控股比例较发行前将有所下降，未触发要约收购义务。如本次发行未能实现达到募集资金总额或发行股票数量上限，可能导致发行后兵器集团对公司的控股比例较发行前有所上升且本次发行不影响发行人的上市地位，因此，该情形下光电集团和中兵投资参与认购发行人本次发行的股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条

第一款第（五）项规定的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第

一款第（三）项、第（四）项关于股份锁定的规定。

光电集团、中兵投资已就本次发行出具《关于股份锁定的承诺函》：“本公司通过本次发行取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让，本公司在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，本公司因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”综上，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

7-3-11（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9

条的相关规定

1.本次发行的认购对象及最终出资人

根据《募集说明书》及本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行董事会决议确定的发行对象为光电集团和中兵投资。

根据光电集团的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1兵器集团100%

合计100%

根据中兵投资的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，中兵投资的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1兵器集团100%

合计100%

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，兵器集团的股东为国务院国有资产监督管理委员会，其持有兵器集团100%股权。

综上，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资，光电集团和中兵投资的实际控制人为兵器集团，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2.认购资金来源合规性

如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题1：关于认购对象”之“（一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金”所述，光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源为自有资金。根据光电集团、中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购

7-3-12资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公

司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

3.关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”

4.本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形根据《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条的规定，“本指引规范的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他

会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”经核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团和中兵投资系兵器集团的全资子公司，兵器集团系国务院国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资公司，光电集团和中兵投资不存在证监会系统离职人员持股的情形，因此本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情况。

光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“违规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员入股的情况”。

经核查，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源等相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。

综上所述，发行人本次发行董事会决议确定的认购对象的认购资金来源为自有资金，上述认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

7-3-13之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

二、《审核问询函》问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，报告期内光学玻璃产销率分别为

106.58%、81.84%、88.31%和81.52%，光电元器件产能利用率分别为97.70%、

91.91%、72.20%和68.03%；项目用地为公司原有租赁土地，且相关房产存在未能办理产权变更的情况；2）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及产能提升项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下

游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目

产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）租赁期满后续期是否

存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

回复：

（四）租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清

晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分

1.租赁土地和自有房产的具体情况

根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，本次发行募投项目之高性能光学材料及先进元件项目的实施主体为发行人的全资子公司新华光，该项目拟在湖北省襄阳市长虹北路67号华光科技园开展，项目使用的房产为新华光自有房产，上述房产所占用土地的使用权人为华光公司，相关土地由新华光以租赁方式

7-3-14使用；同时，上述房产系由光电股份作为股东出资投入新华光并实际交付新华光使用，但由于上述房产存在“房地不一体”情形，未能办理过户至新华光的产权变更登记手续，上述房产的证载所有权人仍为光电股份。截至本补充法律意见书出具日，相关租赁土地和自有房产的具体情况如下：

（1）租赁土地

根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》、租赁土地的

权属证书以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的租赁土地情况具体如下：

承出租赁面积用租租土地坐落证书编号租赁期限（ 2m ）途人人华新湖北省襄阳襄樊国用光工

华市长虹北路（2001）字第126768.692022.5.1-2027.4.30公业光67号360107020号司

（2）自有房产根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产登记部门出具的《不动产登记信息》以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的自有房产情况具体如下：

序登记所有建筑面积房屋证书编号房屋坐落登记日期

号权人（ 2 m ）用途湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

1光电股份樊高新区长虹北30476.52厂房2001.11.1

字第00000039号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

2光电股份樊高新区长虹北3983.43厂房2001.11.1

字第00000040号路129号

7-3-15湖北省襄阳市襄

襄樊市房权证高新区

3光电股份樊高新区长虹北1967.06厂房2001.11.1

字第00000041号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

4光电股份樊高新区长虹北5771.43厂房2003.8.20

字第00000846号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

5光电股份樊高新区长虹北8823.36厂房2003.8.20

字第00000847号路129号

注：上述租赁土地的《国有土地使用证》的登记地址为高新余岗村，上述自有房屋的《房屋所有权证》的登记地址为高新区长虹北路129号，两者为同一地址。因襄阳城市改造建设，政府对市区地址进行重新编号，上述地址编号由长虹北路129号变更为长虹北路67号，由于上述租赁土地和自有房屋未更换新的产权证书，导致产权证书登记地址不一致。

2.租赁期满后续期是否存在不确定性

如上所述，高性能光学材料及先进元件项目使用租赁土地的租赁期限为2022年5月1日至2027年4月30日。根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》，“租赁期内，非经乙方（指新华光）书面同意甲方（指华光公司）不得终止本协议。租赁期限届满后乙方享有同等条件下的优先续租权。”同时，土地出租方华光公司已出具《专项说明》，“本公司保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用标的土地，土地租赁协议期限届满后按照新华光的要求续签土地租赁协议，保障新华光在同等条件下享有优先续租权，保障新华光可以长期正常使用19栋房产，保证新华光募投项目和生产经营稳定。”另外，光电集团作为发行人和土地出租方华光公司的控股股东已出具《专项承诺函》，“本公司保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，避免出现项目土地租赁协议到期后新华光无法正常续租项目土地或华光公司提前终止或

7-3-16保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用租赁土地；同时，光电集团

已出具《专项承诺函》，承诺保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于实施募投项目，并承诺现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光或发行人造成的全部损失。因此，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关土地的租赁期满后续期不存在重大不确定性。

3.相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷

（1）自有房产的取得过程及未能办理产权变更的背景和原因

根据发行人提供的房屋所有权证书及发行人的说明，上表5项房屋所有权证书证载共计19栋房产（以下简称19栋房产），上述19栋房产系发行人于2001年自其股东华光公司处购买取得，发行人在购买19栋房产时，双方仅约定购买19栋房产，并未同时购买19栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本补充法律意见书出具日，19栋房产登记在发行人名下，而19栋房产所占用的国有土地的使用权人仍为华光公司，19栋房产存在“房地不一体”情形。

发行人购得19栋房产后，于2010年将上述19栋房产作为股东出资投入全资子公司新华光。但根据2008年7月1日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第

168号）第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土

地使用权主体一致的原则，由于19栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能办理将19栋房产过户至新华光名下的产权变更登记手续，因此截至本补充法律意见书出具日，上述19栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，但仍登记在发行人名下。

（2）相关房产产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷

根据发行人提供的房屋产权证书及发行人的说明，19栋房产系发行人于2001年自其股东华光公司处购买取得，发行人于2001年11月取得襄樊市房地产管理局核发的《房屋所有权证》，发行人登记为19栋房产的所有权人。

如上所述，19栋房产未能办理过户至新华光名下的产权变更系受“房地一体”原则等房地产管理政策的限制，19栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行人实际交付新华光使用，19栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等

7-3-17房产；同时新华光为发行人的全资子公司，不存在其他新华光股东对19栋房产出

资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。

根据华光公司出具的《专项说明》，“1.本公司已将标的土地租赁给光电股份控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称‘新华光’）使用，同时光电股份已将19栋房产出资至新华光，19栋房产实际由新华光使用；2.光电股份/新华光合法拥有19栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/新华光之间就19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”根据发行人出具的说明与承诺，“本公司已将19栋房产出资至全资子公司新华光并实际交付新华光使用，新华光实际拥有19栋房产的产权权利，相关房产产权清晰，本公司与新华光之间就19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国

裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及新华光与华光公司之间不存在与19栋房产产权相关的诉讼情况。

同时，光电集团已出具《专项承诺函》，“本公司承诺，在政策范围允许的条件下，将积极协助光电股份完成19栋房产出资至新华光的相关过户手续，若因未能办理上述出资相关过户手续给光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向光电股份进行补偿。”综上所述，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关房产的产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关房产未办理产权变更不构成本次发行的实质性法律障碍。

4.相关风险揭示是否充分

就上述募投项目使用租赁土地及相关房产未能办理产权变更的问题，发行人已在《募集说明书》“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金

7-3-18投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险”中进行如

下风险揭示，相关风险揭示充分：

“本次募投项目之‘高性能光学材料及先进元件项目’拟在湖北省襄阳市长虹北路67号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在‘房地不一体’情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至2027年4月30日。若出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。”三、《审核问询函》问题6：关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为

36.90%、30.33%、28.74%和29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为

37.46%、39.06%、47.22%和34.44%；2）华光小原公司系发行人与株式会社小原

共同投资成立的合资企业，发行人向该公司采购金额2024年1-3月大幅上升、销售产品或提供劳务金额报告期内逐年上升。

请发行人说明：（1）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期

与各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性；（2）

与华光小原公司关联交易金额上升的原因及合理性；（3）结合募投项目新增关联

交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。

请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与

7-3-19各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允

性

1.防务产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易

相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司防务产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业占主营业务

关联方务收入/采务收入/采务收入/采

金额收入/采购金额金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

7167.6031.85%99283.6545.61%89158.4235.82%115090.5235.08%

控制的单位采购产品兵器集团及其

4889.5618.07%51854.2336.89%64929.9636.92%106484.5540.29%

控制的单位发行人实际控制人兵器集团及其控制的相关单位与发行人为产业链上下游配套关系，报告期内发行人防务产品业务发生的关联销售主要系向兵器集团控制的相关单位销售精确制导导引头、光电信息装备等产品，关联采购主要系基于我国军工行业的配套关系，存在向兵器集团控制的相关单位采购成品件、外协件及各类元器件等情形。

7-3-20发行人防务产品业务存在关联采购及销售的情况是由我国军品资质要求、武

器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购的特点等因素决定的。一方面，兵器集团是我国军事工业的重要力量，产业链中多家重要单位由兵器集团控制，国家军工产业配套协作的内在规律决定发行人的关联销售及采购将在一定时期内长期存在。另一方面，军方在下达生产任务时，存在图定参与单位进行研发及生产的情况，发行人不可避免地需要向兵器集团控制的特定单位购销产品。因此关联销售及采购具备必要性及合理性。

依据军品价格管理办法，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。报告期内，发行人防务产品关联采购和关联销售的主要产品需要由军方审价部门通过审价工作确定交易价格。审价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及

军方双方协商价格方案、军方确定最终审定价等，报告期内公司经常性关联购销防务产品定价具备公允性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-3月2023年度2022年度2021年度提供劳务兵器集团及其控

118.45444.92618.25739.79

制的单位接受劳务兵器集团及其控

31.25760.46265.722590.53

制的单位

报告期内，公司向关联方提供的劳务主要包括园区转供水电气、计量检测服务、研发试制等。公司向关联方提供园区转供水电气等服务主要系公司与关联方处于同一园区内所致，相关劳务定价基于市政价格平价确定；公司向关联方提供计量检测服务、研发试制等服务，主要系公司在相关产品领域具有较强的技术优势，关联方选择公司执行相关业务，交易定价主要基于可比市场价格，由双方协商确定，关联交易定价原则与公司向无关联第三方提供服务定价原则一致。

7-3-21报告期内，公司向关联方采购劳务的主要内容包括设备维修服务、业务培训

服务及施工建设服务等。公司向关联方采购设备维修服务、业务培训服务等服务，主要系兵器集团控制的单位在防务产品相关领域经验较为丰富，交易定价主要基于市场价格，由双方协商确定；公司向关联方采购的施工建设服务系由招投标或询价结果确定，2021年，公司在光电科技产业园建设过程中存在向关联方采购施工建设服务的情况，导致关联劳务采购金额较高，相关采购履行了招投标程序或询价程序，招投标及询价活动遵循公平、公正原则，交易定价公允。

2.光电材料与元器件产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易

相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司光电材料与元器件产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业占主营业务

关联方务收入/采务收入/采务收入/采

金额金额收入/采购金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

478.202.13%2884.121.32%6810.562.74%7181.742.19%

控制的单位华光

--777.670.36%806.380.32%--小原采购产品

7-3-222024年1-3月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业占主营业务

关联方务收入/采务收入/采务收入/采

金额金额收入/采购金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例兵器集团及其

2.580.01%24.370.02%4.510.00%9.390.00%

控制的单位华光

989.313.66%----22.990.01%

小原

注：与华光小原交易金额以净额列示

报告期内，公司存在向兵器集团控制的从事光电相关技术开发及产品销售的单位销售光电材料与元器件产品的情况。发行人全资子公司新华光作为兵器集团控制的唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家

专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位，兵器集团控制的相关单位出于产品质量、市场知名度的考虑，向公司采购光电材料与元器件产品，具备合理性及必要性。

报告期内，公司主要根据原材料价格及加工成本，确定光电材料与元器件产品销售价格，同类产品向兵器集团控制的相关单位销售产品的价格与向非关联方销售价格间不存在显著差异。报告期各期，公司向兵器集团控制的相关单位销售的产品中，同时存在向非关联方销售情况的前五大产品价格对比情况如下：

单位：元向关联方销向非关联方序号产品名称及型号差异率售单价销售单价

2021年

1 光学条料（型号 A） 70.00 70.00 -

2 光学型件（型号 A） 4.76 4.89 -2.66%

7-3-233 光学条料（型号 B） 36.00 35.00 2.86%

4 光学条料（型号 C） 42.00 40.00 5.00%

5 光学条料（型号 D） 32.00 30.00 6.67%

2022年

1 光学条料（型号 E） 610.00 610.00 -

2 红外材料（型号 A） 3000.00 3000.00 -

3 光学条料（型号 F） 200.00 200.00 -

4 光学条料（型号 G） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 H） 140.00 140.00 -

2023年

1 光学条料（型号 C） 42.00 42.00 -

2 光学条料（型号 I） 25.00 25.00 -

3 光学条料（型号 J） 70.00 70.00 -

4 红外材料（型号 B） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 K） 90.00 90.00 -

2024年1-3月

1 光学无热化热成像镜头（型号 A） 400.00 400.00 -

2 光学条料（型号 L） 27.00 26.30 2.66%

3 光学条料（型号 I） 25.00 22.00 13.64%

4 光学条料（型号 C） 40.00 36.00 11.11%

5 光学条料（型号 J） 70.00 65.00 7.69%

上述产品中，2024 年向关联方销售的光学条料（型号 I）、光学条料（型号 C）与向非关联方销售价格差异相对较高，主要系产品差异所致，公司向关联方销售的产品在应力等指标上优于向非关联方的同类产品，因此价格相对较高。

报告期内，公司存在向兵器集团控制的中国兵工物资集团有限公司等单位采购少量螺钉、刀具等通用辅助材料的情况，采购金额较低，报告期各期占公司采购总额的比例均低于0.02%。

报告期内，公司存在向华光小原采购及销售产品的情况。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品。华光小原在熟料产品生产方面具有

7-3-24较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购由粉料产

品加工后形成的熟料等产品，财务处理方面按照净额法确认收入及采购金额。华光小原系公司与株式会社小原共同投资成立的合资企业，株式会社小原为光学玻璃行业的国际知名企业，华光小原承接了株式会社小原的相关技术工艺，其加工的产品具备质量保证，公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品具备合理性及必要性。

报告期内，公司向华光小原采购及销售的产品定制化程度较高，不存在向其他公司采购及销售同类产品的情况。根据双方签订的合同条款，公司销售给华光小原的产品的价格系根据不同原材料形成玻璃产品的系数、备料良品率及不同材料的加工工序成本综合计算而来；公司向华光小原采购产品的价格系根据不同原

材料形成玻璃产品的系数、配料损耗率及不同材料的加工工序成本计算而来。报告期内，公司及华光小原严格执行合同定价条款，产品定价具备公允性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-3月2023年度2022年度2021年度提供劳务

华光小原147.09517.16749.931056.93兵器集团及其控

--2.46-制的单位接受劳务

华光小原-33.29--

报告期内，公司光电材料与元器件产品业务提供及接受劳务主要系与华光小原进行的交易，具体情况详见本题之“（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性”之“2、提供及接受劳务”。

综上，报告期内，公司防务产品业务与光电材料与元器件产品业务经常性关联交易具备必要性及合理性，交易价格具备公允性。

（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性

7-3-25根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易

相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期各期，发行人与华光小原关联交易情况如下：

1.销售及采购产品

单位：万元

交易类型2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

销售产品-777.67806.38-

采购产品989.31--22.99

注：上述交易金额以净额列示

报告期内，由于公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加工而来，因此销售及采购金额按照抵消后的净额进行核算。报告期各期，公司向华光小原销售产品实现的收入金额分别为0.00万元、806.38万元、777.67万元及

0.00万元，2022年度及2023年度，公司向华光小原销售产品实现产品销售806.38

万元和777.67万元，主要系华光小原因下游订单量提升，提高了向公司粉料产品的采购金额，但产品完成加工后向其他外部市场主体销售所致。报告期各期，公司向华光小原采购产品金额分别为22.99万元、0.00万元、0.00万元及989.31万元，2024年1-3月，公司向华光小原采购金额较高，主要系公司2024年度尚未集中向华光小原销售产品，净额抵消金额较低所致。

2.提供及接受劳务

单位：万元

交易类型2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

提供劳务147.09517.16749.931056.93

接受劳务-33.29--

报告期内，公司向华光小原出租建筑物及产线的同时，存在向华光小原提供转供水电费、垃圾处理等服务，相关价格系根据市政价格平价收取。报告期内，公司向华光小原提供劳务金额逐步降低，主要系受下游市场环境影响，华光小原总体业务体量有所缩减所致。报告期内，公司仅于2023年存在向华光小原采购少量加工服务的情况，金额较低。

7-3-263.租赁

报告期内，发行人存在向华光小原出租建筑物、产线的情况，具体如下：

单位：万元

租赁资产种类2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

建筑物、产线20.8583.4183.4183.41

合计20.8583.4183.4183.41

华光小原向发行人租赁的建筑物、产线主要用于生产熟料产品，相关租赁价格主要基于资产折旧金额，由双方协商确定，报告期内租赁价格保持稳定。

综上，报告期内，公司与华光小原公司关联交易金额变动具备合理原因。

（三）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联

交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论

证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1.募投项目新增关联交易的性质、定价依据

根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，公司本次募集资金投资项目为“高性能光学材料及先进元件项目”“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。其中，高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及新增产能项目。

本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，根据公司客户开拓及采购计划，预计将新增少量与华光小原发生的关联采购及销售，主要系公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品，定价依据与现有业务一致。

本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，由于兵器集团控制的相关单位与发行人为防务产业链上下游配套关系，根据采购及销售计划，预计将新增与兵器集团控制的相关单位发生的关联采购及销售。其中，由于本次募投项目产品均销售至兵器集团控制的总体单位，因此募投项目达产后

7-3-27实现的销售均为关联销售，定价由军方审价部门通过审价工作确定；同时，由武

器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购等因素决定，募投项目产品生产时涉及到的相关采购将涉及到兵器集团控制的配套单位，相关定价基于最终产品的审价情况制定。

综上所述，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模增长而新增的关联交易，相关交易符合发行人防务业务行业特性及发行人实际经营情况，具有合理性和必要性。本次募投项目新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易定价方式一致，相关定价依据不会发生重大变化。

2.总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、

28.74%和29.44%，发行人关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、

47.22%和34.44%。

本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，预计将新增少量与华光小原发生的关联采购及销售，占发行人2023年度营业成本、营业收入的比例预计不超过2%，对发行人经营业绩不构成重大影响。

本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，新增销售均为关联销售，达产年预计将新增58450万元关联销售收入，占发行人2023年度营业收入的比例为26.56%，对应新增关联采购预计将不超过发行人2023年度营业成本的6%。

考虑到募投项目实施将带来发行人营业收入及经营成本的同步增长，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

3.该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司

生产经营独立性的情形

如上所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为向兵器集团控制的相关单位等关联方以及华光小原日常性采购和销售，主要系防务产业链上下游配套关系及公司日常经营所需，具备合理性和必要性。新增关联交易的定价方式与报告期

7-3-28内同类关联交易的定价方式一致，定价方式符合行业惯例，具备公允性，因此本

次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。

同时，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模增长而新增的关联交易，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

根据发行人出具的说明与承诺，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。

综上所述，本所认为，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

（四）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况

1.发行人、控股股东对关于规范和减少关联交易作出承诺的情况

2008年11月，发行人控股股东西安北方光电有限公司（光电集团曾用名）在

发行人实施重大资产重组时出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本公司作为新华光1控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，按照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

2015年3月，发行人控股股东光电集团在发行人实施前次非公开发行股票时

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、在本次发行完成后，光电集团将尽可能减少与光电股份的关联交易。二、光电集团不会利用光电股份控股股东的身份谋求与光电股份达成交易的优先权利。

新华光（湖北新华光信息材料股份有限公司）系光电股份的曾用名。

7-3-29三、光电集团不会利用光电股份控股股东的身份谋求光电股份在业务合作等

方面给予光电集团优于市场第三方的权利。

四、光电集团不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害光电股份的行为。

五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，光电集团将与光电股份按照公

平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和光电股份《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。”2024年7月，发行人控股股东光电集团就本次发行出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、在本次发行完成后，本公司及下属单位将尽可能减少与光电股份的关联交易。

二、本公司不会利用光电股份控股股东的身份谋求本公司及下属单位与光电股份达成交易的优先权利。

三、本公司不会利用光电股份控股股东的身份谋求光电股份在业务合作等方面给予本公司及下属单位优于市场第三方的权利。

四、本公司及下属单位不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害光电股份的行为。

五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及下属单位将与光电股

份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和光电股份《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。

六、上述承诺在本公司作为光电股份控股股东期间持续有效。”2024年7月，发行人亦就本次发行出具了《北方光电股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“一、在本次发行完成后，本公司将尽可能减少与光电集团、兵器集团的关联交易。

7-3-30二、本公司不会因光电集团作为控股股东、兵器集团作为实际控制人的身份

使其拥有与本公司达成交易的优先权利。

三、本公司不会因光电集团作为控股股东、兵器集团作为实际控制人的身份使其与本公司在业务合作等方面拥有优于市场第三方的权利。

四、本公司不会以与市场价格相比显失公允的条件与光电集团、兵器集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司的行为。

五、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将与光电集团、兵器集

团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和本公司《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

六、上述承诺在光电集团作为本公司控股股东、兵器集团作为本公司实际控制人期间持续有效。”

2.发行人、控股股东关于规范和减少关联交易作出的承诺的相关履行情况发行人控股股东光电集团就本次发行出具了《关于切实履行公开承诺的确认函》，具体内容如下：

“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，本公司不存在违反相关承诺的情形。如本公司未能切实履行该等承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行该等承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书和总法律顾问进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东不存在违反关于规范和减少关联交易相关承诺的情形；报告期内，发行人与控股股东及其他关联方发生的关联交易具有必要性及合理性且定价公允，发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人将继续依法履行关于规范和减少关联交易的承诺，以保障公司股东特别是中小股东的合法权益。

7-3-31综上所述，发行人、控股股东已对关于规范和减少关联交易作出承诺，截至

本补充法律意见书出具日，上述承诺处于正常履行中，不存在违反相关承诺的情况。

（五）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第2条的相关规定

如上所述，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书及总法律顾问进行访谈，发行人报告期内发生关联交易主要系发行人与兵器集团及其控制的相关单位处于产业链上下游配套关系以及为满足发行人日常生产经营需求，相关关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易

管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

同时，由于本次发行募投项目主要系对发行人现有业务的产能扩张及产品升级，发行人业务规模的增长预计将导致关联交易规模相应扩大，本次募投项目预计将新增一定金额的关联交易，但考虑到募投项目实施将带来发行人营业收入及经营成本的同步增长，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，且新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

综上所述，本所认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第2条的相关规定。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文，下接签字盖章页）7-3-32（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：·谢元勋

·刘浒

单位负责人：·卢勇北京市金杜律师事务所

单位负责人：·王玲

二〇二四年月日

7-3-33北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（二）

二〇二四年八月

7-3-1北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（二）

致：北方光电股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、

行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2024年6月15日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），就上海证券交易所（以下简称上交所）下发的上证上审（再融资）〔2024〕171号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）所涉及的法律相关事项于2024年7月31日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于上交所于2024年8月7日就《审核问询函》提出补正意见，且发行人于7-3-22024年8月15日披露了《北方光电股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称《2024年半年度报告》），本所现根据上交所的要求就《审核问询函》补正意见中涉及的法律相关事项进行补充说明，并就发行人自2024年4月1日至2024年6月30日期间（以下简称新增报告期间）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次发行有关事项的重大变化情况以及《补充法律意见书（一）》中法律相关事项的重大变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

7-3-3现出具补充法律意见如下：

第一部分关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

发行人于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，发行人本次发行已获得国家国防科技工业局和兵器集团的同意或批准。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行相关决议仍在有效期内，国家国防科技工业局和兵器集团的同意或批准仍在有效期内，发行人有关本次发行的批准和授权仍然有效。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述的本次发行的主体资格，即发行人系

依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票已依法在上交所上市交易，具备实施本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

7-3-41.本次发行的对象

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2.本次发行的定价安排

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。

若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

金杜认为，发行人本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六

条、第五十七条和第五十八条的规定。

3.本次发行股票的限售期安排

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行完成后，中兵投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资

7-3-5本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束

后将按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4.发行人募集资金的数额和使用

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行募集资金不超过120000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元募集资金拟投序号募投项目名称项目总投资金额项目实施主体入金额高性能光学材料及先进元

15691756917新华光

件项目精确制导产品数字化研发

23918039180西光防务

制造能力建设项目

3补充流动资金2390323903-

合计120000120000-

根据上表及发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，发行人募集资金的使用符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

金杜认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

5.本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人公开披露的相关公告文件以

及发行人提供的资料并经核查，本次发行前，光电集团直接和间接持有发行人

7-3-6182486223股股份，占发行人总股本的35.87%，为发行人的控股股东；中兵投资

持有发行人106765343股股份，占发行人总股本的20.99%，光电集团和中兵投资均为兵器集团控制的企业，兵器集团合计控制发行人56.86%股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，发行人的实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

6.董事会决议确定的认购对象

根据本次发行的董事会决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资。根据光电集团和中兵投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团和中兵投资均为发行人实际控制人兵器集团控制的公司，兵器集团分别持有光电集团和中兵投资100%股权。

光电集团和中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。4.本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对

认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，光电集团和中兵投资承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

同时，光电集团和中兵投资已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“1.自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；2.自本承诺函出具日至本次发行完

成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；3.本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形；4.如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担

7-3-7由此产生的法律责任。”综上，本次发行董事会决议确定的认购对象符合《发行注册管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定。

7.根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人现任董事、监事和

高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人员出具的承诺以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈、登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会湖北监管局网站、

深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309中国检察网、中国执行信息公

开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发

行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公7-3-8司净资产的30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（五）根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及

发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人最近一年一期不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务。

综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人仍具备本次发行的实质条件。

四、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

1.发行人前十大股东

根据发行人提供的股东名册及《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1光电集团11948247323.48%

2中兵投资10676534320.99%

3华光公司6300375012.38%

嘉实基金－中兵投资管理有限责任公司

4101700002.00%

－嘉实基金－天璇单一资产管理计划

广发基金－中兵投资管理有限责任公司

550759211.00%

－广发基金－天枢单一资产管理计划

6红塔创新投资股份有限公司50200000.99%

中国建设银行股份有限公司－长信国防

737464000.74%

军工量化灵活配置混合型证券投资基金

8香港中央结算有限公司34802090.68%

9北京磐恒投资管理有限公司23526710.46%

10晋天祥21598000.42%

合计32125656763.14%

2.持有发行人5%以上股份的股东

7-3-9根据发行人提供的股东名册及股东相关资料，截至2024年6月30日，持有

发行人5%以上股份的股东为光电集团、中兵投资和华光公司。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

如本补充法律意见书第一部分“关于本次发行相关事项的更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”之“5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，发行人的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。

（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况

根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行人控股股

东及其一致行动人出具的承诺，截至报告期末，发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人的股份不存在质押情况。

五、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、近三年年度报告、近

三年审计报告、《2024年半年度报告》以及发行人的说明与承诺，补充核查期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。

根据发行人控股子公司的营业执照、公司章程及发行人的说明，并经本所律师登录国家企信网查询，补充核查期间，发行人子公司经营范围未发生变化。

（二）发行人的主营业务突出

根据发行人《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，发行人2024年

1-6月主营业务收入70429.77万元，占营业收入的98.60%，发行人报告期内的营

业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

六、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律

法规以及发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、发

7-3-10行人主要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，补充核查期间，发

行人的主要关联方兵器集团的部分董事发生变化，截至本补充法律意见书出具日，兵器集团的董事、监事和高级管理人员情况具体如下：

序号姓名职务

1程福波董事长

2刘大山总经理、董事

3蒋亮平董事

4杨保华董事

5苏文生董事

6王森董事

7王义栋董事

8吴永良董事

9彭心国董事

10孙来燕监事会主席

11孔秋敏监事

12景贵亮监事

13齐影监事

14张建平监事

15侯新监事

（二）关联交易

根据发行人《2024年半年度报告》、发行人公开披露的公告文件、发行人提

供的资料以及发行人出具的说明与承诺，发行人2024年1-6月发生的重大关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月发生额

兵器集团及其附属企业采购商品10251.18

兵器集团及其附属企业接受劳务7.28

7-3-11光电集团及其附属企业采购商品499.28

光电集团及其附属企业接受劳务39.97

华光小原采购商品1051.23

华光小原接受劳务-

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月发生额

兵器集团及其附属企业销售产品26523.86

兵器集团及其附属企业提供劳务84.84

光电集团及其附属企业销售产品1159.60

光电集团及其附属企业提供劳务71.34

华光小原销售产品-

华光小原提供劳务451.57

（3）关联租赁

单位：万元

关联方名称租赁资产种类租赁性质2024年1-6月发生额

华光小原建筑物、生产线发行人作为出租方41.70

光电集团建筑物、设备等发行人作为承租方2008.18

华光公司土地、建筑物发行人作为承租方203.83发行人2024年第一次独立董事专门会议于2024年4月23日召开，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为上述关联交易符合公司的业务发展需要，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远发展，同意将该议案提交公司董事会审议。发行人于2024年4月24日召开第七届董事会第七次会议，并于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2024年度拟发生的日常关联交易进行了预计。上述董事会、股东大会审议过程中，相关主体回避表决。

七、发行人的主要资产

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局就专利情况出具的《专利证明》

以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审7-3-12查信息查询网站查询，新增报告期间，发行人及其控股子公司新增取得6项专利，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司新增报告期间新增的专利”。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其控股子公司新签署1项授信合同、1项其他重大合同，1项借款合同签署展期协议，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：新增或变化的重大合同”。同时，本所在《律师工作报告》“附件二：发行人及其控股子公司的授信和借款合

同/（一）授信合同”中所述的序号为1和2的两项授信合同在新增报告期间已履行完毕。

（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》

及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，新增报告期间，除本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不

存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》

以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的补充核查期间的会议资料及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，补充核查期间，发行人股东大会、董事会及监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

7-3-13十、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，新增报告期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率（%）

1增值税应税收入3、6、9、13

2企业所得税按应纳税所得额计缴15、25

3城市维护建设税按实际缴纳的增值税7综上，金杜认为，发行人及其控股子公司新增报告期间执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。

（二）税收优惠

根据《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其控股子公司新增报告期间享受的税收优惠主要如下：

1.企业所得税税收优惠政策

（1）根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，2023年12月西光防务通过高新技术企业认定并新取得国家高新技术企业证书（证书编号：GR202361004894），自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税税率按15%比例征收。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，2023年12月通过高新技术企业认定并新取得国家高新技术企业证书（证书编号：GR202342006261），自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税税率按15%比例征收。

2.增值税税收优惠政策

（1）按照财政部、国家税务总局《关于调整军品增值税政策的通知》（财

税（2021）67号）规定，公司2021年12月31日前已签订的军品销售合同，执行

增值税免税政策，自2022年1月1日起签订的军品销售合同不再执行增值税免税政策。根据财政部、国家税务总局《关于明确军品增值税适用政策的通知》（财

7-3-14税[2022]49号）规定，若公司2022年1月1日至2023年12月31日签订的军品及

军用特种车辆销售合同，如属于国家国防科技工业局等部门确认为2021年12月

31日前已签订军品销售总合同对应的分合同，可按照财税（2021）67号文件第二条规定，继续执行原增值税免税政策。

（2）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）等有关规定，公司享受先进制造业企业当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额政策。

综上，金杜认为，发行人及其控股子公司新增报告期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

根据《2024年半年度报告》、发行人提供的相关资料及发行人的说明与承诺，新增报告期间，发行人及其控股子公司享受的金额100万元以上的财政补贴情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司新增报告期间享受的财政补贴”。

（四）纳税情况

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其控股子公司

税务主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行

人及其控股子公司所在地环保主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术标准

7-3-15根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。

十二、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1.诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额在1000万元以上的重大诉讼或重大仲裁。

2.行政处罚

根据发行人及其控股子公司部分主管部门出具的证明文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中

国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长及总经理出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行

信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

7-3-16十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行履行了现阶段必要的批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

7-3-17第二部分关于《补充法律意见书（一）》相关事项的更新

一、《审核问询函》问题6：关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为

36.90%、30.33%、28.74%和29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为

37.46%、39.06%、47.22%和34.44%；2）华光小原公司系发行人与株式会社小原

共同投资成立的合资企业，发行人向该公司采购金额2024年1-3月大幅上升、销售产品或提供劳务金额报告期内逐年上升。

请发行人说明：（1）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期

与各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性；（2）

与华光小原公司关联交易金额上升的原因及合理性；（3）结合募投项目新增关联

回复：

（一）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与各关联方经

常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性

1.防务产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司防务产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

7-3-182024年1-6月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业关联占主营业务

务收入/采务收入/采务收入/采

方金额收入/采购金额金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

26412.6737.50%99283.6545.61%89158.4235.82%115090.5235.08%

控制的单位采购产品兵器集团及其

10797.8418.32%51854.2336.89%64929.9636.92%106484.5540.29%

发行人防务产品业务存在关联采购及销售的情况是由我国军品资质要求、武

依据军品价格管理办法，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。报告期内，发行人防务产品关联

7-3-19采购和关联销售的主要产品需要由军方审价部门通过审价工作确定交易价格。审

价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及

军方双方协商价格方案、军方确定最终审定价等，报告期内公司经常性关联购销防务产品定价具备公允性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度提供劳务兵器集团及其控

134.95444.92618.25739.79

制的单位接受劳务兵器集团及其控

47.25760.46265.722590.53

制的单位

报告期内，公司向关联方采购劳务的主要内容包括设备维修服务、业务培训服务及施工建设服务等。公司向关联方采购设备维修服务、业务培训服务等服务，主要系兵器集团控制的单位在防务产品相关领域经验较为丰富，交易定价主要基于市场价格，由双方协商确定；公司向关联方采购的施工建设服务系由招投标或询价结果确定，2021年，公司在光电科技产业园建设过程中存在向关联方采购施工建设服务的情况，导致关联劳务采购金额较高，相关采购履行了招投标程序或询价程序，招投标及询价活动遵循公平、公正原则，交易定价公允。

2.光电材料与元器件产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财

7-3-20务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司光电材料与元器件

产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业占主营业务

关联方务收入/采务收入/采务收入/采

金额金额收入/采购金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

1270.781.80%2884.121.32%6810.562.74%7181.742.19%

控制的单位华光小

--777.670.36%806.380.32%--原采购产品兵器集团及其

2.580.00%24.370.02%4.510.00%9.390.00%

控制的单位华光小

1051.231.78%----22.990.01%

原

注：与华光小原交易金额以净额列示

报告期内，公司主要根据原材料价格及加工成本，确定光电材料与元器件产

7-3-21品销售价格，同类产品向兵器集团控制的相关单位销售产品的价格与向非关联方

销售价格间不存在显著差异。报告期各期，公司向兵器集团控制的相关单位销售的产品中，同时存在向非关联方销售情况的前五大产品价格对比情况如下：

单位：元/件，元/KG向关联方销向非关联方序号产品名称及型号差异率售单价销售单价

2021年

1 光学条料（型号 A） 70.00 70.00 -

2 光学型件（型号 A） 4.76 4.89 -2.66%

3 光学条料（型号 B） 36.00 35.00 2.86%

4 光学条料（型号 C） 42.00 40.00 5.00%

5 光学条料（型号 D） 32.00 30.00 6.67%

2022年

1 光学条料（型号 E） 610.00 610.00 -

2 红外材料（型号 A） 3000.00 3000.00 -

3 光学条料（型号 F） 200.00 200.00 -

4 光学条料（型号 G） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 H） 140.00 140.00 -

2023年

1 光学条料（型号 C） 42.00 42.00 -

2 光学条料（型号 I） 25.00 25.00 -

3 光学条料（型号 J） 70.00 70.00 -

4 红外材料（型号 B） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 K） 90.00 90.00 -

2024年1-6月

1 光学无热化热成像镜头（型号 A） 400.00 400.00 -

2 光学条料（型号 L） 27.00 26.30 2.66%

3 光学条料（型号 I） 25.00 22.00 13.64%

4 光学条料（型号 C） 40.00 36.00 11.11%

5 光学条料（型号 J） 70.00 65.00 7.69%

上述产品中，公司 2024 年 1-6 月向关联方销售的光学条料（型号 I）、光学条料（型号 C）与向非关联方销售价格差异相对较高，主要系产品差异所致，公司向

7-3-22关联方销售的产品在应力等指标上优于向非关联方的同类产品，因此价格相对较高。

报告期内，公司存在向华光小原采购及销售产品的情况。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品。华光小原在熟料产品生产方面具有较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购由粉料产品加工后形成的熟料等产品，财务处理方面按照净额法确认收入及采购金额。华光小原系公司与株式会社小原共同投资成立的合资企业，株式会社小原为光学玻璃行业的国际知名企业，华光小原承接了株式会社小原的相关技术工艺，其加工的产品具备质量保证，公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品具备合理性及必要性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度提供劳务

华光小原451.57517.16749.931056.93

兵器集团及其控制的单位21.23-2.46-接受劳务

华光小原-33.29--

报告期内，公司光电材料与元器件产品业务提供及接受劳务主要系与华光小原进行的交易，具体情况详见本补充法律意见书之“第二部分关于《补充法律意

7-3-23见书（一）》相关事项的更新”之“（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性”之“2、提供及接受劳务”。

综上，报告期内，公司防务产品业务与光电材料与元器件产品业务经常性关联交易具备必要性及合理性，交易价格具备公允性。

（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期各期，发行人与华光小原关联交易情况如下：

1.销售及采购产品

单位：万元

交易类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售产品-777.67806.38-

采购产品1051.23--22.99

注：上述交易金额以净额列示

0.00万元，2022年度及2023年度，公司向华光小原销售产品实现产品销售806.38

万元和777.67万元，主要系华光小原因下游订单量提升，提高了向公司粉料产品的采购金额，但产品完成加工后向其他外部市场主体销售所致。报告期各期，公司向华光小原采购产品金额分别为22.99万元、0.00万元、0.00万元及1051.23万元，2024年1-6月，公司向华光小原采购金额较高，主要系公司2024年度尚未集中向华光小原销售产品，净额抵消金额较低所致。

2.提供及接受劳务

单位：万元

交易类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

提供劳务451.57517.16749.931056.93

接受劳务-33.29--

7-3-24报告期内，公司向华光小原出租建筑物及产线的同时，存在向华光小原提供

转供水电费、垃圾处理等服务，相关价格系根据市政价格平价收取。报告期内，公司向华光小原提供劳务金额逐步降低，主要系受下游市场环境影响，华光小原总体业务体量有所缩减所致。报告期内，公司仅于2023年存在向华光小原采购少量加工服务的情况，金额较低。

3.租赁

报告期内，发行人存在向华光小原出租建筑物、产线的情况，具体如下：

单位：万元

租赁资产种类2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

建筑物、产线41.7083.4183.4183.41

合计41.7083.4183.4183.41

华光小原向发行人租赁的建筑物、产线主要用于生产熟料产品，相关租赁价格主要基于资产折旧金额，由双方协商确定，报告期内租赁价格保持稳定。

综上，报告期内，公司与华光小原公司关联交易金额变动具备合理原因。

（三）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的

收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的

关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1.募投项目新增关联交易的性质、定价依据

7-3-25本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，由于

兵器集团控制的相关单位与发行人为防务产业链上下游配套关系，根据采购及销售计划，预计将新增与兵器集团控制的相关单位发生的关联采购及销售。其中，由于本次募投项目产品均销售至兵器集团控制的总体单位，因此募投项目达产后实现的销售均为关联销售，定价由军方审价部门通过审价工作确定；同时，由武器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购等因素决定，募投项目产品生产时涉及到的相关采购将涉及到兵器集团控制的配套单位，相关定价基于最终产品的审价情况制定。

2.总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、

28.74%和19.60%，发行人关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、

47.22%和39.61%。

3.该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司

生产经营独立性的情形

7-3-26如上所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为向兵器集团控制的相关单

位等关联方以及华光小原日常性采购和销售，主要系防务产业链上下游配套关系及公司日常经营所需，具备合理性和必要性。新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易的定价方式一致，定价方式符合行业惯例，具备公允性，因此本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。

综上所述，本所认为，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

7-3-27第三部分关于《审核问询函》的补正意见

一、关于认购对象

补充关于老股锁定的相关承诺，同时补充出具承诺的相关主体。

发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司就本次发行出具了《关于股份锁定的补充承诺函》，“本次发行完成后，本公司持有的本次发行前的上市公司股份的转让和锁定安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相

关法律法规的规定。本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，如有违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”基于上述，发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司已就本次发行出具关于老股锁定的相关承诺，承诺相关股份锁定安排符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

二、关于关联交易

请补充：（1）与华光小原公司关联交易的销售和采购是否独立展开，以净额法核算是否符合企业会计准则；华光小原公司经营规模，是否专门为发行人提供服务；（2）募投项目设备采购是否涉及向关联方采购。

（一）与华光小原公司关联交易的销售和采购是否独立展开，华光小原公司

经营规模，是否专门为发行人提供服务根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、发行人与华光小原签署的采购、销售合同、华光小原的审计报告

以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加工而来。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品，华光小原在熟料产品生产方面具有较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购粉料产品加工后形成的熟料等产品。

7-3-28报告期内，华光小原营业收入分别为13548.35万元、15002.83万元、11361.95

万元及6040.77万元，净利润分别为896.16万元、670.38万元、257.10万元及405.77万元，华光小原除向公司采购及销售产品外，亦向其他第三方主体进行产品购销，并非专门为发行人提供服务。

（二）募投项目设备采购是否涉及向关联方采购

根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，本次募投项目高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目建设中相关设备采购不涉及向关联方采购的情形。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文，下接签字盖章页）7-3-29（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

谢元勋刘浒

单位负责人：

卢勇北京市金杜律师事务所

单位负责人：

王玲

二〇二四年八月二十七日

7-3-30附件一：发行人及其控股子公司新增报告期间新增的专利

序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日期专用期限

1西光防务实用新型2023223946262一种电子元器件性能自动检测设备2023.9.410年

2西光防务实用新型2023223957587一种电容器基座的检测排列装置2023.9.410年

一种便于异型组件电性能检测的工装

3 西光防务实用新型 202322750852X 2023.10.13 10 年

装置磷酸盐光学玻璃及其制备方法和光学

4新华光发明专利20221109528902022.9.520年

元件

5新华光实用新型2023227969371一种上模接头2023.10.1810年

6新华光实用新型2023227969456一种光学玻璃条料表面变形检验装置2023.10.1810年

7-3-31附件二：新增或变化的重大合同

（一）授信合同序授信金额

授信方申请人合同/文件名称（编号）签署日期授信期限担保情况号（万元）

2024.6.12-

1兵工财务西光防务2024综信字第0100112024.6.12100000.00无

2025.6.12

（二）借款合同序借款合同金额

借款人贷款人合同名称（编号）签署日期借款期限担保情况号（万元）

2024.6.5-

1新华光兵工财务2024委展字第0100182024.6.54000.00无

2025.6.5

（三）其他重大合同

合同对手方合同内容签约主体合同金额（万元）西安市幸福路地区综合改

约定搬迁补助费用西光防务2200.00造管理委员会

7-3-32附件三：发行人及其控股子公司新增报告期间享受的财政补贴

序号公司名称项目批准文件/依据文件金额（万元）年度

1西光防务厂区东南角腾迁补助《搬迁补偿协议》800.002024年

2西光防务两维费款-284.002024年

7-3-33北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（三）

二〇二五年三月

7-3-1北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（三）

致：北方光电股份有限公司

效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2024年6月15日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；就上海证券交易所（以下简称上交所）下发的上证上审（再融资）〔2024〕171号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）所涉及的法律相关事项于2024年7月31日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；就上交所于2024年8月7日就《审核问询函》提出

的补正意见以及新增报告期间（2024年4月1日至2024年6月30日）与本次发7-3-2行有关事项的重大变化情况出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于发行人于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过关于调整本次发行方案的相关议案，同意对本次发行方案进行调整（以下简称本次发行方案调整）；同时，发行人于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过关于控股股东向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称新华光）增资的相关议案，同意北方光电集团有限公司（以下简称光电集团）向新华光现金增资并取得新华光5.09%股权，上述增资完成后，本次发行募投项目实施主体新华光由发行人的全资子公司变更为非全资控股子公司（以下简称本次增资），本所现就发行人本次发行方案调整及本次增资相关事宜出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书

（三）》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

7-3-3随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发

行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分关于本次发行方案调整

一、本次发行方案调整的具体内容2024年12月18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调

整相关的议案，同意对本次发行方案进行调整，光电集团和中兵投资不再参与认购本次发行的股票，本次发行的发行对象将全部以竞价方式确定，具体调整内容如下：

调整前：

（一）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次发行股票金额

3000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次发行股票金额15000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外

机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通

7-3-4过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会

的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

（三）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为

7-3-5整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行股票数量不超

过120000000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、

资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

（四）限售期

本次发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资

本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集资金投资项目

本次发行募集资金不超过120000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号募投项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额项目实施主体高性能光学材料及先进

156917.0056917.00新华光公司

元件项目精确制导产品数字化研

239180.0039180.00西光防务

发制造能力建设项目

3补充流动资金23903.0023903.00-

合计120000.00120000.00-

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于

7-3-6拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法

律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

（一）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

7-3-7派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（三）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行股票数量不超过88000000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、

资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

（四）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资

本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集资金投资项目

本次发行募集资金不超过102000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号募投项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额项目实施主体

1高性能光学材料及先进56917.0051917.00新华光公司

7-3-8序号募投项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额项目实施主体

元件项目精确制导产品数字化研

239180.0039180.00西光防务

发制造能力建设项目

3补充流动资金10903.0010903.00-

合计107000.00102000.00-

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

除上述调整外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。

2024年12月18日，公司与光电集团、中兵投资分别签署了《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

二、本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第七条“关于

第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票

的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；

3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股

份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

7-3-9根据上述规定，发行人本次发行方案调整为减少发行对象及其对应的认购股

份并相应调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

三、本次发行方案调整已履行必要的审批程序《证券期货法律适用意见第18号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。

如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第18号》规定的应当经股东大会表决通过的情形。

2024年12月18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调

整相关的议案，同意调整本次发行方案。根据发行人2024年第一次临时股东大会决议，本次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的审批程序，本次发行尚需经过上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

四、本次发行方案调整不会对本次发行产生重大不利影响

根据发行人第七届董事会第十二次会议决议以及发行人的说明与承诺，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，不会导致本次发行不符合《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的发行条件，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的审批程序，因此本次发行方案调整不会对本次发行产生重大不利影响。

7-3-10五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的审批程序，本次发行方案调整后，光电集团、中兵投资不再参与本次认购，本次发行对象采取询价方式参与发行，符合相关法律法规的规定，本次发行方案调整不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

第二部分关于本次增资

一、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的情况根据发行人于2024年8月披露的《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》），发行人本次发行的募投项目中，高性能光学材料及先进元件项目的实施主体为新华光，精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施主体为西安北方光电科技防务

有限公司（以下简称西光防务），截至《募集说明书》出具日，新华光与西光防务均为发行人的全资子公司。

2025年2月14日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，光电集团向新华光现金增资4000万元，取得新华光5.09%股权，发行人接受光电集团对新华光进行增资，并放弃优先认缴出资权。

本次增资完成后，本次发行募投项目高性能光学材料及先进元件项目的实施主体新华光将由发行人的全资子公司变更为非全资控股子公司，发行人持有新华光股权的比例为94.91%，仍拥有对新华光的控制权。

二、关于发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的核查

（一）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《第6号指引》）之“6-8募投项目实施方式”的规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外:（一）拟通过参股公司实施募投项目的，

7-3-11需同时满足下列要求:1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司

的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

如上所述，本次增资完成后，发行人持有新华光股权的比例为94.91%，仍拥有对新华光的控制权，不存在通过参股公司实施募投项目的情形。

（二）根据《第6号指引》之“6-8募投项目实施方式”的规定，通过新设非

全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐人及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

如上所述，本次增资前，新华光为发行人全资子公司，本次增资后，新华光变更为发行人的非全资控股子公司，发行人不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（三）根据《第6号指引》之“6-8募投项目实施方式”的规定，通过非全资

控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

1.发行人将以增资方式向新华光投入募集资金，光电集团不同比例增资

根据发行人的说明与承诺，本次发行的募集资金到位后，发行人拟通过增资方式向新华光投入本次发行的募集资金，发行人将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、按照国有资产管理相关规定向国有资产监管部门备案的资产评

估报告的评估结果作为定价依据，确定届时增资的增资价格，光电集团不进行同比例增资。

2.光电集团不同比例增资不存在损害发行人利益的情形

根据发行人的股东名册、公开披露的公告文件以及发行人的说明，截至本专项核查意见出具日，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接持有发行

7-3-12人35.87%的股份，为发行人的控股股东。为满足新华光项目研发需要，进一步增

强其资金实力，光电集团向新华光增资4000万元。

根据发行人的说明，首先，发行人以增资方式向新华光投入募集资金的增资价格将按照符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、按照国有资产管理相关

规定向国有资产监管部门备案的资产评估报告的评估结果进行确定，定价方式公允；其次，上述增资完成后，发行人所持新华光股权比例将进一步提高，发行人对新华光的控制权将进一步增强，有利于发行人对高性能光学材料及先进元件项目之经营、管理的全面把控，符合发行人的战略发展方向和长远利益；同时，根据新华光《公司章程》，各方股东按照实缴出资比例分红，发行人将基于其增资后的实缴出资比例取得更高的分红收益。因此，光电集团不同比例增资不存在损害发行人利益的情形。

同时，发行人持有新华光94.91%股权，为新华光的控股股东，能够有效控制新华光的日常经营管理决策、募集资金的使用以及募投项目的实施进程，由非全资控股子公司新华光实施募投项目不会导致募投项目的实施产生重大不确定性。

（四）根据《第6号指引》之“6-8募投项目实施方式”的规定，发行人通过

与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的

公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项:（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）

共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐人及

发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的

规定、相关防范措施的有效性发表意见。

1.新华光的基本情况，共同设立新华光的原因、背景、必要性和合规性、相

关利益冲突的防范措施；通过新华光实施募投项目的原因、必要性和合理性

根据新华光现行有效的营业执照、公司章程以及发行人的说明，本次增资完成后，新华光的基本情况如下：

公司名称湖北新华光信息材料有限公司

统一社会信用代码 91420600565479477Y

7-3-13类型其他有限责任公司

住所湖北省襄阳市长虹北路67号法定代表人徐华峰注册资本21073万元成立日期2010年12月13日

股权结构光电股份持股94.91%；光电集团持股5.09%

光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品主营业务

的研发、生产和销售

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZG210912

号《湖北新华光信息材料有限公司审计报告》及新华光提供的截至2024年6月30日的财务报表，新华光2023年度及2024年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度

总资产113015.87100385.39

净资产63825.6163160.70

营业收入38888.7863874.82

净利润259.84616.58

注：2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

根据发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，“新华光作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位。

总体上，新华光的技术水平和产品已达到国内领先，在国际具有一定地位与影响力，并主导了多项国际和国家标准的制定，是兵器集团首家也是唯一一家颁布国际标准的企业。目前，新华光生产的光学玻璃有200余种，产品远销欧美、日韩等地，与日本株式会社小原、日本佳能株式会社、日本索尼株式会社、德国卡尔蔡司股份有限公司、天活松林光学（广州）有限公司、凤凰光学股份有限公

司、浙江舜宇光学有限公司等知名光电企业建立了战略合作和业务往来。据北京中研华泰信息技术研究院2022年统计数据，在光学成像用高品质特种光学玻璃材料及元件市场，新华光的全球市场占有率约15%，中国市场占有率约30%。

7-3-14为满足新华光项目研发需要，进一步增强其资金实力，发行人控股股东光电集团向新华光注资4000.00万元，具备必要性和合规性。”本次增资完成后，发行人仍持有新华光94.91%股权，对新华光拥有控制权；

根据新华光《公司章程》，新华光不设董事会，设董事1名，董事由发行人推荐、股东会选举产生，发行人能有效控制募投项目实施主体新华光的经营管理和决策；

发行人建立了《控参股公司管理办法》《投资管理办法（试行）》《保密管理制度》等健全的内部控制制度，能够对新华光实施有效的业务、资金管理和风险控制；发行人已制定《募集资金专项存储及使用管理办法》，能够对募集资金进行有效监管；同时，关联董事已在第七届董事会第十四次会议对本次增资相关事宜进行审议时回避表决，因此发行人通过与控股股东共同出资设立的公司实施募投项目及新华光符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义

务的相关规定，相关防范措施具备有效性。

根据发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，“发行人选择以新华光作为高性能光学材料及先进元件项目的实施主体，可以充分运用新华光的技术与经验储备，凭借新华光建立的一支掌握光学玻璃材料及先进元件生产技术的高水平科研队伍，能够有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。”

2.共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性

发行人于2010年设立新华光并作为全资股东拥有对新华光的控制权。2025年2月14日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。2025年2月15日，发行人于法定信息披露渠道公开披露本次增资相关公告。

本次增资已履行了关联交易的决策程序和信息披露义务，相关程序合法合规。

3.上述事项及公司符合《公司法》相关规定、相关防范措施具备有效性

如上所述，发行人拥有对新华光的控制权，能有效控制募投项目实施主体新华光的经营管理和决策，相关制度能够对新华光实施有效的业务、资金管理和风险控制以及对募集资金进行有效监管，关联董事已就相关议案回避表决，符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防

7-3-15范措施具备有效性。

（五）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目不属于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形根据《证券期货法律适用意见第18号》“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”的规定，《发行注册管理办法》第六十条规定的“本次发行方案发生重大变化”的情形具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募

投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

如前所述，发行人本次发行募投项目实施主体新华光由发行人的全资子公司变更为非全资控股子公司系因控股股东光电集团向新华光增资导致，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的增加募集资金数额、增加新的募投项

目、增加发行对象或者认购股份等本次发行方案发生重大变化的情形。同时，本次增资完成后，发行人仍拥有对新华光的控制权，能有效控制募投项目实施主体新华光的经营管理和决策，相关制度能够对新华光实施有效的业务、资金管理和风险控制以及对募集资金进行有效监管，关联董事已就相关议案回避表决，符合《公司法》关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施具备有效性，不存在其他对本次发行定价产生重大影响的事项。因此，本次发行募投项目实施主体新华光由发行人全资子公司变更为非全资控股子公司

不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

综上所述，发行人拟通过增资方式向新华光投入募集资金，定价方式公允；

光电集团不同比例增资不存在损害发行人利益的情形；发行人通过非全资控股子

公司实施募投项目的事项符合《第6号指引》之“6-8募投项目实施方式”的相关规定；本次发行募投项目实施主体新华光由发行人全资子公司变更为非全资控股

子公司不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

7-3-16第三部分关于《审核问询函》的更新

一、《审核问询函》问题1：关于认购对象

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

2024年12月18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调

整相关的议案，同意对本次发行方案进行调整，光电集团和中兵投资不再参与认购本次发行的股票，本次发行的发行对象将全部以竞价方式确定。本次发行方案调整的具体内容详见本补充法律意见书“第一部分关于本次发行方案调整/一、本次发行方案调整的具体内容”。

106.58%、81.84%、88.31%和81.52%，光电元器件产能利用率分别为97.70%、

7-3-17请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产

品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下

游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目

存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

回复：

（四）租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清

晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分

1.租赁土地和自有房产的具体情况

根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，本次发行募投项目之高性能光学材料及先进元件项目的实施主体为发行人的控股子公司新华光，该项目拟在湖北省襄阳市长虹北路67号华光科技园开展，项目使用的房产为新华光自有房产，上述房产所占用土地的使用权人为华光公司，相关土地由新华光以租赁方式使用；同时，上述房产系由光电股份作为股东出资投入新华光并实际交付新华光使用，但由于上述房产存在“房地不一体”情形，未能办理过户至新华光的产权变更登记手续，上述房产的证载所有权人仍为光电股份。截至本补充法律意见书出具日，相关租赁土地和自有房产的具体情况如下：

（1）租赁土地

根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》、租赁土地的

权属证书以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的租赁土地情况具体如下：

7-3-18承出

租赁面积用租租土地坐落证书编号租赁期限（ 2m ）途人人华新湖北省襄阳襄樊国用光工

华市长虹北路（2001）字第126768.692022.5.1-2027.4.30公业光67号360107020号司

序登记所有建筑面积房屋证书编号房屋坐落登记日期

号权人 2 （m ）用途湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

1光电股份樊高新区长虹北30476.52厂房2001.11.1

字第00000039号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

2光电股份樊高新区长虹北3983.43厂房2001.11.1

字第00000040号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

3光电股份樊高新区长虹北1967.06厂房2001.11.1

字第00000041号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

4光电股份樊高新区长虹北5771.43厂房2003.8.20

字第00000846号路129号湖北省襄阳市襄襄樊市房权证高新区

5光电股份樊高新区长虹北8823.36厂房2003.8.20

字第00000847号路129号

7-3-192.租赁期满后续期是否存在不确定性

解除项目土地租赁协议的情况，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于开展业务及实施募投项目，并现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光/光电股份造成的全部损失。”综上所述，华光公司与新华光签署的相关土地租赁合同中已明确约定新华光在租赁期满后享有同等条件下的优先续租权，且华光公司已出具《专项说明》，保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用租赁土地；同时，光电集团已出具《专项承诺函》，承诺保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于实施募投项目，并承诺现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光或发行人造成的全部损失。因此，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关土地的租赁期满后续期不存在重大不确定性。

3.相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷

（1）自有房产的取得过程及未能办理产权变更的背景和原因

根据发行人提供的房屋所有权证书及发行人的说明，上表5项房屋所有权证书证载共计19栋房产（以下简称19栋房产），上述19栋房产系发行人于2001年自其股东华光公司处购买取得，发行人在购买19栋房产时，双方仅约定购买19

7-3-20栋房产，并未同时购买19栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本补充法律

意见书出具日，19栋房产登记在发行人名下，而19栋房产所占用的国有土地的使用权人仍为华光公司，19栋房产存在“房地不一体”情形。

发行人购得19栋房产后，于2010年将上述19栋房产作为股东出资投入新华光。但根据2008年7月1日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第168号）第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权主体一致的原则，由于19栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能办理将19栋房产过户至新华光名下的产权变更登记手续，因此截至本补充法律意见书出具日，上述19栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，但仍登记在发行人名下。

（2）相关房产产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷

如上所述，19栋房产未能办理过户至新华光名下的产权变更系受“房地一体”原则等房地产管理政策的限制，19栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行人实际交付新华光使用，19栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等房产；同时新华光为发行人的控股子公司，不存在其他新华光股东对19栋房产出资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。

根据华光公司出具的《专项说明》，“1.本公司已将标的土地租赁给光电股份控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称‘新华光’）使用，同时光电股份已将19栋房产出资至新华光，19栋房产实际由新华光使用；2.光电股份/新华光合法拥有19栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/新华光之间就19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”根据发行人出具的说明与承诺，“本公司已将19栋房产出资至控股子公司新华光并实际交付新华光使用，新华光实际拥有19栋房产的产权权利，相关房产产权清晰，本公司与新华光之间就19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。”7-3-21经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国

4.相关风险揭示是否充分

就上述募投项目使用租赁土地及相关房产未能办理产权变更的问题，发行人已在《募集说明书》“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险”中进行如

下风险揭示，相关风险揭示充分：

7-3-22（以下无正文，下接签字盖章页）7-3-23（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

谢元勋刘浒

单位负责人：

卢勇北京市金杜律师事务所

单位负责人：

王玲年月日

7-3-24