光电股份:北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）

北京金杜（成都）律师事务所

关于

北方光电股份有限公司

向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书（二）

二〇二四年八月

7-3-1北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（二）

致：北方光电股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、

行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2024年6月15日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），就上海证券交易所（以下简称上交所）下发的上证上审（再融资）〔2024〕171号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）所涉及的法律相关事项于2024年7月31日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于上交所于2024年8月7日就《审核问询函》提出补正意见，且发行人于7-3-22024年8月15日披露了《北方光电股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称《2024年半年度报告》），本所现根据上交所的要求就《审核问询函》补正意见中涉及的法律相关事项进行补充说明，并就发行人自2024年4月1日至2024年6月30日期间（以下简称新增报告期间）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次发行有关事项的重大变化情况以及《补充法律意见书（一）》中法律相关事项的重大变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

7-3-3现出具补充法律意见如下：

第一部分关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

发行人于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，发行人本次发行已获得国家国防科技工业局和兵器集团的同意或批准。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行相关决议仍在有效期内，国家国防科技工业局和兵器集团的同意或批准仍在有效期内，发行人有关本次发行的批准和授权仍然有效。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述的本次发行的主体资格，即发行人系

依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票已依法在上交所上市交易，具备实施本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

7-3-41.本次发行的对象

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2.本次发行的定价安排

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。

若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

金杜认为，发行人本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六

条、第五十七条和第五十八条的规定。

3.本次发行股票的限售期安排

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行完成后，中兵投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资

7-3-5本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束

后将按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4.发行人募集资金的数额和使用

根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行募集资金不超过120000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元募集资金拟投序号募投项目名称项目总投资金额项目实施主体入金额高性能光学材料及先进元

15691756917新华光

件项目精确制导产品数字化研发

23918039180西光防务

制造能力建设项目

3补充流动资金2390323903-

合计120000120000-

根据上表及发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，发行人募集资金的使用符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

金杜认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

5.本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人公开披露的相关公告文件以

及发行人提供的资料并经核查，本次发行前，光电集团直接和间接持有发行人

7-3-6182486223股股份，占发行人总股本的35.87%，为发行人的控股股东；中兵投资

持有发行人106765343股股份，占发行人总股本的20.99%，光电集团和中兵投资均为兵器集团控制的企业，兵器集团合计控制发行人56.86%股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，发行人的实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

6.董事会决议确定的认购对象

根据本次发行的董事会决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资。根据光电集团和中兵投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团和中兵投资均为发行人实际控制人兵器集团控制的公司，兵器集团分别持有光电集团和中兵投资100%股权。

光电集团和中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。4.本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对

认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，光电集团和中兵投资承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

同时，光电集团和中兵投资已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“1.自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；2.自本承诺函出具日至本次发行完

成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；3.本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形；4.如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担

7-3-7由此产生的法律责任。”综上，本次发行董事会决议确定的认购对象符合《发行注册管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定。

7.根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人现任董事、监事和

高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人员出具的承诺以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈、登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会湖北监管局网站、

深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309中国检察网、中国执行信息公

开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发

行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公7-3-8司净资产的30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（五）根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及

发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人最近一年一期不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务。

综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人仍具备本次发行的实质条件。

四、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

1.发行人前十大股东

根据发行人提供的股东名册及《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1光电集团11948247323.48%

2中兵投资10676534320.99%

3华光公司6300375012.38%

嘉实基金－中兵投资管理有限责任公司

4101700002.00%

－嘉实基金－天璇单一资产管理计划

广发基金－中兵投资管理有限责任公司

550759211.00%

－广发基金－天枢单一资产管理计划

6红塔创新投资股份有限公司50200000.99%

中国建设银行股份有限公司－长信国防

737464000.74%

军工量化灵活配置混合型证券投资基金

8香港中央结算有限公司34802090.68%

9北京磐恒投资管理有限公司23526710.46%

10晋天祥21598000.42%

合计32125656763.14%

2.持有发行人5%以上股份的股东

7-3-9根据发行人提供的股东名册及股东相关资料，截至2024年6月30日，持有

发行人5%以上股份的股东为光电集团、中兵投资和华光公司。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

如本补充法律意见书第一部分“关于本次发行相关事项的更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”之“5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，发行人的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。

（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况

根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行人控股股

东及其一致行动人出具的承诺，截至报告期末，发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人的股份不存在质押情况。

五、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、近三年年度报告、近

三年审计报告、《2024年半年度报告》以及发行人的说明与承诺，补充核查期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。

根据发行人控股子公司的营业执照、公司章程及发行人的说明，并经本所律师登录国家企信网查询，补充核查期间，发行人子公司经营范围未发生变化。

（二）发行人的主营业务突出

根据发行人《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，发行人2024年

1-6月主营业务收入70429.77万元，占营业收入的98.60%，发行人报告期内的营

业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

六、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律

法规以及发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、发

7-3-10行人主要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，补充核查期间，发

行人的主要关联方兵器集团的部分董事发生变化，截至本补充法律意见书出具日，兵器集团的董事、监事和高级管理人员情况具体如下：

序号姓名职务

1程福波董事长

2刘大山总经理、董事

3蒋亮平董事

4杨保华董事

5苏文生董事

6王森董事

7王义栋董事

8吴永良董事

9彭心国董事

10孙来燕监事会主席

11孔秋敏监事

12景贵亮监事

13齐影监事

14张建平监事

15侯新监事

（二）关联交易

根据发行人《2024年半年度报告》、发行人公开披露的公告文件、发行人提

供的资料以及发行人出具的说明与承诺，发行人2024年1-6月发生的重大关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月发生额

兵器集团及其附属企业采购商品10251.18

兵器集团及其附属企业接受劳务7.28

7-3-11光电集团及其附属企业采购商品499.28

光电集团及其附属企业接受劳务39.97

华光小原采购商品1051.23

华光小原接受劳务-

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月发生额

兵器集团及其附属企业销售产品26523.86

兵器集团及其附属企业提供劳务84.84

光电集团及其附属企业销售产品1159.60

光电集团及其附属企业提供劳务71.34

华光小原销售产品-

华光小原提供劳务451.57

（3）关联租赁

单位：万元

关联方名称租赁资产种类租赁性质2024年1-6月发生额

华光小原建筑物、生产线发行人作为出租方41.70

光电集团建筑物、设备等发行人作为承租方2008.18

华光公司土地、建筑物发行人作为承租方203.83发行人2024年第一次独立董事专门会议于2024年4月23日召开，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为上述关联交易符合公司的业务发展需要，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远发展，同意将该议案提交公司董事会审议。发行人于2024年4月24日召开第七届董事会第七次会议，并于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2024年度拟发生的日常关联交易进行了预计。上述董事会、股东大会审议过程中，相关主体回避表决。

七、发行人的主要资产

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局就专利情况出具的《专利证明》

以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审7-3-12查信息查询网站查询，新增报告期间，发行人及其控股子公司新增取得6项专利，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司新增报告期间新增的专利”。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其控股子公司新签署1项授信合同、1项其他重大合同，1项借款合同签署展期协议，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：新增或变化的重大合同”。同时，本所在《律师工作报告》“附件二：发行人及其控股子公司的授信和借款合

同/（一）授信合同”中所述的序号为1和2的两项授信合同在新增报告期间已履行完毕。

（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》

及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，新增报告期间，除本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不

存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》

以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的补充核查期间的会议资料及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，补充核查期间，发行人股东大会、董事会及监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

7-3-13十、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，新增报告期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率（%）

1增值税应税收入3、6、9、13

2企业所得税按应纳税所得额计缴15、25

3城市维护建设税按实际缴纳的增值税7综上，金杜认为，发行人及其控股子公司新增报告期间执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。

（二）税收优惠

根据《2024年半年度报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其控股子公司新增报告期间享受的税收优惠主要如下：

1.企业所得税税收优惠政策

（1）根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，2023年12月西光防务通过高新技术企业认定并新取得国家高新技术企业证书（证书编号：GR202361004894），自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税税率按15%比例征收。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，2023年12月通过高新技术企业认定并新取得国家高新技术企业证书（证书编号：GR202342006261），自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税税率按15%比例征收。

2.增值税税收优惠政策

（1）按照财政部、国家税务总局《关于调整军品增值税政策的通知》（财

税（2021）67号）规定，公司2021年12月31日前已签订的军品销售合同，执行

增值税免税政策，自2022年1月1日起签订的军品销售合同不再执行增值税免税政策。根据财政部、国家税务总局《关于明确军品增值税适用政策的通知》（财

7-3-14税[2022]49号）规定，若公司2022年1月1日至2023年12月31日签订的军品及

军用特种车辆销售合同，如属于国家国防科技工业局等部门确认为2021年12月

31日前已签订军品销售总合同对应的分合同，可按照财税（2021）67号文件第二条规定，继续执行原增值税免税政策。

（2）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）等有关规定，公司享受先进制造业企业当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额政策。

综上，金杜认为，发行人及其控股子公司新增报告期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

根据《2024年半年度报告》、发行人提供的相关资料及发行人的说明与承诺，新增报告期间，发行人及其控股子公司享受的金额100万元以上的财政补贴情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司新增报告期间享受的财政补贴”。

（四）纳税情况

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其控股子公司

税务主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行

人及其控股子公司所在地环保主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术标准

7-3-15根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。

十二、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1.诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额在1000万元以上的重大诉讼或重大仲裁。

2.行政处罚

根据发行人及其控股子公司部分主管部门出具的证明文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司新增报告期间不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中

国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长及总经理出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行

信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至报告期末，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

7-3-16十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行履行了现阶段必要的批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

7-3-17第二部分关于《补充法律意见书（一）》相关事项的更新

一、《审核问询函》问题6：关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为

36.90%、30.33%、28.74%和29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为

37.46%、39.06%、47.22%和34.44%；2）华光小原公司系发行人与株式会社小原

共同投资成立的合资企业，发行人向该公司采购金额2024年1-3月大幅上升、销售产品或提供劳务金额报告期内逐年上升。

请发行人说明：（1）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期

与各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性；（2）

与华光小原公司关联交易金额上升的原因及合理性；（3）结合募投项目新增关联

交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。

请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与各关联方经

常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性

1.防务产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司防务产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

7-3-182024年1-6月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业关联占主营业务

务收入/采务收入/采务收入/采

方金额收入/采购金额金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

26412.6737.50%99283.6545.61%89158.4235.82%115090.5235.08%

控制的单位采购产品兵器集团及其

10797.8418.32%51854.2336.89%64929.9636.92%106484.5540.29%

控制的单位发行人实际控制人兵器集团及其控制的相关单位与发行人为产业链上下游配套关系，报告期内发行人防务产品业务发生的关联销售主要系向兵器集团控制的相关单位销售精确制导导引头、光电信息装备等产品，关联采购主要系基于我国军工行业的配套关系，存在向兵器集团控制的相关单位采购成品件、外协件及各类元器件等情形。

发行人防务产品业务存在关联采购及销售的情况是由我国军品资质要求、武

器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购的特点等因素决定的。一方面，兵器集团是我国军事工业的重要力量，产业链中多家重要单位由兵器集团控制，国家军工产业配套协作的内在规律决定发行人的关联销售及采购将在一定时期内长期存在。另一方面，军方在下达生产任务时，存在图定参与单位进行研发及生产的情况，发行人不可避免地需要向兵器集团控制的特定单位购销产品。因此关联销售及采购具备必要性及合理性。

依据军品价格管理办法，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。报告期内，发行人防务产品关联

7-3-19采购和关联销售的主要产品需要由军方审价部门通过审价工作确定交易价格。审

价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及

军方双方协商价格方案、军方确定最终审定价等，报告期内公司经常性关联购销防务产品定价具备公允性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度提供劳务兵器集团及其控

134.95444.92618.25739.79

制的单位接受劳务兵器集团及其控

47.25760.46265.722590.53

制的单位

报告期内，公司向关联方提供的劳务主要包括园区转供水电气、计量检测服务、研发试制等。公司向关联方提供园区转供水电气等服务主要系公司与关联方处于同一园区内所致，相关劳务定价基于市政价格平价确定；公司向关联方提供计量检测服务、研发试制等服务，主要系公司在相关产品领域具有较强的技术优势，关联方选择公司执行相关业务，交易定价主要基于可比市场价格，由双方协商确定，关联交易定价原则与公司向无关联第三方提供服务定价原则一致。

报告期内，公司向关联方采购劳务的主要内容包括设备维修服务、业务培训服务及施工建设服务等。公司向关联方采购设备维修服务、业务培训服务等服务，主要系兵器集团控制的单位在防务产品相关领域经验较为丰富，交易定价主要基于市场价格，由双方协商确定；公司向关联方采购的施工建设服务系由招投标或询价结果确定，2021年，公司在光电科技产业园建设过程中存在向关联方采购施工建设服务的情况，导致关联劳务采购金额较高，相关采购履行了招投标程序或询价程序，招投标及询价活动遵循公平、公正原则，交易定价公允。

2.光电材料与元器件产品

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财

7-3-20务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司光电材料与元器件

产品业务经常性关联交易情况如下：

（1）销售及采购产品

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

占主营业占主营业占主营业占主营业务

关联方务收入/采务收入/采务收入/采

金额金额收入/采购金额金额购总额比购总额比购总额比总额比例例例例销售产品兵器集团及其

1270.781.80%2884.121.32%6810.562.74%7181.742.19%

控制的单位华光小

--777.670.36%806.380.32%--原采购产品兵器集团及其

2.580.00%24.370.02%4.510.00%9.390.00%

控制的单位华光小

1051.231.78%----22.990.01%

原

注：与华光小原交易金额以净额列示

报告期内，公司存在向兵器集团控制的从事光电相关技术开发及产品销售的单位销售光电材料与元器件产品的情况。发行人全资子公司新华光作为兵器集团控制的唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家

专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位，兵器集团控制的相关单位出于产品质量、市场知名度的考虑，向公司采购光电材料与元器件产品，具备合理性及必要性。

报告期内，公司主要根据原材料价格及加工成本，确定光电材料与元器件产

7-3-21品销售价格，同类产品向兵器集团控制的相关单位销售产品的价格与向非关联方

销售价格间不存在显著差异。报告期各期，公司向兵器集团控制的相关单位销售的产品中，同时存在向非关联方销售情况的前五大产品价格对比情况如下：

单位：元/件，元/KG向关联方销向非关联方序号产品名称及型号差异率售单价销售单价

2021年

1 光学条料（型号 A） 70.00 70.00 -

2 光学型件（型号 A） 4.76 4.89 -2.66%

3 光学条料（型号 B） 36.00 35.00 2.86%

4 光学条料（型号 C） 42.00 40.00 5.00%

5 光学条料（型号 D） 32.00 30.00 6.67%

2022年

1 光学条料（型号 E） 610.00 610.00 -

2 红外材料（型号 A） 3000.00 3000.00 -

3 光学条料（型号 F） 200.00 200.00 -

4 光学条料（型号 G） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 H） 140.00 140.00 -

2023年

1 光学条料（型号 C） 42.00 42.00 -

2 光学条料（型号 I） 25.00 25.00 -

3 光学条料（型号 J） 70.00 70.00 -

4 红外材料（型号 B） 30.00 30.00 -

5 光学条料（型号 K） 90.00 90.00 -

2024年1-6月

1 光学无热化热成像镜头（型号 A） 400.00 400.00 -

2 光学条料（型号 L） 27.00 26.30 2.66%

3 光学条料（型号 I） 25.00 22.00 13.64%

4 光学条料（型号 C） 40.00 36.00 11.11%

5 光学条料（型号 J） 70.00 65.00 7.69%

上述产品中，公司 2024 年 1-6 月向关联方销售的光学条料（型号 I）、光学条料（型号 C）与向非关联方销售价格差异相对较高，主要系产品差异所致，公司向

7-3-22关联方销售的产品在应力等指标上优于向非关联方的同类产品，因此价格相对较高。

报告期内，公司存在向兵器集团控制的中国兵工物资集团有限公司等单位采购少量螺钉、刀具等通用辅助材料的情况，采购金额较低，报告期各期占公司采购总额的比例均低于0.02%。

报告期内，公司存在向华光小原采购及销售产品的情况。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品。华光小原在熟料产品生产方面具有较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购由粉料产品加工后形成的熟料等产品，财务处理方面按照净额法确认收入及采购金额。华光小原系公司与株式会社小原共同投资成立的合资企业，株式会社小原为光学玻璃行业的国际知名企业，华光小原承接了株式会社小原的相关技术工艺，其加工的产品具备质量保证，公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品具备合理性及必要性。

报告期内，公司向华光小原采购及销售的产品定制化程度较高，不存在向其他公司采购及销售同类产品的情况。根据双方签订的合同条款，公司销售给华光小原的产品的价格系根据不同原材料形成玻璃产品的系数、备料良品率及不同材料的加工工序成本综合计算而来；公司向华光小原采购产品的价格系根据不同原

材料形成玻璃产品的系数、配料损耗率及不同材料的加工工序成本计算而来。报告期内，公司及华光小原严格执行合同定价条款，产品定价具备公允性。

（2）提供及接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度提供劳务

华光小原451.57517.16749.931056.93

兵器集团及其控制的单位21.23-2.46-接受劳务

华光小原-33.29--

报告期内，公司光电材料与元器件产品业务提供及接受劳务主要系与华光小原进行的交易，具体情况详见本补充法律意见书之“第二部分关于《补充法律意

7-3-23见书（一）》相关事项的更新”之“（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性”之“2、提供及接受劳务”。

综上，报告期内，公司防务产品业务与光电材料与元器件产品业务经常性关联交易具备必要性及合理性，交易价格具备公允性。

（二）与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性

根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期各期，发行人与华光小原关联交易情况如下：

1.销售及采购产品

单位：万元

交易类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售产品-777.67806.38-

采购产品1051.23--22.99

注：上述交易金额以净额列示

报告期内，由于公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加工而来，因此销售及采购金额按照抵消后的净额进行核算。报告期各期，公司向华光小原销售产品实现的收入金额分别为0.00万元、806.38万元、777.67万元及

0.00万元，2022年度及2023年度，公司向华光小原销售产品实现产品销售806.38

万元和777.67万元，主要系华光小原因下游订单量提升，提高了向公司粉料产品的采购金额，但产品完成加工后向其他外部市场主体销售所致。报告期各期，公司向华光小原采购产品金额分别为22.99万元、0.00万元、0.00万元及1051.23万元，2024年1-6月，公司向华光小原采购金额较高，主要系公司2024年度尚未集中向华光小原销售产品，净额抵消金额较低所致。

2.提供及接受劳务

单位：万元

交易类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

提供劳务451.57517.16749.931056.93

接受劳务-33.29--

7-3-24报告期内，公司向华光小原出租建筑物及产线的同时，存在向华光小原提供

转供水电费、垃圾处理等服务，相关价格系根据市政价格平价收取。报告期内，公司向华光小原提供劳务金额逐步降低，主要系受下游市场环境影响，华光小原总体业务体量有所缩减所致。报告期内，公司仅于2023年存在向华光小原采购少量加工服务的情况，金额较低。

3.租赁

报告期内，发行人存在向华光小原出租建筑物、产线的情况，具体如下：

单位：万元

租赁资产种类2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

建筑物、产线41.7083.4183.4183.41

合计41.7083.4183.4183.41

华光小原向发行人租赁的建筑物、产线主要用于生产熟料产品，相关租赁价格主要基于资产折旧金额，由双方协商确定，报告期内租赁价格保持稳定。

综上，报告期内，公司与华光小原公司关联交易金额变动具备合理原因。

（三）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的

收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的

关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1.募投项目新增关联交易的性质、定价依据

根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，公司本次募集资金投资项目为“高性能光学材料及先进元件项目”“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。其中，高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及新增产能项目。

本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，根据公司客户开拓及采购计划，预计将新增少量与华光小原发生的关联采购及销售，主要系公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品，定价依据与现有业务一致。

7-3-25本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，由于

兵器集团控制的相关单位与发行人为防务产业链上下游配套关系，根据采购及销售计划，预计将新增与兵器集团控制的相关单位发生的关联采购及销售。其中，由于本次募投项目产品均销售至兵器集团控制的总体单位，因此募投项目达产后实现的销售均为关联销售，定价由军方审价部门通过审价工作确定；同时，由武器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购等因素决定，募投项目产品生产时涉及到的相关采购将涉及到兵器集团控制的配套单位，相关定价基于最终产品的审价情况制定。

综上所述，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模增长而新增的关联交易，相关交易符合发行人防务业务行业特性及发行人实际经营情况，具有合理性和必要性。本次募投项目新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易定价方式一致，相关定价依据不会发生重大变化。

2.总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、

28.74%和19.60%，发行人关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、

47.22%和39.61%。

本次募投项目“高性能光学材料及先进元件项目”实施后，预计将新增少量与华光小原发生的关联采购及销售，占发行人2023年度营业成本、营业收入的比例预计不超过2%，对发行人经营业绩不构成重大影响。

本次募投项目“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”实施后，新增销售均为关联销售，达产年预计将新增58450万元关联销售收入，占发行人2023年度营业收入的比例为26.56%，对应新增关联采购预计将不超过发行人2023年度营业成本的6%。

考虑到募投项目实施将带来发行人营业收入及经营成本的同步增长，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

3.该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司

生产经营独立性的情形

7-3-26如上所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为向兵器集团控制的相关单

位等关联方以及华光小原日常性采购和销售，主要系防务产业链上下游配套关系及公司日常经营所需，具备合理性和必要性。新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易的定价方式一致，定价方式符合行业惯例，具备公允性，因此本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。

同时，本次募投项目新增关联交易主要是基于发行人现有业务类型规模增长而新增的关联交易，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，新增关联交易不构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

根据发行人出具的说明与承诺，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。

综上所述，本所认为，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

7-3-27第三部分关于《审核问询函》的补正意见

一、关于认购对象

补充关于老股锁定的相关承诺，同时补充出具承诺的相关主体。

发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司就本次发行出具了《关于股份锁定的补充承诺函》，“本次发行完成后，本公司持有的本次发行前的上市公司股份的转让和锁定安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相

关法律法规的规定。本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，如有违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”基于上述，发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司已就本次发行出具关于老股锁定的相关承诺，承诺相关股份锁定安排符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

二、关于关联交易

请补充：（1）与华光小原公司关联交易的销售和采购是否独立展开，以净额法核算是否符合企业会计准则；华光小原公司经营规模，是否专门为发行人提供服务；（2）募投项目设备采购是否涉及向关联方采购。

（一）与华光小原公司关联交易的销售和采购是否独立展开，华光小原公司

经营规模，是否专门为发行人提供服务根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2024年半年度报告》、发行人与华光小原签署的采购、销售合同、华光小原的审计报告

以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加工而来。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品，华光小原在熟料产品生产方面具有较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购粉料产品加工后形成的熟料等产品。

7-3-28报告期内，华光小原营业收入分别为13548.35万元、15002.83万元、11361.95

万元及6040.77万元，净利润分别为896.16万元、670.38万元、257.10万元及405.77万元，华光小原除向公司采购及销售产品外，亦向其他第三方主体进行产品购销，并非专门为发行人提供服务。

（二）募投项目设备采购是否涉及向关联方采购

根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，本次募投项目高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目建设中相关设备采购不涉及向关联方采购的情形。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文，下接签字盖章页）7-3-29（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

谢元勋刘浒

单位负责人：

卢勇北京市金杜律师事务所

单位负责人：

王玲