生益科技:生益科技2024年第三次临时股东大会会议资料

广东生益科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年11月14日

1广东生益科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会议程

会议召开时间：2024年11月14日下午14:30

会议召开地点：东莞市松山湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室

会议主持人：陈仁喜董事长

议程：

1、关于下属控股公司提供担保的议案

2、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案

广东生益科技股份有限公司董事会

2024年11月14日

2议案1

广东生益科技股份有限公司关于下属控股公司提供担保的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的控股孙

公司湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）的全资子公司汨罗万

容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗固废”）及永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）因生产经营需要，申请互相担保及以不动产抵押担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

1、绿晟环保的全资子公司汨罗固废及永兴鹏琨因生产经营需要，汨罗固废

作为承租人通过融资租赁方式（售后回租）向北银金租融资2800万元（融资租赁合同编号：北银金租【2024】回字0127号），永兴鹏琨作为承租人通过融资租赁方式（售后回租）向北银金租融资5200万元（融资租赁合同编号：北银金租【2024】回字0126号），融资期限均为4年，绿晟环保就前述两方承租人与北银金租的融资分别提供连带责任保证，绿晟环保提供的担保在生益科技股东大会批准的额度范围内，且已签署相关担保合同并披露具体详见于2024年6月29日披露的《广东生益科技股份有限公司关于湖南绿晟环保股份有限公司对其全资子公司融资提供担保的进展公告》（公告编号：2024—053），现依据北银金租的融资方案，前述融资需增加汨罗固废为永兴鹏琨的融资提供担保、永兴鹏琨为汨罗固废的融资提供担保、汨罗固废用7项不动产为北银金租给汨罗固废及永兴鹏琨

的最高额2亿元债权提供最高额抵押担保，具体情况以双方签订的合同约定为准。

由于被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过70%，根据有关规定，本事项提交公司股东大会审议。

2、2024年10月28日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过

了《关于下属控股公司提供担保的议案》，全体董事均表决同意。

3二、被担保人基本情况

1、汨罗万容固体废物处理有限公司

住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

法定代表人：祝更强

注册资本：5000万元

成立日期：2016年04月14日

经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、永兴鹏琨环保有限公司

住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

法定代表人：曹永忠

注册资本：25000万元

成立日期：2017年05月24日

经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生利用；

贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；

常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

3、绿晟环保、汨罗固废、永兴鹏琨的主要财务数据

单位：元

42024年9月30日/2024年前三季度（未经审计）

项目绿晟环保汨罗固废永兴鹏琨

资产总额309367922.65135358066.57669479381.69

负债总额33696475.8566796121.34569290797.29

银行贷款总额048000000.00331377344.70

流动负债总额33696475.8539164508.24426098721.53

资产负债率10.89%49.35%85.03%

净资产275671446.8068561945.23100188584.40

营业收入0.0032432633.75544517803.66

净利润-3987349.70-4376875.578685592.19

三、担保协议的主要内容

（一）汨罗固废为永兴鹏琨的5200万元融资提供担保，永兴鹏琨为汨罗固

废的2800万元融资提供担保，与北银金租拟签署的《保证合同》主要内容如下：

1、甲方（债权人）：北银金融租赁有限公司

2、承租人：永兴鹏琨环保有限公司/汨罗万容固体废物处理有限公司

3、乙方（保证人）：汨罗万容固体废物处理有限公司/永兴鹏琨环保有限公

司

4、被担保的主债权指甲方根据主合同而享有的对承租人的全部债权。

5、保证担保的范围：承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、租前

息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各

项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及主合同项下

租赁物取回时的拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。

6、担保方式：本担保为不可撤销的连带责任保证担保，乙方对主合同项下

承租人对甲方应付的全部债务承担连带保证责任。

7、保证期间：乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期

限届满之日起三年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起三年；如依主合同之约定甲方宣布主合同

加速到期的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起三年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届满之日起三年。甲方与承租人双方

5协议对主合同的履行期限作了变动，未经乙方书面同意的，保证期间仍为前述约定的期间。

（二）汨罗固废用7项不动产为北银金租给汨罗固废及永兴鹏琨的最高额2亿

元债权提供最高额抵押担保，与北银金租拟签署的《最高额抵押合同》主要内容如下：

1、甲方（抵押权人）：北银金融租赁有限公司

2、乙方（抵押人）：汨罗万容固体废物处理有限公司

3、被担保的债务人为永兴鹏琨环保有限公司、汨罗万容固体废物处理有限公司（以下称为承租人）。

4、被担保的主债权指甲方根据主合同而享有的对承租人的全部债权。

5、抵押物为抵押人名下不动产，具体由合同约定。

6、抵押担保的范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金（租赁本金余额最高限额为人民币大写【贰亿】元整）、租前息、名义货价（留购价款）、

违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、

仲裁费、律师费、差旅费、公证费及抵押物、主合同项下租赁物取回时的拍卖、

评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。

7、无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵

押、质押等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张或责任减免，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。

四、担保的必要性和合理性

汨罗固废为永兴鹏琨5200万元融资提供担保，永兴鹏琨为汨罗固废2800万元融资提供担保，且汨罗固废用7项不动产为北银金租的最高额2亿元债权提供最高额抵押担保，是为了满足被担保公司的生产经营需要而发生，符合绿晟环保整体发展战略的需要，虽然永兴鹏琨资产负债率超过70%，但绿晟环保能对永兴鹏

6琨进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明汨罗固废

可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

五、董事会意见

公司董事会认为，为满足绿晟环保全资子公司的经营需要提供互相担保及抵押担保，符合绿晟环保整体发展战略，绿晟环保对其全资子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，董事会同意上述担保事项。

审计委员会事先认可并发表书面审核意见：公司下属控股公司提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，董事会审计委员会全体委员同意此事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年9月30日，公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币834927344.70元，其中，公司对下属公司累计担保总额为人民币591000000.00元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币

243927344.70元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近一期

（2023年12月31日）经审计净资产的5.97%。公司不存在逾期对外担保。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司董事会

2024年11月14日

7议案2

广东生益科技股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实施股权激励计划、回

购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数，同时，公司发起人股东伟华电子有限公司通过其 QFII 账户增持股份，因此，需对《公司章程》的

第六条、第十九条进行修订。具体情况如下：

一、变更情况

（一）注册资本增加截至2023年12月31日，公司股份总数为2354629880股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告编号：2024—015））

由于实施2019年度股票期权激励计划的行权，2024年1月1日至2024年6月

18日，累计行权且完成股份过户登记16709002股；公司实施2024年度限制

性股票激励计划，授予登记的限制性股票为5805.8848万股，于2024年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，因此，截至2024年8月1日，公司股份总数变更为2429397730股，相应公司注册资本由

2354629880元变更为人民币2429397730元。

（二）注册资本减少公司于2024年10月28日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的37200股限制性股票，回购注销实施后，公司总股本将由2429397730股变更为2429360530股，相应公司注册资本将由人民币2429397730元变更为人民币2429360530元。

二、章程修订情况

公司发起人股东伟华电子有限公司通过其 QFII 账户增持股份，因此，公司根据上述总股本、注册资本变更情况及发起人股东增持情况，提议对《公司章程》

8的第六条、第十九条进行修订。具体修订情况如下：

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币2354629880第六条公司注册资本为人民币2429360530元。元。

第十九条公司现在的股本结构为:股份总数第十九条公司现在的股本结构为:股份总数

2354629880股，分别由以下组成：2429360530股，分别由以下组成：

发起人东莞市国弘投资有限公司持股发起人东莞市国弘投资有限公司持股

322740539股，占总股本的13.71%；322740539股，占总股本的13.29%；

外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股

295010353股，占总股本的12.53%；314011753股，占总股本的12.92%；

其他股东持股其他股东持股