雅戈尔时尚股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十二日
12023年年度股东大会会议文件·致股东
李如成董事长致股东信
敬爱的股东：
充满期待的2023年匆匆地过去了。过去的一年，尽管公司的业绩不如预期，但也有许多地方令人回味。
首先，公司上下对未来的发展目标更加清晰和坚定，按照建设世界级时尚集团的目标，各项工作积极有序地推进。
加大了对时尚产业的投入，缩减了其他非相关产业的投资，主题更加明确！其次，公司的文化引领、制度建设、人才发展工作有序开展，建立了稳定的学习制度，做人、做事方向明确，家国情怀的格局进一步提高。
雅戈尔面临创业团队的传承问题迫在眉睫。公司更加重视对团队的培养和人才的引进，新老更替纳入制度性工作，各项班子梯队加速搭建，努力使公司发展后继有人。
新零售建设稳步推进，在大规模投入的基础上，时尚体验馆建设逐步落地，为未来的发展作出了有益的尝试！时代风云变幻，产业不断更迭，企业沉沉浮浮，雅戈尔
人将不负使命、勇于探索、敢于创新、上下团结、万众一心、
行稳致远，努力使企业百年长青！李如成
二〇二四年四月三十日
22023年年度股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔时尚股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、独立董事2023年度述职报告（听取）
2、公司2023年度董事会工作报告
3、公司2023年度财务报告
4、公司2023年度监事会工作报告
5、关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案
6、公司2023年年度报告及报告摘要
7、关于确定公司董事、监事2023年度薪酬的议案
8、关于公司续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
议案
9、关于预计2024年度关联银行业务额度的议案
10、关于2024年度担保计划的议案
11、关于对外提供财务资助的议案
12、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
13、关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案
14、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
15、关于选举监事的议案
三、股东就审议的议案进行提问
32023年年度股东大会会议文件·会议议程
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
42023年年度股东大会会议文件·会议文件目录
雅戈尔时尚股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长致股东信......................................2
文件一独立董事2023年度述职报告.........................7
文件二2023年度董事会工作报告...........................27
文件三2023年度财务报告.................................31
文件四2023年度监事会工作报告...........................48
文件五关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案.53
文件六关于2023年年度报告及报告摘要的议案..............55
文件七关于确定公司董事、监事2023年度薪酬的议案........56文件八关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构
的议案..................................................57
文件九关于预计2024年度关联银行业务额度的议案..........62
文件十关于2024年度担保计划的议案......................65
文件十一关于对外提供财务资助的议案.....................68
文件十二关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案...........70
文件十三关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案.......71
文件十四关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案............................................73
文件十五关于选举监事的议案.............................78
52023年年度股东大会会议文件·会议文件目录
62023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
文件一雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十一届董事会独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2023年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东大会和董
事会历次会议，包括公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和9次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会
72023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专业委员会情况
本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与 ESG委员会委员。2023年，本人召集召开3次薪酬与提名委员会会议，并亲自出席 1次战略发展与 ESG委员会会议。在参与专业委员会会议期间，本人重点关注了董事、高级管理人员提名以及薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）行使独立董事职权情况
2023年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开
临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与审计的沟通情况公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。本人审阅了公司内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在年报编制过程中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就预审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加股东大会、业绩发布会，确保与中小股
东沟通交流的渠道畅通，包括公司2022年年度股东大会、2023年第
82023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
一次临时股东大会和2次定期报告业绩说明会。在半年度报告业绩说明会中，有中小股东向本人询问对公司未来发展的看法和建议，本人根据公司半年度报告审慎做出回答，也对公司聚焦主业的战略做出肯定。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况和公司配合情况
2023年，本人在公司的现场办公时长超过10日，工作方式除亲
自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。8月，本人对西服智能工厂、时尚之星展厅进行了实地考察调研。9月，本人调研了公司人力资源现状，重点关注服装营销板块人才发展情况，与董事长及相关高层会谈人才储备问题，并针对公司组织架构、人才选用育留等方面提出了相关建议。
公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
本人通过公司的安排，在上交所、中上协参加相关培训完成了超过20学时的专业培训，主题覆盖上市公司注册制改革政策解读、独立董事制度改革解读、信息披露监管与独立董事规范履职、纪律处分
典型案例分析等相关方面，不断提升履职能力。
92023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项
独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易本人事前审议了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所本人事前审议了《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。
本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职
102023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资格进行了严格审议，认为高级管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对第十一届董事、独立董事的薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和
发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（六）股权激励行使权益条件成就公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标达成，限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）其他事项
1、关注对外担保及资金情况，并出具专项说明：截至2022年
12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不
112023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（杨百寅）
存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会
提出每股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为45.62%。
本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见：
担保及财务资助均是为了满足公司2023年度房地产开发的经营需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注
销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对董事会的
科学决策、规范运作发挥了积极作用。2024年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：杨百寅
二〇二四年五月二十二日
122023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一
届董事会独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人吕长江，男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任税友股份、国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事，任公司第十一届董事会独立董事、董事会第六届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司
2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和9次董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前认真
132023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
审阅会议文件，在深入了解情况的基础上，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于各会议审议事项，本人经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专业委员会情况
本人出任审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2023年，本人召集召开7次审计委员会会议，亲自出席3次薪酬与提名委员会会议。在参与专业委员会会议期间，本人重点关注了计提资产减值、核算存货期末计量等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）行使独立董事职权情况
2023年，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。故本人无提议召开董事会，独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（四）与审计的沟通情况
2023年初与年末，本人作为审计委员会主任委员，召集安排3
次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。本人认真审阅了公司内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在与年审注册会计师的见面会中，本人就预审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，特别对于固定资产的产权登记、内控风险等问题，提请会计师予以重视，维护了审计结果的客观、公正。
142023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加股东大会，包括公司2022年年度股东大
会和2023年第一次临时股东大会，在会上倾听中小股东的诉求。日常工作中，本人对于可能会影响中小股东的利益事项、中小股东关心的问题及时向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。
（六）在公司现场工作情况和公司配合情况
本人通过参加董事会现场会议、专业委员会会议、与审计师现场
沟通等机会对公司进行实地考察，并与公司管理层进行交流会谈，积极深入了解公司经营情况。公司积极配合本人的各项工作，除了组织各项会议工作及向本人及时传递会议文件外，还协助本人做好每一份工作记录，并由本人予以签字确认；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。本人还通过公司的安排，在上交所、中上协参加专业培训，课程主题包括上市公司注册制改革政策解读、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露监管与独立董事规范履职、独立董事履职
要点等相关方面，加强自身学习，切实提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项
独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易本人事前审议了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意
152023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
提交董事会审议，并发表独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在被收购的相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，并同意将相关内容提交董事会审议。本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所本人事前审议了《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
162023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
（七）提名董事、聘任高级管理人员
2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。
本人作为薪酬与提名委员会委员，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资
格进行了严格审议，认为高级管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会委员，对第十一届董事、独立董事的薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（九）股权激励行使权益条件成就公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司第一期核心管理团队持股计划第二个锁定期公司层面
业绩考核指标达成，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
172023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）
满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）其他事项
1、关注对外担保及资金占用情况，并出具专项说明：截至2022年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会
制定的利润分配方案为：以2022年年末总股本为基数，扣减同日回购专用证券账户持股，每股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为45.62%。
本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见：
担保计划及财务资助均是为了满足公司2023年度房地产开发的经营需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注
销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行
182023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（吕长江）职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：吕长江
二〇二四年五月二十二日
192023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
雅戈尔时尚股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会独立董事，本人在任期间严格遵照法律法规以及公司制度的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，亦维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2023年度本人具体工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董
事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人邱妘，女，1963年出生，研究生学历，加拿大麦吉尔大学管理学硕士。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长；曾任中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港
股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限
公司独立董事；现任宁波市会计学会名誉会长、中国会计学会理事，并兼任宁波富达股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司、归创通
202023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
桥医疗科技股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司独立董事，宁波市水务环境集团有限公司外部董事。本人自2023年5月23日起担任公司第十一届董事会独立董事、第六届审计委员会委员、第六届战
略发展与 ESG委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
在2023年任职期内，公司共召开了1次临时股东大会、6次董事会会议。本人亲自出席所有会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
在各次会议召开前，本人主动了解和获取会议资料及背景材料，并与相关人员进行充分沟通。本人积极参与讨论，并能够审慎、客观、独立地发表意见，结合自身的行业经验提出合理的建议。在2023年度任职期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司2023年度任期内历次会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专业委员会情况
本人出任审计委员会委员。在本人2023年任职期内，公司共召开了3次审计委员会会议，本人均亲自出席。在参与专业委员会会议
212023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）期间，本人重点关注了存货、投资性房地产的减值相关问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）行使独立董事职权情况
在2023年任职期内，本人未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；
未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
在2023年任职期内，本人就公司财务情况、内控审计工作开展情况等相关事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门
保持积极沟通，未发现内部审计工作存在重大问题。
（五）维护投资者合法权益方面的情况
在2023年任职期内，本人积极参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在各会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议与意见，切实维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
本人持续关注、参与中小投资者权益保护工作，主动关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完善、公平进行监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的桥梁。
222023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
（六）在上市公司现场工作的情况
在2023年任职期内，本人充分利用参加现场会议的机会对公司实地考察，并与公司管理层进行面对面的交流。本人全面深入地了解公司经营规范运作情况，并运用自身的专业知识与经验，对相关提案提出建设性意见，充分发挥督导作用。
本人在公司“周夜学”上进行会计方面的专业培训，培训主题为《国际化、数字化背景下财务变革与会计转型》，培训对象主要覆盖公司董监高及300余名中高层干部。本人在培训过程中与公司管理层进行了充分的交流。
本人积极配合公司投资者关系活动，现场出席了公司召开的2023
年第三季度业绩说明会。在业绩说明会中，本人解答了投资者对于公
司未来发展的针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动与沟通，广泛听取投资者的意见。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
在2023年任职期内，公司管理层高度重视与本人的沟通情况，及时与本人沟通公司生产经营及重大事项的进展情况，主动征求意见，并对开展实地考察与交流给予配合，为本人履职提供了积极有效的配合与支持。
本人通过公司的安排，在上交所参加并完成了超过20学时的持续专业培训，主题覆盖上市公司独立董事制度改革解读、信息披露监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析等相关方面，不断提升履职能力。
232023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
三、年度履职重点关注事项的情况
在2023年任职期内，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体涉及财务信息披露、高管聘任、股权激励行使权益条件成就、股份回购注销：
（一）应当披露的关联交易
本人作为独立董事兼审计委员会委员，对关联交易事项予以高度关注。本人督促公司向本人定期汇报关联交易情况，及时传递会议文件，严格履行审议程序，并披露关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司按照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认为公司定期报告准确披露相应报告期的财务数据与重要事项，较为充分地向投资者传达了公司的经营情况。
（三）聘任上市公司财务负责人等高级管理人员
2023年公司进行董事会换届改选，本人对董事会换届选举后聘
任高级管理人员的事项进行审核并发表独立意见。本人认为公司董事会聘任高级管理人员的决策符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
本人已充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任所聘任职务的资格和能力，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
242023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
（四）股权激励、员工持股计划行使权益条件成就本人对公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的事项进行审核并发表独立意见。本人认为公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，核心员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标已达成，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）股份回购注销本人对公司回购注销部分限制性股票的事项进行审核并发表独立意见。本人认为公司回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在2023年任职期内，本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，在促进公司健康发展、健全法人治理结构、提高董事会科学决策水平、
维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实、独立公正的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管
252023年年度股东大会会议文件·独立董事2023年度述职报告（邱妘）
理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立董事：邱妘
二〇二四年五月二十二日
262023年年度股东大会会议文件·2023年度董事会工作报告
文件二雅戈尔时尚股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，作2023年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
一、2023年总体经营情况
2023年，面对复杂严峻的外部环境，公司积极应对，迎难而上，
全年完成营业收入1374945.58万元，实现归属于上市公司股东的净利润343392.64万元，经营活动产生的现金流量净额654180.73万元，年末总资产8051172.68万元，归属于上市公司股东的净资产3921671.52万元，总体保持了稳健经营。
二、2023年董事会工作情况
2023年，公司董事会紧紧围绕公司战略发展目标，忠实履职，
勤勉尽责，积极推进组织体系建设和决策水平提升，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续、稳定、健康发展，入选中国上市公司协会“2023年上市公司董事会优秀实践案例”。
（一）保持战略定力，确保五年规划稳步推进报告期内，公司董事会坚决落实2022年修订的《第六个五年发展规划（2021-2025年）》，调整产业布局，聚焦时尚主业，加大资源投入，推动核心业务从恢复性增长转向实质性增长，全年营业收入同
272023年年度股东大会会议文件·2023年度董事会工作报告
比增长15.65%至730619.56万元，达到历史最高值。
同时严控经营风险，加速房产项目去化，全年实现预售收入
978740.22万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），同比增长
45.19%；优化投资结构，加强现金流量管理，全年战略性减持项目4
个、退出项目4个，合计收回现金84593.79万元。
（二）顺利完成换届，进一步优化治理结构
报告期内，公司第十届董事会任期届满。新一届董事会董事分别由控股股东、第二大股东及董事会提名，进一步推进了董事会的多元化建设。
第十一届董事会以促进可持续发展为目标，将战略发展委员会更
名为战略发展与 ESG委员会，同步修订议事规则，建立健全 ESG制度管理和支撑体系；并以传承创新为主旨，由副董事长兼任总裁，牵头组建新一届高管团队，落实执行股东大会、董事会各项决议。
（三）变更公司全称，传递聚焦主业的信号
报告期内，公司董事会审议通过《关于拟变更公司名称的议案》，同意公司名称由雅戈尔集团股份有限公司变更为雅戈尔时尚股份有限公司，以更准确地传递公司聚焦时尚主业的发展战略，避免投资者、社会公众对公司及控股股东两个法人主体产生认知混淆。
2023年12月25日，公司取得宁波市场监督管理局换发的《营业执照》，顺利完成更名。
（四）修订完善制度，充分发挥独立董事作用
报告期内，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。公司董
282023年年度股东大会会议文件·2023年度董事会工作报告事会梳理了现行制度与履职实践，对照新规识别差距，形成《独立董事制度修订对照表》以及其他涉及独董事项的制度修订稿，并提交
2023年第一次临时股东大会审批。
根据修订后的《独立董事制度》，公司建立了独立董事专门会议机制，明确了独董的职责定位，将独董的关注重点聚焦于可能导致利益倾斜或受损的重大事项；并通过多形式、多维度的现场工作和沟通机制，优化了独董履职方式，强化了履职保障。
（五）深耕规范运作，持续提升信息披露质量
报告期内，公司董事会组织召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，审议通过20项议案；召开9次董事会会议，审议通过38项议案；召开 1次战略发展与 ESG委员会会议、3次薪酬与提名委员会
会议、7次审计委员会会议，保持了治理机制的良好运转。
报告期内，公司董事会发布4次定期报告、58份临时公告，并且密切关注和积极回应投资者需求，主动披露控股股东增持进展公告，传递控股股东对公司未来发展的信心；发布年度报告图文版，以视频形式召开3次业绩说明会，多渠道、多层次地展示公司品牌布局和未来规划。报告期内，公司董事会信息披露工作荣获交易所 A级评价。
（六）坚持回报理念，践行企业社会责任
报告期内，公司董事会提出并实施2022年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计现金分红
231174.60万元占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比
292023年年度股东大会会议文件·2023年度董事会工作报告
例为45.57%；全年累计上缴税收372836.97万元，对外捐赠2072.65万元，持续造福桑梓，回馈社会；在分配上向基层倾斜，持续提升一线员工收入，不断增强员工幸福感和满足感，坚定践行了“为社会提供优质服务，为企业增加发展后劲，为股东创造更大价值，为员工谋取幸福尊严”的发展理念。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将切实履行“定战略、作决策、防风险”的职能，坚定推进“上台阶”发展战略，做大做强核心主业；继续提升规范运作和治理水平，健全内部制度流程，为高质量发展夯实根基；
加快优化人才体系，完善考核激励机制，为可持续发展注入新动能。
以上报告，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
302023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
文件三雅戈尔时尚股份有限公司
2023年度财务报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会汇报2023年度财务经营情况，请各位股东及股东代表予以审议。
一、公司总体经营情况
实现营业收入137.49亿元，比上年148.21亿元减少10.72亿元，下降7.23%；利润总额39.65亿元，比上年59.67亿元减少20.02亿元，下降33.55%；归属于母公司净利润34.34亿元，比上年50.73亿元减少16.39亿元，下降32.31%；收入和利润减少的主要原因是地产板块受大环境影响，营业收入、利润总额及归属于母公司净利润分别比上年减少21.20亿元、20.58亿元和17.28亿元。
每股收益0.75元，比上年1.11元减少0.36元；加权平均净资产收益率8.91%，比上年14.09%下降5.18个百分点。
年末归属于母公司所有者权益392.17亿元，比年初379.21亿元增加12.96亿元，增长3.42%；每股净资产8.47元，比年初8.19元增加0.28元。
312023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
以下是各板块主要指标的构成情况表：
单位：亿元时尚板块板块间项目地产投资合计等其他服装纺织板块间小计
本年63.9611.33-2.2373.0664.300.33-0.19137.49
上年55.519.61-1.9663.1785.500.03-0.48148.21收
增加8.451.72-0.279.89-21.200.300.29-10.72入增长（%）15.2117.8613.9515.65-24.791378.18-59.81-7.23占比（%）46.528.24-1.6353.1446.770.24-0.14100.00
本年10.48-0.400.0910.178.9920.52-0.0339.65
上年7.740.390.208.3429.5721.680.0959.67利润
增加2.74-0.79-0.111.83-20.58-1.16-0.12-20.02总额增长（%）35.32-204.54-55.1922.01-69.59-5.33-138.82-33.55占比（%）26.44-1.020.2325.6422.6851.76-0.09100.00
本年7.77-0.150.077.685.7420.96-0.0434.34
归上年5.890.220.166.2523.0221.370.0950.73母
净增加1.88-0.37-0.091.43-17.28-0.41-0.13-16.39利
润增长（%）31.97-165.79-55.9922.82-75.07-1.93-142.60-32.31占比（%）22.61-0.430.1922.3816.7061.03-0.11100.00
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况
本年服装板块实现恢复性增长，完成营业收入63.96亿元，比上
322023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
年55.51亿元增加8.45亿元，增长15.21%；其中品牌服装营业收入
62.58亿元，比上年54.10亿元增加8.48亿元，增长15.67%；按品
牌分析：YOUNGOR品牌继续保持主导地位，实现收入 58.37亿元，比上年50.13亿元增加8.24亿元，增长16.45%，占比93.27%；其他品牌实现收入4.21亿元，比上年3.98亿元增加0.23亿元，增长5.90%。
实现利润总额10.48亿元，比上年7.74亿元增加2.74亿元，增长35.32%；减去所得税费用及少数股东损益2.71亿元，实现归属于母公司净利润7.77亿元，比上年5.89亿元增加1.88亿元，增长
31.97%，取得了较好的业绩。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
品牌服装62.5854.108.4815.67
营业收入代工及其他1.381.41-0.03-2.34
服装合计63.9655.518.4515.21
品牌服装45.6639.626.0415.23
营业毛利代工及其他0.080.16-0.08-52.07
服装合计45.7439.785.9614.96
经营费用35.0831.173.9112.55
利润总额10.487.742.7435.32
归母净利润7.775.891.8831.97
332023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入62.58亿元，比上年54.10亿元增长15.67%；毛利45.66亿元，比上年39.62亿元增长15.23%；毛利率72.96%，比上年
73.24%下降0.28个百分点。下表是各类产品情况：
单位：万元类别衬衫西服裤子上衣其他合计本年1712981343758965621633414155625818收入上年1574951102948015617980513281541031增长（%）8.7621.8311.8520.326.5815.67本年12905193752677451568179240456605毛利上年11978277224609611299698312396248增长（%）7.7421.4011.1320.6611.1615.23
本年75.3469.7775.5672.4965.2872.96毛利
上年76.0570.0276.0572.2862.5973.24率（%）
提高-0.71-0.25-0.490.212.69-0.28
（2）经营费用
经营费用支出35.09亿元，比上年31.17亿元增加3.91亿元，主要是工资费用及商场费用增加。
342023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资及返利、佣金12876410824520519商场费用69455622187237
折旧、摊销、长期租赁费用6278562225560
装修、短期租赁费用27580235184062广告宣传费1422297724450水电气费49234434489
研发消耗47526097-1345
销售、管
理、研发仓储运输费44095088-679费用电商代运营费用415110023149业务招待费26172234383
股权激励费用243911148-8709差旅费250111141387营销策划等咨询费用20776741403其他费用1238191333248
销售、管理、研发费用小计34305530690236153财务费用780148232978经营费用合计35085631172539131
（3）投资收益
投资收益0.51亿元，比上年-0.15亿元增加0.66亿元，主要是盛泰集团股票出售投资收益0.51亿元，百隆东方分红收益0.27亿元。
（二）地产板块
1、地产板块概况
（1）财务结算情况
受大环境影响，地产板块实现营业收入64.30亿元，比上年85.50
352023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
亿元减少21.20亿元，下降24.79%；实现利润总额8.99亿元，比上年29.57亿元减少20.58亿元，下降69.59%；减去所得税费用及少数股东损益3.25亿元，实现归属于母公司净利润5.74亿元，比上年
23.02亿元减少17.28亿元，下降75.07%。
（2）预售情况（含合作开发项目按权益比例折算金额）
预售面积32.45万平米，比上年29.59万平米增加2.86万平米，增长9.65%；预售金额97.87亿元，比上年67.41亿元增加30.46亿元，增长45.19%；资金回收116.00亿元，比上年61.95亿元增加54.05亿元，增长87.23%。预售金额和资金回收大幅增长，主要是因为本年预售的明湖懿秋苑、星海云境等项目资金回收较好。
年初公司结存可售项目面积为94.14万平米，本期新增可售面积
5.38万平米，本年预售面积32.45万平米，年末结存可售面积67.07万平米。
2、地产板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
房产开发60.9283.12-22.20-26.70
营业收入旅游等其他3.372.381.0041.84
合计64.3085.50-21.20-24.79
房产开发12.2940.48-28.19-69.64
营业毛利旅游等其他1.570.720.85118.82
合计13.8641.19-27.34-66.36
经营费用2.903.35-0.45-13.47
利润总额8.9929.57-20.58-69.59
归母净利润5.7423.02-17.28-75.07
362023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（1）收入和毛利
房产开发营业收入60.92亿元，比上年83.12亿元下降26.70%；
营业毛利12.29亿元，比上年40.48亿元下降69.64%，主要是本年结转项目平均毛利率为20.17%，比上年47.87%减少了27.70个百分点。
以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
单位：亿元本年上年区域项目名称毛利率毛利率收入毛利收入毛利
（%）（%）
绿雅苑一期4.841.0120.88江上（尾盘及车位销售）1.330.4332.4549.1130.2361.56
新湖景花苑1.040.3331.17
香湖丹堤三期0.700.4361.627.853.4944.47宁波
九里江湾0.240.0520.5018.515.0627.36
嵩江府0.210.029.736.760.9714.30
宁波其他0.610.1626.650.820.033.21
宁波区域小计8.972.4327.1583.0539.7847.90
兰州时代之星12.834.8938.09
温州未来城壹号（麓台里）38.134.7012.33其他
长风8号等尾盘0.990.2726.770.070.0114.29区域
房产销售小计60.9212.2920.1783.1239.7947.87
372023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（2）税金及附加
税金及附加1.35亿元，比上年10.49亿元减少9.14亿元，主要是土地增值税减少8.84亿元。
（3）经营费用
经营费用支出2.90亿元，比上年3.35亿元减少0.45亿元。主要是股权激励摊销费用减少0.30亿元；折旧摊销费用减少0.29亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资、返利和佣金23076183854691
广告宣传费18351953-118
物业费18151951-136修理费1681946735
销售、管折旧和摊销13644228-2864理费用
股权激励费用7303712-2982
业务招待费5571192-635
普济医院水电气费719-719
其他费用14732471-998
销售、管理费用小计3253135557-3026
财务费用-3520-2029-1491
经营费用合计2901133528-4517
382023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（4）投资收益
投资收益2.82亿元，比上年4.43亿元减少1.60亿元，主要是因为权益法核算的投资项目利润减少。
（5）资产减值损失
资产减值损失4.22亿元，比上年1.89亿元增加2.33亿元，主要是对绿雅苑等房产项目及医院房产计提了减值。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）经营情况
利润总额20.52亿元，比上年21.68亿元减少1.16亿元；减去所得税费用及少数股东损益-0.44亿元，归属于母公司净利润20.96亿元，比上年21.37亿元减少0.41亿元。主要是上年中石油分红2.47亿元，本年无此分红。
（2）投资规模
投资板块年初投资成本305.36亿元，市值320.90亿元，浮盈
15.53亿元。本年投资成本增加53.20亿元，其中：*现金出资31.56
亿元（增持宁波银行27.24亿，出资陌桑高科2亿，购买中信银行等
2.32亿）；*宁波银行等项目权益法核算调整成本增加19.93亿元；
*中信股份因汇率变动调整成本增加1.71亿元；减持百隆东方、美
的置业、华夏银行等收回投资成本7.84亿元，结转浮盈0.62亿元；
年末投资成本350.72亿元，市值264.05亿元，浮盈-86.68亿元。
本年浮盈实际减少101.59亿元，主要是宁波银行浮盈减少92.43亿
392023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告元。
下表是投资项目分类明细情况：
单位：亿元其他权益工具非流动金融资产项目长期股权投资投资合计
(浮盈入权益)(浮盈计入利润)
成本133.7517.30154.31305.36年初市值96.6621.37202.87320.90
浮盈-37.094.0748.5615.53
成本6.03-47.1753.20本年增加
浮盈-6.11-0.15-95.34-101.59
成本6.930.490.437.84本年减少
浮盈变现0.10-0.520.62
成本132.8616.82201.05350.72年末市值89.5520.74153.76264.05
浮盈-43.303.92-47.29-86.68
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
投资收益及公允价值变动收益27.7829.57-1.79-6.04
经营费用6.637.56-0.93-12.26
利润总额20.5221.68-1.16-5.33
归母净利润20.9621.37-0.41-1.93
402023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（1）投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益27.78亿元，比上年29.57亿元减少1.79亿元，主要是上年中石油分红2.47亿元，本年无此分红。
以下是投资板块本年及上年账面反映收益情况：
单位：万元项目本年上年差额宁波银行206010宁波银行191673权益法收益18201其他项目5894其他项目2029权益法收益小计211904权益法收益小计193703
评估值浮动盈亏通州债等项目-1488通州债等项目8770-10258
分红中信股份等68003中信股份、中石油管道等89976-21973
理财收益理财收益等35理财收益等3147-3113
股权处置股权转让-639股权转让63-703
合计本年合计277815本年合计295659-17845
（2）经营费用
经营费用支出6.63亿元，比上年7.56亿元减少0.93亿元，主要是定期存款利息收入增加，财务费用减少1.90亿元。
412023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加工资及附加1161999481671
装修、修理费620515274678宣传费35996082991折旧和摊销20031052951管理业务招待费1782898884费用
咨询费14161978-562
股权激励费用7363981-3245物业费555360195其他费用570635752131管理费用小计33621239279694
财务费用3269451653-18959
经营费用合计6631575580-9265
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
本年销售商品、提供劳务累计收到现金185.70亿元，比上年
100.32亿元增加85.38亿元。其中时尚板块增加8.04亿元；地产板
块增加77.12亿元。
经营活动现金净流入65.42亿元，比上年-19.35亿元增加84.77亿元。其中时尚板块增加7.70亿元；地产板块增加75.46亿元；投资板块增加1.61亿元。
422023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
单位：亿元流入流出板块净流入销售收现购买付现税费工薪其他流出小计
本年77.9924.976.7016.659.0257.3520.64时尚
板块上年69.9524.989.1715.027.8557.0112.94
增加8.040.00-2.471.631.180.347.70
本年107.4734.4925.501.682.6664.3243.15地产
板块上年30.3643.9916.401.570.7062.67-32.31
增加77.12-9.509.100.111.961.6675.46
本年0.240.00-0.321.17-2.24-1.391.63投资
板块上年0.020.000.040.96-1.000.000.02
增加0.220.00-0.360.21-1.25-1.391.61
本年185.7059.4631.8819.519.44120.2965.42合计
上年100.3268.9725.6117.557.55119.68-19.35
增加85.38-9.516.271.951.890.6184.77
（二）投资活动现金流量情况
投资活动现金流入39.44亿元，现金流出53.66亿元，净流出
14.22亿元。
432023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
按照投资项目划分如下：
单位：亿元项现金流入现金流出目
出售百隆东方3.15增资宁波银行27.24
出售创业慧康1.13投资陌桑高科2.00
出售盛泰股份0.94投资中信银行(净额)1.64
出售华夏银行 0.84 增资 HH 0.30
按 出售美的置业 0.69 增资 SLASH 0.12同类
出售金田铜业0.38购建固定资产等长期资产14.72项目
出售中际联合0.26支付投资相关税金0.98轧抵
晋江凯辉等基金回款0.49后净
收回茶亭置业投资0.16额列
示分红/理财收益12.14
房产项目相关往来款11.78
收回理财产品0.78
其他流入0.02
流入项目小计32.77流出项目小计46.99
房产项目相关往来款4.21同
收回理财产品0.88类轧
购建固定资产等长期资产0.89抵金
其他项目0.69额
轧抵额小计6.67
现金流入合计39.44现金流出合计53.66
投资活动净流出14.22
442023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
（三）筹资活动现金流量情况
筹资活动现金流入188.66亿元，现金流出226.83亿元，净流出
38.17亿元。按照项目划分如下：
单位：亿元项现金流入现金流出目
转让子公司股权（泓雅）1.44偿还借款3.52按
支付分红款23.13同类
支付利息7.91项目店铺租赁费用（根据新准
3.37轧则列示为筹资性流出）抵
往来款1.27后净
收购子公司股权（逸动）0.30额列
其他流出0.11示
流入项目小计1.44流出项目小计39.61
同偿还借款186.71类
轧其他项目0.51抵
额轧抵额小计187.22
现金流入合计188.66现金流出合计226.83
投资活动净流出38.17
四、资产负债状况
年末资产总额805.12亿元，比年初777.77亿元增加27.35亿元；
负债总额410.41亿元，比年初396.77亿元增加13.64亿元；所有者权益总额394.71亿元，比年初381.00亿元增加13.71亿元。资产负债率为50.97%，比年初51.01%下降0.04个百分点。其中：有息负债235.02亿元，比年初238.19亿元减少3.17亿元；有息负债率29.19%，
452023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
比年初30.62%下降1.43个百分点。
（一）影响较大的资产项目
1、预付账款0.73亿元，比年初13.74亿元减少13.01亿元，主
要是房产公司的预付土地款12.85亿元本年转入开发成本。
2、其他应收款16.83亿元，比年初28.81亿元减少11.98亿元，
主要是房产合作项目公司其他应收款收回11.69亿元。
3、存货159.06亿元，比年初167.76亿元减少8.70亿元，其中
房产存货142.07亿元，比年初149.91亿元减少7.84亿元；服装存货14.62亿元，比年初15.14亿元减少0.52亿元；纺织等其他存货
2.37亿元，比年初2.71亿元减少0.34亿元。
4、长期股权投资229.78亿元，比年初189.95亿元增加39.83亿元。其中：
*投资板块股权投资201.05亿元，比年初154.31亿元增加46.74亿元。其中增持宁波银行27.24亿元，权益法核算等增加19.93亿元，减持盛泰集团0.43亿元。
*房产及时尚板块股权投资28.73亿元，比年初35.64亿元减少
6.91亿元，主要是公司投资绍兴金融活力城项目的方式由联营改变
为财务投资，减少长期股权投资5.14亿元。
5、其他权益工具投资89.55亿元，比年初96.66亿元减少7.11亿元，主要是金融资产处置以及价值波动形成。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款235.02亿元，比年初238.19亿元减少3.17亿元。
462023年年度股东大会会议文件·2023年度财务报告
2、合同负债109.58亿元，比年初74.41亿元增加35.17亿元，
主要是房产企业的预收房款106.23亿元，比年初72.06亿元增加
34.17亿元。
3、其他应付款23.53亿元，比年初30.24亿元减少了6.71亿元，
主要是房产合作项目方往来款项减少5.43亿元；员工限制性股票解
禁原列示在其他应付款的员工认股款冲减库存股，减少其他应付款
2.52亿元。
4、应交税费5.09亿元，比年初20.21亿元减少了15.12亿元，
主要是江上花园等房产项目完成土增税清算，支付税款15.27亿元。
五、所有者权益变动情况
归属于母公司所有者权益392.17亿元，比年初379.21亿元增加
12.96亿元，主要因素是：*本年利润转入增加所有者权益34.34亿元；*员工限制性股票解禁减少库存股2.52亿元，增加权益2.52亿元；*人民币汇率变动增加权益1.51亿元；*股权激励费用摊销
形成资本公积0.40亿元;*分配股利减少所有者权益23.12亿元；*
金融投资税后浮亏减少所有者权益3.66亿元；*权益法核算子公司
净资产变动等其他因素增加权益0.97亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
472023年年度股东大会会议文件·2023年度监事会工作报告
文件四雅戈尔时尚股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，作2023年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年度，公司监事会完成了换届选举，两届监事会均严格遵
守《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断加强自身建设，全面推进规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。现就
2023年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的组成结构
公司第十届监事会由监事长刘建艇先生、监事俞敏霞女士、监事
葛鑫虎先生、职工代表监事金一帆先生和熊倩怡女士5名成员组成。
公司于2023年5月23日完成监事会换届工作，第十一届监事会由监事长刘建艇先生、监事王佳佳女士、监事葛鑫虎先生、职工代表监事金一帆先生和贺晓娟女士5名成员组成。
两届监事会中，职工代表监事均为2人，占监事会人数1/3以上，符合《公司法》的相关规定。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了八次监事会会
482023年年度股东大会会议文件·2023年度监事会工作报告议，共审议通过14项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2023年3月16日，第十届监事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）2023年4月27日，第十届监事会召开第二十二次会议，审议通过了以下议案：1、《公司2022年度监事会工作报告》；2、《公司关于2022年度利润分配的议案》；3、《公司2022年年度报告和报告摘要》；4、《公司2022年度内部控制评价报告》；5、《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》；6、《关于监事会换届的议案》；7、
《关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案》。
（三）2023年4月28日，第十届监事会召开第二十三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
（四）2023年5月23日，第十一届监事会召开第一次会议，审
议通过了《关于选举第十一届监事会监事长的议案》。
（五）2023年6月2日，第十一届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
（六）2023年6月30日，第十一届监事会召开第三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2023年8月30日，第十一届监事会召开第四次会议，审
议通过了《2023年半年度报告及摘要》。
（八）2023年10月30日，第十一届监事会召开第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
492023年年度股东大会会议文件·2023年度监事会工作报告
三、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事充分发挥监督职能，通过出席公司股东大会、列席董事会会议等方式，监督公司股东大会、董事会的召开、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照相关法律法规以及规范性文件、制度的要求，规范运作，有效落实股东大会决议，合规履行信息披露义务；公司已经建立了相对健全的内部控制制度，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董
事、高级管理人员均勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对定期报告发表了独立的意见。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，不存在公司资产被非法侵占或流失的情况；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度
财务报告出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等事项。
502023年年度股东大会会议文件·2023年度监事会工作报告
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售事项。监事会依法对公司其他资产收购、出售事项进行了核查，认为公司交易价格合理，不存在内幕交易或损害公司利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会重点对公司与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）监事会对股权激励事项的审阅情况和意见
报告期内，监事会密切关注公司股权激励事项的进展及实施情况，经审核认定公司2021年限制性股票激励计划的755名激励对象不存在不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，激励计划
512023年年度股东大会会议文件·2023年度监事会工作报告
第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据股东大会的授权和相关规定办理后续解除限售和股份上市手续。
鉴于2名激励对象因工作变动，不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格遵守相关法律法规以及规范性文件的规定，不断适应新的监管要求和公司发展需要，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。
以上报告，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十二日
522023年年度股东大会会议文件·关于23年度利润分配及24年中期分红规划的议案
文件五雅戈尔时尚股份有限公司关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润4408517326.37元，提取盈余公积350000.00元，加上年初未分配利润25191310438.16元，减去2022年度分红
2311670951.00元，加上其他综合收益结转留存收益
72420914.44元，期末可供分配的利润为27360227727.97元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以2023年度权益分派实施
公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2023年12月31日公司总股本4628802973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5361071股，共派发现金红利2311720951.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为67.32%。
本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时，公司董事会综合考虑公司的经营业绩和现金流情况，提出
532023年年度股东大会会议文件·关于23年度利润分配及24年中期分红规划的议案
2024年度中期分红规划：拟结合2024年第一季度、半年度及第三季
度未分配利润与当期业绩，于2024年9月、12月及2025年3月实施三次中期分红，并提请股东大会授权董事会制定具体的分红方案
（2024年年度分红方案结合审计数据提出并实施）。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
542023年年度股东大会会议文件·关于2023年年度报告及报告摘要的议案
文件六雅戈尔时尚股份有限公司关于2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2023年年度报告及其摘要。
以上报告及摘要，请公司股东大会审议！附：公司2023年年度报告及报告摘要雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
552023年年度股东大会会议文件·关于确定公司董事、监事23年度薪酬的议案
文件七雅戈尔时尚股份有限公司
关于确定公司董事、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司或子
公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。经核算，
2023年度公司董事、监事薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（万元）备注
李如成董事长78.00
李寒穷副董事长406.00
徐鹏董事406.00
杨珂董事366.00
邵洪峰董事356.00
胡纲高董事302.50于2023年5月23日任期届满
刘建艇监事长103.60
王佳佳监事20.10
葛鑫虎监事28.60于2024年4月26日离任
金一帆职工代表监事36.60
贺晓娟职工代表监事30.10
俞敏霞监事21.50于2023年5月23日任期届满
熊倩怡职工代表监事33.50于2023年5月23日任期届满
合计2188.50
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
562023年年度股东大会会议文件·关于续聘24年度审计机构的议案
文件八雅戈尔时尚股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历
年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现了良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
一、立信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
572023年年度股东大会会议文件·关于续聘24年度审计机构的议案注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.32亿元，同行业上市公司审计客户14家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉
被诉（被诉讼（仲诉讼（仲裁）
（仲诉讼（仲裁）结果仲裁）人裁）事件金额
裁）人
金亚科尚余1000连带责任，立信投保的职业保险投资者技、周旭2014年报多万，在诉足以覆盖赔偿金额，目前生效判辉、立信讼过程中决均已履行。
一审判决立信对保千里在2016年保千里、
2015年重12月30日至2017年12月14日
东北证
组、2015年期间因证券虚假陈述行为对投资
投资者券、银信80万元
报、2016年者所负债务的15%承担补充赔偿
评估、立报责任，立信投保的职业保险12.5信等亿元足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年未受到刑事处罚和纪律处分因执业行为受到行政处
罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75
582023年年度股东大会会议文件·关于续聘24年度审计机构的议案名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在立信职务姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人徐立群2008年2006年2008年2023年签字注册会计师于天骄2015年2009年2015年2023年质量控制复核人黄晔1996年1999年1994年2021年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群时间上市公司名称职务
2021年-2023年上海华谊集团股份有限公司项目合伙人
2021年-2023年江苏新泉汽车饰件股份有限公司项目合伙人
2021年-2023年中电环保股份有限公司项目合伙人
2021年-2023年亚士创能科技(上海)股份有限公司项目合伙人
2021年-2023年上海雅仕投资发展股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：于天骄时间上市公司名称职务
2023年雅戈尔时尚股份有限公司签字注册会计师
2021年-2022年雅戈尔时尚股份有限公司子公司子公司签字注册会计师
2021年上海科华生物工程股份有限公司签字注册会计师
2021年-2022年苏州新区高新技术产业股份有限公司子公司签字注册会计师
592023年年度股东大会会议文件·关于续聘24年度审计机构的议案
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄晔时间上市公司名称职务
2022年至2023年浙江中胤时尚股份有限公司项目合伙人
2021年至2022年上海爱建集团股份有限公司项目合伙人
2021年至2022年江苏正丹化学工业股份有限公司项目合伙人
2021年至2022年地素时尚股份有限公司项目合伙人
2021年至2022年华懋(厦门)新材料科技股份有限公司质量控制复核人
2021年至2023年宁波中百股份有限公司质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人本期不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年无不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用的定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
20232022增减
年报审计收费金额188万元185万元1.62%
内控审计收费金额30万元30万元/
二、总体评价
公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司
602023年年度股东大会会议文件·关于续聘24年度审计机构的议案
2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客
观、完整、清晰、及时。
公司董事会建议续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制
审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。
三、审计委员会的审查意见
公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2023年度履职
情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。
公司审计委员会于2024年4月26日召开第六届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
612023年年度股东大会会议文件·关于预计24年度关联银行业务额度的议案
文件九雅戈尔时尚股份有限公司关于预计2024年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况关联人关联交易类别2023年度预计金额2023年度执行情况存款余额不超过5亿元不超过3亿元
理财、结构性存宁波银行不超过5亿元0
款、基金等余额贷款余额不超过10亿元4亿元公司预计2023年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200000万元，不超过2022年末经审计净资产的5.27%；实际发生金
额未超过预计金额。
二、2024年度关联银行业务预计金额和类别
2024年度年初至披露日2023年度
关联人关联交易类别预计金额执行情况执行情况存款余额不超过5亿元不超过3亿元不超过3亿元
理财、结构性宁波银行
存款、基金等不超过5亿元00余额贷款余额不超过10亿元3亿元4亿元公司预计2024年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200000万元，不超过2023年末经审计净资产的5.10%。
622023年年度股东大会会议文件·关于预计24年度关联银行业务额度的议案
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：陆华裕
注册资本：人民币6603590792元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波银行总资产27116.62亿元，总负债25094.52亿元，归属于母公司股东的权益2011.95亿元；2023年度实现营业收入615.85亿元，归属于母公司股东的净利润255.35亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
632023年年度股东大会会议文件·关于预计24年度关联银行业务额度的议案
2、公司副总裁刘新宇女士兼任宁波银行董事；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2024年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件
开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金
产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
642023年年度股东大会会议文件·关于2024年度担保计划的议案
文件十雅戈尔时尚股份有限公司关于2024年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
截至2023年12月31日，公司及子公司对外担保余额为87500万元。2024年度，为满足房地产业务开发的经营需求，公司预计对项目公司净增加担保额度不超过60000万元。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司房地产开发的经营需求，公司拟在2023年12月31日担保余额87500万元的基础上，对全资子公司宁波市雅湖置业有限公司（以下简称“雅湖置业”）净增加担保额度不超过60000万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保前，公司未向雅湖置业提供过任何形式的担保。雅湖置业为公司负责开发明湖懿秋苑项目的全资子公司，资产负债率超过
70%。
二、被担保人基本情况
（一）宁波市雅湖置业有限公司
成立时间：2022年7月5日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区邱隘镇人民北路2号
法定代表人：张纪原
注册资本：500万
652023年年度股东大会会议文件·关于2024年度担保计划的议案经营范围：许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:房地产咨询;住房租赁;物业管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：雅戈尔置业控股有限公司持股100%。
主要财务指标：
单位：万元财务指标2024年3月31日2023年12月31日
资产总额435768.09467207.73
负债总额436944.02468227.56
其中：银行贷款总额40000.0040000.00
流动负债总额396944.02428227.56
资产净额-1175.93-1019.83
2024年1-3月2023年度
营业收入00
净利润-156.10-1492.36注：雅湖置业2023年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-3月份财务数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
（一）自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长李
如成先生在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
662023年年度股东大会会议文件·关于2024年度担保计划的议案
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定其他资产负债率超过70%的项目公司（含授权期限内新增的项目公司及本次公告未列举但新取得项目的项目公司，下同）的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务的前提下，全资、控股子公司之间可适度调剂担保额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
672023年年度股东大会会议文件·关于对外提供财务资助的议案
文件十一雅戈尔时尚股份有限公司关于对外提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，为保障合作项目的顺利推进，公司拟继续对部分合
营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，新增资助金额合计不超过30000万元。
一、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象为公司房地产开发合营、联营项目公司，且必须满足下列条件：
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是
上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的
法人或其他组织；2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率约责任、担保措施等。
二、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署财务资助相关协议。
（二）根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定各项目
公司财务资助额度，资助期限自2023年年度股东大会通过之日起12
682023年年度股东大会会议文件·关于对外提供财务资助的议案个月。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
三、财务资助风险分析及风控措施本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》的相关规定。公司将严格监督、核查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险管控工作。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
近十二个月，公司累计对外提供财务资助4350万元，占公司
2023年度经审计净资产的0.11%；截至2024年4月30日，公司对参
股公司的财务资助余额为54860.60万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
692023年年度股东大会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
文件十二雅戈尔时尚股份有限公司关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
各位股东及股东代表：
2023年，股东大会授权公司经营管理层对累计额度不超过最近
一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权。公司2023年度实际对外捐赠累计额度为2072.65万元，占公司2023年度经审计净资产的0.05%，未超过预计额度。具体情况如下：
对外捐赠项目金额（万元）备注
资金2037.50公司于2023年12月向地震青海受灾
物资折款35.15地区捐赠2000万物资，物资折款金额未纳入2023年度合并报表。
合计2072.65
2024年，为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2023年年度股东大会通过之日起12个月。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
702023年年度股东大会会议文件·关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案
文件十三雅戈尔时尚股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。公司回购专用证券账户中的5361071股库存股留存期限将于2024年8月2日届满。根据公司实际情况，基于上述原因，公司拟将存放于回购专用证券账户的5361071股股份进行注销，相应减少公司注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理此次股份注销相关手续。
一、公司回购股份概况
公司于2020年9月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2021年8月
3日，公司完成回购，实际回购公司股份199999999股，使用资金
总额1439007759.81元（含交易费用）。
二、回购股份使用情况
2021年5月26日，公司回购专用账户所持有的68324928股
公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心管理团队持股计划账户，过户价格为5.00元/股，过户股数为68324928股。
712023年年度股东大会会议文件·关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案
2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票126314000股。
截至目前，公司回购专用账户剩余5361071股公司股份。
三、本次注销完成后的股本情况
本次库存股份注销手续完成后，公司总股本将由4628802973股减至4623441902股，公司股本结构变化如下：
本次注销前数量本次注销后数量
股份类别拟注销数量（股）
（股）（股）无限售条件流通股462880297353610714623441902有限售条件流通股000合计462880297353610714623441902
四、本次注销股份对公司的影响本次注销回购专用证券账户库存股不会对公司的经营业绩和财
务状况产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次注销回购专用证券账户库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
722023年年度股东大会会议文件·关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
文件十四雅戈尔时尚股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对回购专用证券账户中的5361071股库存股予以注销，并将相应地减少注册资本。回购注销完成后，公司股份总数减少
5361071股，由4628802973股减至4623441902股；注册资
本减少5361071元，由4628802973元减少至4623441902元。
根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，拟修订《公司章程》第六条和第十九条。
同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
条款修订前修订后公司注册资本为人民币46288029公司注册资本为人民币46234419
第六条73元。02元。
公司股份总数为4628802973。公司股份总数为4623441902。
第十九条
732023年年度股东大会会议文件·关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
条款修订前修订后
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易、对外捐赠、委托理财、关联交易、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决策等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。
董事会对以下情况具有决策权：董事会对以下情况具有决策权：
1、交易金额不超过公司最近一期经1、交易金额不超过公司最近一期经
审计净资产的20%。审计净资产的20%。
2、除本章程第四十条规定以外的对2、连续十二个月对外投资累计金额外担保，但同时应符合《上海证券（包括承担的债务和费用）不超过
第一百一十交易所股票上市规则》的规定。公司最近一期经审计净资产的20%。
一条
应由董事会审批的对外担保，必须3、除本章程第四十条规定以外的对经出席董事会的三分之二以上董事外担保，但同时应符合《上海证券审议同意并做出决议。交易所股票上市规则》的规定。
3、公司与关联人发生的交易金额在应由董事会审批的对外担保，必须
300万元以上，且占公司最近一期经经出席董事会的三分之二以上董事审计净资产0.5%以上的关联交易（审议同意并做出决议。公司提供担保除外）。4、公司与关联人发生的交易金额在
4、对外捐赠不超过公司最近一期经300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%。审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
5、对外捐赠不超过公司最近一期经
审计净资产的5%。
公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可报，每年按当年实现的母公司报表供分配利润规定比例向股东分配股中可供分配利润规定比例向股东分利；配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连（二）公司的利润分配政策保持连
第一百五十
续性和稳定性，同时兼顾公司的长续性和稳定性，同时兼顾公司的长六条
远利益、全体股东的整体利益以及远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，应当采用现金分红进行利润分配。。
公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用（一）利润分配的形式：公司采用
第一百五十
现金、股票或者现金与股票相结合现金、股票或者现金与股票相结合七条的方式分配股利。的方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例：（二）利润分配的条件和比例：
742023年年度股东大会会议文件·关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
条款修订前修订后
1、现金分配的条件和比例：公司在1、现金分配的条件和比例：公司在
当年盈利且累计未分配利润为正、当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出且无重大投资计划或重大现金支出
发生的情况下，公司应当采取现金发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润不少于当年实现的归属于
配利润的10%。公司最近三年以现金母公司所有者的净利润的10%。公司方式累计分配的利润少于最近三年在确定以现金方式分配利润的具体
实现的年均可分配利润的30%的，不金额时，应充分考虑未来经营活动得向社会公众公开增发新股、发行和投资活动的影响，并充分关注社可转换公司债券或向原股东配售股会资金成本、银行信贷和债权融资份。公司在确定以现金方式分配利环境，以确保分配方案符合全体股润的具体金额时，应充分考虑未来东的整体利益。董事会可以根据公经营活动和投资活动的影响，并充司的资金需求和盈利情况，提议进分关注社会资金成本、银行信贷和行中期现金分配。
债权融资环境，以确保分配方案符2、股票股利分配的条件：公司在经合全体股东的整体利益。董事会可营情况良好，并且董事会认为公司以根据公司的资金需求和盈利情况股票价格与公司股本规模不匹配、，提议进行中期现金分配。发放股票股利有利于公司全体股东
2、股票股利分配的条件：公司在经整体利益时，可以在满足上述现金
营情况良好，并且董事会认为公司股利分配之余，提出股票股利分配股票价格与公司股本规模不匹配、预案。
发放股票股利有利于公司全体股东3、差异化的现金分红政策：公司董
整体利益时，可以在满足上述现金事会应当综合考虑所处行业特点、股利分配之余，提出股票股利分配发展阶段、自身经营模式、盈利水预案。平、债务偿还能力、是否有重大资3、差异化的现金分红政策：公司董金支出安排和投资者回报等因素，
事会应当综合考虑所处行业特点、区分下列情形，并按照本章程规定发展阶段、自身经营模式、盈利水的程序，提出差异化的现金分红政平以及是否有重大资金支出安排等策：
因素，区分下列情形，并按照本章（1）公司发展阶段属成熟期且无重程规定的程序，提出差异化的现金大资金支出安排的，进行利润分配分红政策：时，现金分红在本次利润分配中所
（1）公司发展阶段属成熟期且无重占比例最低应当达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重占比例最低应当达到40%；
大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重占比例最低应当达到20%；
大资金支出安排的，进行利润分配（4）公司发展阶段不易区分但有重
752023年年度股东大会会议文件·关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
条款修订前修订后时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，可以按照前项占比例最低应达到20%；规定处理
（4）公司发展阶段不易区分但有重现金分红在本次利润分配中所占比
大资金支出安排的，可以按照前项例为现金股利除以现金股利与股票规定处理股利之和。
（三）股东违规占用公司资金的，（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案及三年（一）公司的利润分配预案由董事
股东回报规划由董事会结合公司的会结合公司的盈利情况、经营发展
盈利情况、经营发展规划、股东回规划、股东回报、资金需求情况、
报、资金需求情况、社会资金成本社会资金成本以及外部融资环境等
以及外部融资环境等因素，并依据因素，并依据本章程的规定提出、公司章程的规定提出、拟定，并经拟定，并经董事会审议通过后提交董事会审议通过后提交股东大会审股东大会审议批准。独立董事认为议批准。独立董事可以征集中小股现金分红具体方案可能损害上市公东的意见，提出分红提案，并直接司或者中小股东权益的，有权发表提交董事会审议。股东大会审议利独立意见。董事会对独立董事的意润分配方案时，公司应当采取多种见未采纳或者未完全采纳的，应当方式与股东特别是中小股东进行沟在董事会决议中记载独立董事的意
通和交流，充分听取中小股东的意见及未采纳的具体理由，并披露。
见和诉求，及时答复中小股东关心股东大会审议利润分配方案时，公的问题。股东大会审议现金分红利司应当采取多种方式与股东特别是
第一百五十
润分配预案时，须以特别决议方式中小股东进行沟通和交流，充分听八条审议通过。取中小股东的意见和诉求，及时答
（二）如公司当年盈利满足现金分复中小股东关心的问题。股东大会红条件，但董事会未按既定利润分审议现金分红利润分配预案时，须配政策向股东大会提交利润分配预以特别决议方式审议通过。公司召案的，董事会应就不进行现金分红开年度股东大会审议年度利润分配的具体原因、公司留存收益的确切方案时，可审议批准下一年中期现用途及预计投资收益等事项进行专金分红的条件、比例上限、金额上项说明，提交股东大会审议，并在限等。年度股东大会审议的下一年公司指定媒体上予以披露。中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红
762023年年度股东大会会议文件·关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
条款修订前修订后
的具体原因、公司留存收益的确切
用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配方案的实施：公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开决议后，或公司董事会根据年度股
第一百五十
后2个月内完成股利（或股份）的派东大会审议通过的下一年中期分红九条发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》，提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请公司股东大会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
772023年年度股东大会会议文件·关于选举监事的议案
文件十五雅戈尔时尚股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事葛鑫虎先生因工作原因申请辞去公司股东监事职务。辞职后，葛鑫虎先生将在公司继续担任其他职务。
根据公司股东的提名，本届监事会推荐郑直先生为第十一届监事会股东监事候选人。
以上议案，请公司股东大会审议！附：监事候选人简历雅戈尔时尚股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十二日
782023年年度股东大会会议文件·关于选举监事的议案
附：监事候选人简历郑直男，1992年出生，宁波大学信息与计算科学专业学士。
历任公司市场推广部策略师、上海雅戈尔之家店长、上海公司上海一
区片区经理、上海公司总监。现任宁波雅戈尔服饰有限公司上海分公司副总经理。
79
