股票简称：雅戈尔股票代码：600177编号：临2024-014

雅戈尔时尚股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变

更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司总股本及注册资本变动情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户中3年持有期限即将届满但尚未使用的

5361071股股份，并相应地减少注册资本。回购注销完成后，公司股份总数减少

5361071股，由4628802973股减至4623441902股；注册资本减少5361071元，由4628802973元减少至4623441902元。

二、公司章程修改情况

根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，拟修订《公司章程》第六条和

第十九条。

同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1条款修订前修订后

公司注册资本为人民币46288029公司注册资本为人民币46234419

第六条73元。02元。

公司股份总数为4628802973。公司股份总数为4623441902。

第十九条

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项售资产、资产抵押、对外担保事项

、委托理财、关联交易、对外捐赠、委托理财、关联交易、对外捐赠

等的权限，建立严格的审查和决策等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。

董事会对以下情况具有决策权：董事会对以下情况具有决策权：

1、交易金额不超过公司最近一期经1、交易金额不超过公司最近一期经

审计净资产的20%。审计净资产的20%。

2、除本章程第四十条规定以外的对2、连续十二个月对外投资累计金额外担保，但同时应符合《上海证券（包括承担的债务和费用）不超过

第一百一十交易所股票上市规则》的规定。公司最近一期经审计净资产的20%。

一条

应由董事会审批的对外担保，必须3、除本章程第四十条规定以外的对经出席董事会的三分之二以上董事外担保，但同时应符合《上海证券审议同意并做出决议。交易所股票上市规则》的规定。

3、公司与关联人发生的交易金额在应由董事会审批的对外担保，必须

300万元以上，且占公司最近一期经经出席董事会的三分之二以上董事审计净资产0.5%以上的关联交易（审议同意并做出决议。公司提供担保除外）。4、公司与关联人发生的交易金额在

4、对外捐赠不超过公司最近一期经300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%。审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

5、对外捐赠不超过公司最近一期经

审计净资产的5%。

公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可报，每年按当年实现的母公司报表供分配利润规定比例向股东分配股中可供分配利润规定比例向股东分利；配股利；

第一百五十

（二）公司的利润分配政策保持连（二）公司的利润分配政策保持连六条

续性和稳定性，同时兼顾公司的长续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的润分配方式。具备现金分红条件的

2条款修订前修订后，应当采用现金分红进行利润分配，应当采用现金分红进行利润分配。。

公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用（一）利润分配的形式：公司采用

现金、股票或者现金与股票相结合现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。的方式分配股利。

（二）利润分配的条件和比例：（二）利润分配的条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：公司在1、现金分配的条件和比例：公司在

当年盈利且累计未分配利润为正、当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出且无重大投资计划或重大现金支出

发生的情况下，公司应当采取现金发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润不少于当年实现的归属于

配利润的10%。公司最近三年以现金母公司所有者的净利润的10%。公司方式累计分配的利润少于最近三年在确定以现金方式分配利润的具体

实现的年均可分配利润的30%的，不金额时，应充分考虑未来经营活动得向社会公众公开增发新股、发行和投资活动的影响，并充分关注社可转换公司债券或向原股东配售股会资金成本、银行信贷和债权融资份。公司在确定以现金方式分配利环境，以确保分配方案符合全体股润的具体金额时，应充分考虑未来东的整体利益。董事会可以根据公经营活动和投资活动的影响，并充司的资金需求和盈利情况，提议进

第一百五十分关注社会资金成本、银行信贷和行中期现金分配。

七条债权融资环境，以确保分配方案符2、股票股利分配的条件：公司在经合全体股东的整体利益。董事会可营情况良好，并且董事会认为公司以根据公司的资金需求和盈利情况股票价格与公司股本规模不匹配、，提议进行中期现金分配。发放股票股利有利于公司全体股东

2、股票股利分配的条件：公司在经整体利益时，可以在满足上述现金

营情况良好，并且董事会认为公司股利分配之余，提出股票股利分配股票价格与公司股本规模不匹配、预案。

发放股票股利有利于公司全体股东3、差异化的现金分红政策：公司董

整体利益时，可以在满足上述现金事会应当综合考虑所处行业特点、股利分配之余，提出股票股利分配发展阶段、自身经营模式、盈利水预案。平、债务偿还能力、是否有重大资3、差异化的现金分红政策：公司董金支出安排和投资者回报等因素，

事会应当综合考虑所处行业特点、区分下列情形，并按照本章程规定发展阶段、自身经营模式、盈利水的程序，提出差异化的现金分红政平以及是否有重大资金支出安排等策：

因素，区分下列情形，并按照本章（1）公司发展阶段属成熟期且无重程规定的程序，提出差异化的现金大资金支出安排的，进行利润分配分红政策：时，现金分红在本次利润分配中所

（1）公司发展阶段属成熟期且无重占比例最低应当达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配

3条款修订前修订后时，现金分红在本次利润分配中所（2）公司发展阶段属成熟期且有重占比例最低应达到80%；大资金支出安排的，进行利润分配

（2）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所

大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应当达到40%；

时，现金分红在本次利润分配中所（3）公司发展阶段属成长期且有重占比例最低应达到40%；大资金支出安排的，进行利润分配

（3）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所

大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应当达到20%；

时，现金分红在本次利润分配中所（4）公司发展阶段不易区分但有重占比例最低应达到20%；大资金支出安排的，可以按照前项

（4）公司发展阶段不易区分但有重规定处理

大资金支出安排的，可以按照前项现金分红在本次利润分配中所占比规定处理例为现金股利除以现金股利与股票

（三）股东违规占用公司资金的，股利之和。

公司应当扣减该股东所分配的现金（三）股东违规占用公司资金的，红利，以偿还其占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金

（四）公司制定三年股东回报规划红利，以偿还其占用的资金。

并至少每三年重新审定一次。

公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配预案及三年（一）公司的利润分配预案由董事

股东回报规划由董事会结合公司的会结合公司的盈利情况、经营发展

盈利情况、经营发展规划、股东回规划、股东回报、资金需求情况、

报、资金需求情况、社会资金成本社会资金成本以及外部融资环境等

以及外部融资环境等因素，并依据因素，并依据本章程的规定提出、公司章程的规定提出、拟定，并经拟定，并经董事会审议通过后提交董事会审议通过后提交股东大会审股东大会审议批准。独立董事认为议批准。独立董事可以征集中小股现金分红具体方案可能损害上市公东的意见，提出分红提案，并直接司或者中小股东权益的，有权发表提交董事会审议。股东大会审议利独立意见。董事会对独立董事的意润分配方案时，公司应当采取多种见未采纳或者未完全采纳的，应当

第一百五十方式与股东特别是中小股东进行沟在董事会决议中记载独立董事的意八条

通和交流，充分听取中小股东的意见及未采纳的具体理由，并披露。

见和诉求，及时答复中小股东关心股东大会审议利润分配方案时，公的问题。股东大会审议现金分红利司应当采取多种方式与股东特别是润分配预案时，须以特别决议方式中小股东进行沟通和交流，充分听审议通过。取中小股东的意见和诉求，及时答

（二）如公司当年盈利满足现金分复中小股东关心的问题。股东大会红条件，但董事会未按既定利润分审议现金分红利润分配预案时，须配政策向股东大会提交利润分配预以特别决议方式审议通过。公司召案的，董事会应就不进行现金分红开年度股东大会审议年度利润分配的具体原因、公司留存收益的确切方案时，可审议批准下一年中期现用途及预计投资收益等事项进行专金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年

4条款修订前修订后项说明，提交股东大会审议，并在中期分红上限不应超过相应期间归公司指定媒体上予以披露。属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配方案的实施：公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开决议后，或公司董事会根据年度股

第一百五十

后2个月内完成股利（或股份）的派东大会审议通过的下一年中期分红九条发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

雅戈尔时尚股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

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