证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2025-013

卧龙资源集团股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的进展说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”）于2025年1月28日披露《卧龙资源集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-007），公司拟购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）

43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧

龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上

虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，购买卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有的龙能电力1.69%股权。其中龙能电力资产规模最大，评估增值率为1.52%，现就龙能电力项目评估定价过程及前次交易事项进一步说明如下：

一、项目评估情况

（一）评估思路

被评估单位浙江龙能电力科技股份有限公司主要业务是光伏发电业务，截至评估基准日，被评估单位及子公司已投入运营的光伏电站项目共108个，累计并网装机容量 445MW，分布于浙江、江西、安徽、山东等 12 个省份。

根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务

类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基

准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值。

13、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值。

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基

准日的付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（二）估值合理性分析

根据被评估单位的资产构成和光伏发电业务的特点，本次对被评估单位所涉及的母公司和各正常运营的子公司均采用单体口径收益法进行评估，汇总各母子公司的估值后作为最终评估结论。母公司和各正常运营子公司所采用的现金流模型、参数的选取原则、预测依据和假设条件等均一致，下面以被评估单位母公司浙江龙能电力科技股份有限公司为例说明估值合理性。

1、预测企业现金流合理性分析

浙江龙能电力科技股份有限公司收益期从评估基准日到2049年11月，根据上述的评估思路和评估假设，浙江龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值具体计算如下：

表1母公司单体口径历史期利润表

单位：人民币万元

项目2023年2024年1-11月一、营业总收入14526.4621917.05

二、营业总成本13572.4121149.76

其中：营业成本10663.4317739.51

税金及附加43.8439.60

销售费用499.58804.83

管理费用1969.262283.62

研发费用238.94141.70

财务费用157.35140.49

加：其他收益9.1146.65

投资收益227.047502.50

汇兑损益--

公允价值变动净收益--

信用减值损失-44.94-120.03

资产减值损失-88.84-5.12

资产处置收益--

三、营业利润1056.418191.29

加：营业外收入117.344.95

减：营业外支出4.865.56

四、利润总额1168.898190.69

2项目2023年2024年1-11月

减：所得税费用296.17128.44

五、净利润872.738062.25表2母公司单体口径现金流计算表

单位：人民币万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年一、营业总收入374.215441.835313.115287.275261.475235.68

二、营业总成本443.135397.014736.974620.054335.354258.61

其中：营业成本142.442083.721678.501754.441590.841587.94

税金及附加0.1552.9369.3867.8069.8969.49

销售费用58.58284.27283.87282.41280.96279.51

管理费用147.021829.091852.681887.361917.381947.99

研发费用12.88356.97348.53346.84345.14343.45

财务费用82.06790.02504.02281.20131.1430.22

三、营业利润-68.9244.83576.14667.22926.12977.07

四、利润总额-68.9244.83576.14667.22926.12977.07

减：所得税费用-13.77161.83184.58249.30262.02

五、净利润-68.9231.05414.31482.63676.83715.05

加：折旧摊销62.21746.55741.29746.55746.55743.78

加：扣税后利息82.06592.51378.01210.9098.3522.67

减：营运资金增加额54.251653.11149.89-828.05-36.10-43.87

减：资产更新---254.62-64.73

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流36.25115.18----

加：长期资产回收额------

六、企业自由现金流57.35-167.821383.712013.511557.821460.64

七、现金流折现值57.17-160.811232.371666.781198.591044.53项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年一、营业总收入5209.885184.095158.295132.495044.934793.83

二、营业总成本4209.804189.174164.844285.834217.604234.29

其中：营业成本1571.851556.101535.031661.511604.461656.51

税金及附加69.0968.4168.2965.9465.4460.69

销售费用278.06276.60275.15273.70268.77254.63

管理费用1947.991947.991947.991947.991947.991947.99

研发费用341.76340.07338.38336.68330.94314.47

财务费用1.05-----

三、营业利润1000.08994.91993.45846.67827.34559.54

3项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年

四、利润总额1000.08994.91993.45846.67827.34559.54

减：所得税费用267.76266.45266.07229.36224.48157.40

五、净利润732.32728.46727.38617.30602.86402.14

加：折旧摊销726.47689.70686.73686.73686.73686.73

加：扣税后利息0.79-----

减：营运资金增加额-43.85-43.85-1351.41-33.48-98.94-328.67

减：资产更新--129.87---

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流------

加：长期资产回收额------

六、企业自由现金流1503.431462.022635.641337.511388.531417.54

七、现金流折现值999.29903.211513.39713.82688.77653.56项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年一、营业总收入4599.484122.373628.803398.682954.312578.96

二、营业总成本4166.174174.403937.333826.763547.342981.70

其中：营业成本1614.521689.471517.601440.011225.47995.20

税金及附加58.2549.6844.6541.2834.9930.31

销售费用243.69216.83189.05176.18151.42131.57

管理费用1947.991947.991947.991946.341941.661655.45

研发费用301.72270.42238.04222.95193.80169.18

财务费用------

三、营业利润433.31-52.03-308.53-428.08-593.03-402.74

四、利润总额433.31-52.03-308.53-428.08-593.03-402.74

减：所得税费用125.734.14----

五、净利润307.58-56.17-308.53-428.08-593.03-402.74

加：折旧摊销686.73686.73686.73644.01461.32318.30

加：扣税后利息------

减：营运资金增加额-417.77-662.51-924.81-593.22-340.28-287.43

减：资产更新-194.61-124.75--

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流------

加：长期资产回收额--16.93157.80147.29124.08

六、企业自由现金流1412.081098.461319.94842.21355.86327.07

七、现金流折现值605.11437.51488.41287.84112.1195.90

4项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年

一、营业总收入2073.271357.871313.501305.701183.211031.99

二、营业总成本2642.851877.451666.261657.141386.121206.74

其中：营业成本748.31561.03437.01433.49358.58313.64

税金及附加23.3613.9614.9614.8613.7412.05

销售费用103.3167.1365.3764.9759.5352.03

管理费用1631.861146.261062.761058.17876.65761.32

研发费用136.0089.0786.1685.6577.6267.70

财务费用------

三、营业利润-569.59-519.59-352.76-351.44-202.91-174.75

四、利润总额-569.59-519.59-352.76-351.44-202.91-174.75

减：所得税费用------

五、净利润-569.59-519.59-352.76-351.44-202.91-174.75

加：折旧摊销174.75117.47117.47115.90101.81101.49

加：扣税后利息------

减：营运资金增加额-387.24-547.82-33.98-5.97-93.80-115.80

减：资产更新129.87--64.73-24.68

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流------

加：长期资产回收额232.84-----

六、企业自由现金流95.37145.70-201.31-294.31-7.3017.87

七、现金流折现值24.0437.42-48.05-65.29-1.503.42

项目2048年2049年1-11月终止期资产回收

一、营业总收入686.47178.79-

二、营业总成本999.90491.50-

其中：营业成本214.95--

税金及附加7.461.59-

销售费用33.126.51-

管理费用699.33471.67-

研发费用45.0311.73-

财务费用---

三、营业利润-313.43-312.71-

四、利润总额-313.43-312.71-

减：所得税费用---

五、净利润-313.43-312.71-

加：折旧摊销61.9938.72-

加：扣税后利息---

5项目2048年2049年1-11月终止期资产回收

减：营运资金增加额-264.58-388.76-

减：资产更新24.6822.62-

减：资本性支出---

加：待抵扣进项税回流---

加：长期资产回收额77.9693.93136.91

六、企业自由现金流66.42186.08136.91

七、现金流折现值11.3330.3921.99

经营性资产价值12551.27

长期股权投资价值87646.00

溢余性资产价值63982.16

付息债务价值23564.25

归母所有者权益价值140600.00（取整）

注：光伏发电业务的收入和成本预测逻辑详见第4节长期股权投资估值的合理性分析。

（1）预测营业收入变动原因分析

浙江龙能电力科技股份有限公司主营业务为光伏电站发电业务、电站运维业务

和电站 EPC 业务和其他等，历史期 2023 年和 2024 年 1-11 月母公司口径营业收入和成本明细如下：

表3母公司单体口径历史期营业收入和成本明细表

单位：人民币万元

项目2023年2024年1-11月收入14526.4621917.05合计

成本10663.4317739.51

收入3120.594087.44光伏电站发电业务

成本1059.62956.84

收入1241.051135.36电站运维业务

成本144.06449.00

收入10164.8216694.25

电站 EPC 业务和其他

成本9459.7516333.67

被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-11月收入分别是14526.46万

元和 21917.05 万元，其中电站 EPC 业务和其他分别为 10164.82 万元和 16694.25万元。电站 EPC 业务主要是母公司为内部子公司和外部公司新建电站业务，其中内部子公司业务收入和成本一致。被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-

11月光伏电站发电业务和电站运维业务的收入分别是4361.64万元和5222.80万元。

6预测期 2025 年电站 EPC 业务和其他收入为 121.54 万元，2026 年及以后电站

EPC业务和其他收入为 0.00万元，主要是基于本次评估假设和企业管理层预测，对于截至评估基准日公司内部在建电站，本次做溢余处理，故不再现金流中体现公司内部新建电站涉及的电站 EPC 业务收入，只测算已确定承接的外部电站 EPC 业务，同时，预测期的外部电站 EPC 业务主要在子公司江苏立诺电力工程设计有限公司中测算。

预测期2024年12月-2036年光伏电站发电业务和电站运维业务营业收入逐年

小幅下降，主要是光伏发电设备每年考虑0.7%的光能转换衰减率，导致每年预测发电量较上一年有所下降，进而导致光伏电站收入逐年下降。

预测期2037年及以后光伏电站发电业务和电站运维业务出现收入大幅下降，一是被评估单位的光伏电站的补贴电价收入年限短于光伏电站运营年限，即每个电站运营期的最后5年没有补贴电价收入；二是被评估单位运营电站项目结束时间不同，导致被评估单位预测期最后几年营业收入大幅下降。

（2）预测净利润变动原因分析

被评估单位母公司单体口径2023年和2024年1-11月的净利润分别是872.73万

元和8062.25万元，2024年1-11月主要有一笔7500.00万元的子公司分红记在投资收益，扣除后2024年1-11月净利润为562.25万元（未考虑所得税影响）。

预测期2024年12月-2027年净利润低于其他预测期，主要是被评估单位根据借款合同和还款计划，预测了财务费用。

预测期2037年及以后净利润大幅下降的原因同营业收入下降原因。

（3）预测企业自由现金流变动原因

预测期2025年和2032年企业自由现金流明显异常于其他预测期，主要是依据母公司“2024年-2031年国补电价收入回收期为3年，2032年及以后国补电价收入为2年”的评估假设，2025年和2032年的国补电价回收期变动导致营运资金增加额变动，进而导致企业自由现金流异常于其他预测期。

预测期2037年及以后企业自由现金流下降的原因同营业收入下降原因。

综上，预测企业现金流符合企业光伏发电业务的实际情况，预测企业现金流具有合理性。

72、折现率合理性分析

本次评估，被评估单位母公司和子公司均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

本次评估采用收益法定价的公司共计47家，其中主营业务为光伏电站发电业务的 46 家，电站 EPC 业务的 1 家。对光伏电站发电业务公司涉及的折现率，根据集中式发电或分布式发电情况、是否存在国补电价收入情况和是否为小微企业情况，采用不同的特殊风险系数和适用税率，被评估单位光伏发电业务公司折现率具体计算如下：

表4光伏发电业务折现率计算表集中式发电公司类别分布式发电公司有国补收入分布式发电公司无国补收入有国补收入类别正常企业小微企业正常企业小微企业正常企业

权益比55.43%55.43%55.43%55.43%55.43%

债务比44.57%44.57%44.57%44.57%44.57%

国债利率3.60%3.60%3.60%3.60%3.60%

可比公司收益率9.32%9.32%9.32%9.32%9.32%

适用税率25.00%20.00%25.00%20.00%25.00%

历史β1.1211.1211.1211.1211.121

调整β1.0801.0801.0801.0801.080

无杠杆β0.6620.6620.6620.6620.662

权益β1.0611.0881.0611.0881.061

特性风险系数1.75%1.75%1.25%1.25%1.50%

权益成本11.52%11.71%11.02%11.21%11.27%

债务成本(税后)2.70%2.88%2.70%2.88%2.70%

WACC 7.59% 7.77% 7.31% 7.50% 7.45%

折现率7.59%7.77%7.31%7.50%7.45%

注：纳入评估范围内的集中式发电业务的公司只有1家，为子公司都昌县龙能电力发展有限公司。

被评估单位的主营行业为电力、热力生产和供应业，主营业务为光伏发电，因此将近3年并购标的属于电力、热力生产和供应业的控制权交易案例的折现率纳入比较范围。具体统计信息如下：

表5可比案例折现率统计表序折现率模收购方标的公司主营业务评估基准日折现率号型四川省新能源动力股份四川省能投风电开发有新能源发电

1 2022/9/30 WACC 7.49%-7.73%

有限公司限公司业务四川省新能源动力股份四川省能投美姑新能源新能源发电

2 2022/9/30 WACC 7.57%-8.01%

有限公司开发有限公司业务

8四川省新能源动力股份四川省能投盐边新能源新能源发电

3 2022/9/30 WACC 7.49%-7.73%

有限公司开发有限公司业务中电投新疆能源化工集和布克赛尔蒙古自治县新能源发电

4 2022/9/30 WACC 7.37%-7.84%

团达坂城风电有限公司美恒光伏发电有限公司业务新能源发电

5 本项目 2024/11/30 WACC 7.31%-7.77%

业务

通过对比电力、热力生产和供应业并购案例，本次折现率模型与比较案例保持一致，均为资本资产加权平均成本模型（WACC），本次折现率取值为7.31%-7.77%，在可比案例折现率取值7.39%-8.01%差异较小，折现率取值具有合理性。

3、母公司口径溢余资产估值的合理性分析

本次评估中，非经营性资产及溢余资产系指在企业自由现金流模型项下，未在盈利预测中予以考虑的相应资产及负债，本次评估母公司单体口径溢余资产的估值为63982.16万元，其中包括母公司与各子公司的内部资金往来51563.56万元。具体金额、组成及划分依据及合理性分析如下:

（1）非经营性资产及溢余资产项目表6母公司口径非经营性资产及溢余资产项目统计表

单位：人民币万元非经营性资产及溢金额合理性分析余资产项目主要为基准日账面货币资金中包含超过日常经营所需额

货币资金762.20度，做溢余资产考虑。

主要为投建光伏电站形成的应收票据，因企业未来盈利预应收票据484.02测中不考虑在建电站项目相关现金流，故作为非经营性资产考虑。

主要为内部往来形成的应收账款，该款项不在未来现金流应收账款21121.67中考虑，故作为非经营性资产考虑。

主要为母公司提供给子公司的内部借款和其他应收款，其其他应收款59198.40中内部资金往来款51563.56万元，该款项不在未来现金流中考虑，故作为非经营性资产考虑。

主要为投建光伏电站项目形成的合同资产，因企业未来盈合同资产320.32利预测中不考虑在建电站项目相关现金流，故作为非经营性资产考虑。

主要为新建的光伏项目和新投建的工厂，本次未来盈利预在建工程12806.10测不考虑在建项目和工厂相关现金流，故作为非经营性资产考虑。

主要为在建工厂涉及的一宗工业用地，本次未来盈利预测无形资产2060.30

不考虑工厂相关现金流，故作为非经营性资产考虑。

评估时按照适用税率及计税方式预测了企业未来经营所需

递延所得税资产252.80缴纳的所得税费用，故历史因暂时性差异形成的递延所得税资产应作为溢余资产考虑。

主要为预付工程设备款未到货部分，该款项不在未来现金其他非流动资产616.09

流中考虑，故作为非经营性资产考虑。

小计97621.89

9注：母公司的溢余资产其他应收款-内部资金往来款，同时也在各子公司其他应付款-

内部资金往来款中做溢余负债处理。

（2）非经营性负债及溢余负债项目表7母公司口径非经营性负债及溢余负债项目统计表

单位：人民币万元非经营性负债及溢金额合理性分析余负债项目

主要为投建光伏电站形成的应付票据，因企业未来盈利应付票据3481.85预测中不考虑在建电站项目相关现金流，故作为非经营性负债考虑。

主要为设备款、工程款形成的应付账款，该款项未在现应付账款5785.13

金流中预测，故作为非经营性负债考虑。

主要为投建光伏电站形成的合同负债，因企业未来盈利合同负债1335.49预测中不考虑在建电站项目相关现金流，故作为非经营性负债考虑。

主要为应付内部往来款和应付股权款，该款项不在未来其他应付款22390.50

现金流中考虑，故作为非经营性负债考虑。

主要为已背书、贴现未到期票据和代转销项税，该款项其他流动负债646.76

不在未来现金流中考虑，故作为非经营性负债考虑。

小计33639.73

综上分析，本次收益法评估中所涉及的非经营性资产、溢余资产/溢余负债的识别与判断具有合理性。

4、长期股权投资估值的合理性分析

（1）长期股权投资介绍

截至评估基准日，浙江龙能电力科技股份有限公司下属70家二级子公司，10家三级子公司。长期股权投资账面原值39246.73万元，无减值准备，账面净值

39246.73万元。

表8子公司财务数据明细表

单位：人民币万元截至基准日持截至基准日子公司2023年关键财务数据

股比例(%)序号子公司名称长期股权投资直接间接净资产营业收入净利润

账面价值*1

1宁波龙能1001000.001618.09141.4150.52

2诸暨龙能1003000.007689.88713.70311.32

3绍兴龙能100100.001201.74282.78181.32

4滨海龙能100100.00710.12132.2763.52

5嵊州龙能100100.002451.12712.05395.28

6丽水龙能100100.001099.24208.66106.12

10截至基准日持

截至基准日子公司2023年关键财务数据

股比例(%)序号子公司名称长期股权投资直接间接净资产营业收入净利润

账面价值*1

7德清龙能100100.00589.19134.9683.33

8新昌龙能100100.006918.301800.61807.35

9衢州龙能100100.00649.52201.61131.77

10都昌龙能10014000.0020706.085044.27955.07

11梁山龙能100100.003183.431062.28366.83

12芜湖龙能100100.00805.80216.52135.02

13池州龙能100100.001926.431280.53797.06

14唐河龙能100-163.22378.7467.41

15新野龙能100300.00464.43119.4366.51

16南阳龙能10060.00-10.0649.27-3.10

17方城龙能100----

18沈阳皓耀100560.171060.63375.13166.32

19沈阳和暖100710.491164.29388.45146.53

20沈阳君辉100434.43812.94289.53-31.64

21聊城国能1001106.592149.08616.61224.91

22泰州鑫百辉100787.711657.65567.21192.39

23乐陵荣辉100503.07973.69456.56142.99

24淄博晶宇1001122.321742.00551.4691.15

25新泰润玺100357.81704.27264.69114.20

26贵池龙能100100.00328.26244.50157.31

27铜陵全晖100657.351229.75536.79152.58

28淮安瑞宏100600.411020.81478.15191.01

29蓬莱绿洁1002861.605193.752573.05831.79

30开封龙能100100.0099.71177.990.64

31淮滨龙能100300.00298.98--0.31

32江苏立诺70770.00632.656721.75281.97

33定南龙能100300.00422.59144.82108.37

34宛城龙能100300.00283.301.35-13.41

35博爱晶能100--9.68--8.56

36淮安龙能100300.00488.11282.67181.13

37南阳龙原555500.009929.27195.65-70.73

38金湖龙原55--0.01--0.01

39海口龙牧55-73.23129.6367.34

40阜新龙原55-106.2919.565.71

41徐州龙原55----

42阜宁龙原55----

43雷州龙牧55-211.10254.19103.47

44台州龙牧55----

45蒙城龙原55----

46凤台龙牧55----

47涡阳龙原55----

48宜春龙能1001.00-2.01--3.01

49铁岭阳旭100832.92933.11363.5590.62

11截至基准日持

截至基准日子公司2023年关键财务数据

股比例(%)序号子公司名称长期股权投资直接间接净资产营业收入净利润

账面价值*1

50余干龙能100300.00-2.65--2.65

51芜湖科技100200.00206.9017.816.36

52湖州龙能100900.00902.4146.451.02

53黄石龙能100100.00101.4823.240.81

54奉新龙能100----

55合肥珑能1001.000.96--0.04

56十堰龙能1001.00-0.02--0.02

57亳州龙能100--0.19--0.19

58黄冈龙能100----

59江华珑能1001.00---

60泰州龙能1001.00---

61东营龙能1001.00---

LongNeng

Power

6210027.36---

Investment

Holding GmbH

LONGNENG

POWER

6399.9145.50---

PHILIPPINES

INC.

64扬州珑之行1001.00---

65远安龙能1001.00---

66汨罗龙能100----

67达茂旗龙能1001.00---

68松江珑之行100----

69万年县龙能100----

70眉山龙能100----

71泸州龙能100----

72六安龙能100----

Longneng

73 Power Italy 80 - - - -

SRL.

74金华龙能100----

75蚌埠龙能100----

76运城龙能100----

77包头龙能100----

LN ELECTRIC

POWER

78 TECHNOLOGY 99.9 - - - -

MEXICO S.DE

R.L.DE C.V.LONGNENG

POWER

79100----

HONGKONG

LIMITED

80泗阳珑能100

合计39246.73///

12*1指截至基准日，龙能电力对二级子公司的长期股权投资账面价值。

从持股比例口径分析，二级子公司中，南阳龙原新能源科技有限公司、江苏立诺电力工程设计有限公司、LONGNENG POWERPHILIPPINES INC.、Longneng

Power Italy SRL.和 LN ELECTRIC POWER TECHNOLOGY MEXICO S.DE R.L.DE

C.V.为控股公司，持股比例分别为 55.00%、70.00%、99.90%、80.00%和 99.90%，其余65家二级子公司持股均为100.00%；三级子公司均在二级子公司南阳龙原新

能源科技有限公司旗下，南阳龙原新能源科技有限公司均持股100.00%。

从业务口径分析，截止评估基准日，从事光伏发电业务的公司共计61家，从事电站 EPC 业务的公司共计 1 家，尚未建立财务账套的公司 18 家。

从事光伏发电业务的子公司中，截至评估基准日，分布式光伏发电项目106个，实际装机容量 365.35MW，集中式光伏发电项目 2个，实际装机容量 80.00MW，在建分布式光伏项目14个。

（2）评估方法的选择

截至评估基准日，对于从事光伏发电业务的61家子公司，截止2024年12月

31日存在已经正常并网发电满1个月及以上的项目所涉及的子公司，本次采用收益

法进行评估；截止2024年12月31日只存在尚未正常并网发电满1个月的项目涉及

的子公司，本次采用资产基础法进行评估。

截至评估基准日，对于从事电站 EPC业务的 1家子公司，考虑到其具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，本次采用收益法进行评估。

截至评估基准日，对于尚未建立财务账套的18家子公司，本次评估采用资产基础法进行评估，即评估值为0.00元。

被评估单位子公司评估方法选择统计表如下：

表9子公司评估方法选择统计表序号类型数量评估方法

1正常运营电站公司46.00收益法

2仅投建电站公司15.00资产基础法

3 电站 EPC 业务公司 1.00 收益法

4尚未建立账套公司18.00资产基础法

合计80.00

（3）光伏电站收入和成本预测逻辑介绍

被评估单位子公司主要从事光伏电站发电业务，本次评估采用单体口径收益法

13评估的 46家子公司中，除了 1家子公司主营业务为电站 EPC业务外，其余 45家主

营业务均为光伏发电业务。从发电类型分析，主营业务为分布式光伏发电业务的子公司共计 44家，涉及光伏电站项目 106个，实际装机容量 365.35MW；主营业务为集中式光伏发电业务的子公司共计1家，涉及光伏电站项目2个，实际装机容量

80.00MW。

1.分布式光伏发电业务营业收入预测逻辑

分布式光伏发电业务年营业收入=年上网电量×上网电价=年业主电量×业主

电价+（年上网电量-年业主电量）×标杆电价+年上网电量×国补电价+年上网电量

×省补电价

其中：年上网电量=装机容量×年有效发电小时数×衰减后发电效率

年业主电量=年上网电量×业主用电消纳率

各收入指标预测逻辑如下：

*装机容量

本次评估按实际装机容量对装机容量进行预测，预测期保持不变。

*年有效发电小时数

年有效发电小时数是指剔除组件物理衰减因素后的年发电小时数，公式如下：

年有效发电小时数=发电量/实际装机容量/衰减后效率。

对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。

对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测和项目可行性研究报告中年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。

*衰减后发电效率

衰减后发电效率是指光伏组件在运行一段时间后，其输出功率与初始标称功率的比值。本次评估结合企业光伏设备实际衰减情况与市场调研，衰减后发电效率按照首年衰减2%，后续每年衰减0.7%的方式进行预测。

*业主用电消纳率

业主用电消纳率是光伏电站业主用电占全部发电量的比例，公式如下：业主用电消纳率=业主用电量/全部上网电量。

对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年实际业主用

14电消纳率，确定预测年业主用电消纳率，预测期保持不变。

对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测、客户访谈情况和最新一期和业主用电消纳率，确定预测年业主用电消纳率，预测期保持不变。

*电价

分布式光伏项目的电价包括业主电价、标杆电价、国补电价和省补电价，其中业主电价根据2024年实际的业主电价进行预测，预测期保持不变；标杆电价参考各光伏电站项目上网电价批复文件，以2024年实际的标杆电价进行预测，预测期保持不变；国补电价和省补电价根据各光伏电站项目上网电价批复文件进行预测，预测期保持不变。

*国补电价年限预测对于各光伏项目的国补电价年限的预测，根据《财政部发展改革委国家能源局关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），国补电价年限按照项目全生命周期小时数与20年孰短判定。

项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。项目全生命周期补贴电量超过20年的项目补贴电量，以20年为期限进行补贴；未超过

20年的以项目全生命周期补贴电量进行补贴。

2.集中式光伏发电业务营业收入预测逻辑

集中式光伏发电业务年营业收入=年上网电量×上网电价=年上网电量×标杆

电价+年上网电量×国补电价

其中：年上网电量=装机容量×年有效发电小时数×衰减后发电效率

各收入指标预测逻辑如下：

*装机容量

本次评估按实际装机容量对装机容量进行预测，预测期保持不变。

*年有效发电小时数

年有效发电小时数是指剔除组件物理衰减因素后的年发电小时数，公式如下：

年有效发电小时数=发电量/实际装机容量/衰减后效率。

对于并网发电满1年的电站，本次评估根据管理层预测和2024年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。

15对于并网发电不满1年的电站，本次评估根据管理层预测和项目可行性研究报

告中年有效发电小时数，确定预测年有效发电小时数，预测期保持不变。

*衰减后发电效率

衰减后发电效率是指光伏组件在运行一段时间后，其输出功率与初始标称功率的比值。本次评估结合企业光伏设备实际衰减情况与市场调研，衰减后发电效率按照首年衰减2%，后续每年衰减0.7%的方式进行预测。

*电价

集中式光伏项目的电价包括标杆电价和国补电价，其中标杆电价参考各光伏电站项目上网电价批复文件，以2024年实际的标杆电价进行预测，预测期保持不变；

国补电价根据各光伏电站项目上网电价批复文件进行预测，预测期保持不变。

*国补电价年限预测对于各光伏项目的国补电价年限的预测，根据《财政部发展改革委国家能源局关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），国补电价年限按照项目全生命周期小时数与20年孰短判定。

项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。项目全生命周期补贴电量超过20年的项目补贴电量，以20年为期限进行补贴；未超过

20年的以项目全生命周期补贴电量进行补贴。

3.光伏发电业务收益期预测逻辑

光伏发电项目的主要光伏发电设备的经济寿命一般为25年。本次评估综合考虑光伏发电机组设备的经济寿命年限、项目备案约定的经营年限及客户约定的经营

年限等因素，确定以光伏发电机组寿命年限和并网日期确定收益期，即光伏项目的收益期为并网日开始后25年。

4.光伏发电业务营业成本预测逻辑

光伏发电业务的营业成本主要为职工薪酬、折旧摊销费、运维费、维修费、租

赁费、内部分摊管理费、安全生产费和其他费。

职工薪酬：主要为电站日常运维所发生的职工薪酬，本次评估根据公司2024年职工的数量、人均工资福利情况以及薪酬变动机制，以2024年实际发生的职工薪酬为基数进行预测，预测期前5年每年增长2.00%，第6年及以后保持不变。

16折旧摊销费：主要为光伏电站固定资产和无形资产产生的折旧摊销，本次评估

根据评估基准日企业各类资产账面原值，按照被评估单位现行会计政策，在收益期内应计提的折旧摊销金额进行预测。

运维费：主要为电站日常运维所发生的费用，本次评估根据2024年运维费情况和最新签订的维协议进行预测，预测期保持不变。

维修费：主要为光伏电站大修费用，本次评估根据企业管理层规划和光伏电站设备实际寿命情况，预测光伏电站自并网发电后每10年进行一次大修理，修理费用按照0.15元/瓦的标准进行预测。

租赁费：主要为光伏电站租用客户厂房屋顶等进行发电产生的租金，本次评估根据最新的租赁合同金额进行预测。

内部分摊管理费：主要为子公司分摊的母公司管理费用，本次评估根据浙江龙能电力科技股份有限公司内部分摊管理费计算规则，按照0.04元/瓦/年进行预测（同时在母公司考虑同样金额的电站运维收入）。

安全生产费：主要为根据企业提供的计提文件《<企业安全生产费用提取和使用管理办法>解读》第四十三条“电力生产与供应企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取”进行预测。

其他费：主要包括清洗费和其他费等，本次评估依据2024年其他费情况和企业管理层规划进行预测，预测期保持不变。

（4）子公司模拟合并口径现金流量表

本次评估，采用单体口径收益法评估的子公司共计46家，上述46家子公司模拟合并口径历史期利润表和预测期现金流量表如下：

表10子公司模拟合并口径历史期利润表

单位：人民币万元

项目2023年2024年1-11月一、营业总收入27826.2530290.75

二、营业总成本18095.0917779.55

其中：营业成本15110.5514891.78

税金及附加44.3093.32

销售费用51.88134.98

管理费用664.07649.20

研发费用--

财务费用2224.292010.28

加:其他收益17.92108.20

17项目2023年2024年1-11月

投资收益--

汇兑损益--

公允价值变动净收益--

信用减值损失-671.80-382.68

资产减值损失1.39-228.84

资产处置收益-12.89-

三、营业利润9065.7912007.87

加：营业外收入0.550.00

减：营业外支出248.54466.38

四、利润总额8817.8111541.49

减：所得税费用1168.081365.90

五、净利润7649.7210175.59表11子公司模拟合并口径预测现金流量表

单位：人民币万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年一、营业总收入2081.8532012.4831910.5131787.9031665.9731544.71

二、营业总成本1655.4519421.6119031.0620908.4619403.1119158.03

其中：营业成本1495.3417527.3617191.0519143.8617637.3317427.09

税金及附加13.56261.73264.20245.00305.57333.27

销售费用------

管理费用79.40864.34882.81902.17922.46943.73

研发费用------

财务费用67.15768.18692.99617.43537.75453.94

三、营业利润426.4012590.8712879.4410879.4412262.8612386.69

四、利润总额426.4012590.8712879.4410879.4412262.8612386.69

减：所得税费用53.661745.701954.291834.332582.562693.07

五、净利润372.7410845.1710925.159045.119680.309693.61

加：折旧摊销527.836328.956323.946323.946323.946323.94

加：扣税后利息52.14600.11523.86466.54404.01341.00

减：营运资金增加额513.921347.24-682.89-802.88-201.55-203.16

减：资产更新3.1839.4371.2838.5139.6138.17

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流65.27896.19869.83840.45493.99240.66

加：长期资产回收额------

六、企业自由现金流500.8717283.7519254.3917440.4117064.1916764.20项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年一、营业总收入31355.1931165.6730976.1530786.6430502.7229408.13

二、营业总成本19664.2019380.1719116.7019562.5920172.8119062.49

其中：营业成本18002.6717804.3017625.4618160.7618854.1817792.88

18税金及附加347.93346.66346.55340.38336.56325.88

销售费用------

管理费用943.73943.73943.73943.73943.73943.73

研发费用------

财务费用369.87285.47200.97117.7238.35-0.00

三、营业利润11690.9911785.5111859.4511224.0410329.9110345.64

四、利润总额11690.9911785.5111859.4511224.0410329.9110345.64

减：所得税费用2717.152789.202792.532614.672407.412419.29

五、净利润8973.848996.309066.928609.377922.507926.35

加：折旧摊销6323.946323.946323.946323.946323.946323.94

加：扣税后利息277.78214.32150.8088.2928.76

减：营运资金增加额-201.54-201.54-6684.45-150.58-256.42-1189.12

减：资产更新59.8980.6047.4489.1846.7539.43

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流85.2447.8932.5924.7024.5015.65

加：长期资产回收额------

六、企业自由现金流15802.4515703.3922211.2615107.7114509.3615415.63项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年一、营业总收入28405.9027647.7821905.5921403.0019732.2018295.91

二、营业总成本18622.4018990.6017501.5616555.2415603.7015269.46

其中：营业成本17362.5417759.0916340.1515397.1014494.9614203.88

税金及附加316.13287.78217.68214.41191.98170.38

销售费用------

管理费用943.73943.73943.73943.73916.76895.21

研发费用------

财务费用-0.00-0.00-0.00-0.00-0.00-

三、营业利润9783.508657.194404.024847.764128.493026.45

四、利润总额9783.508657.194404.024847.764128.493026.45

减：所得税费用2287.572056.551072.511162.20996.63780.04

五、净利润7495.936600.643331.513685.563131.872246.41

加：折旧摊销6323.945527.865348.484815.644271.473887.01

加：扣税后利息-

减：营运资金增加额-1879.24-1240.84-5500.83-5430.01-687.88-193.91

减：资产更新71.2838.5160.0647.4848.3642.36

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流------

加：长期资产回收额-1026.80-64.63454.761408.24

六、企业自由现金流15627.8214357.6314120.7613948.368497.637693.21项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年一、营业总收入17424.0714561.6314285.1014176.8713619.7412767.25

19二、营业总成本14106.5211887.7812276.4810774.7510541.3610119.77

其中：营业成本13069.4210956.3811356.689853.799639.539246.27

税金及附加160.21119.73116.97120.79112.3899.90

销售费用------

管理费用876.89811.66802.83800.17789.45773.60

研发费用------

财务费用------

三、营业利润3317.552673.852008.623402.123078.392647.47

四、利润总额3317.552673.852008.623402.123078.392647.47

减：所得税费用788.56575.94421.51741.18698.67617.52

五、净利润2528.992097.921587.112660.942379.722029.95

加：折旧摊销3321.381995.211844.941778.881673.631452.95

加：扣税后利息------

减：营运资金增加额-53.04-110.85-25.32-14.03-182.27-264.99

减：资产更新77.0239.3046.7539.4348.4038.51

减：资本性支出------

加：待抵扣进项税回流------

加：长期资产回收额256.282338.76303.4231.38275.03185.66

六、企业自由现金流6082.686503.443714.044445.804462.253895.04项目2048年2049年终止期资产回收

一、营业总收入11554.038003.73-

二、营业总成本9474.897386.28-

其中：营业成本8637.736710.94-

税金及附加82.2433.74-

销售费用---

管理费用754.92641.60-

研发费用---

财务费用---

三、营业利润2079.13617.45-

四、利润总额2079.13617.45-

减：所得税费用501.90156.70-

五、净利润1577.23460.75-

加：折旧摊销1135.09253.82-

加：扣税后利息---

减：营运资金增加额-132.53-565.77-

减：资产更新47.0938.17-

减：资本性支出---

加：待抵扣进项税回流---

加：长期资产回收额431.59542.441552.93

六、企业自由现金流3229.331784.621552.93

注1：本次纳入模拟合并范围的子公司仅为采用单体口径收益法评估的46家子公司。

20注2：模拟合并口径利润表和预测现金流量表，为46家子公司财务数据累加，未考虑

子公司持股比例对合并财务数据的影响。

子公司模拟合并口径2023年和2024年1-11月收入分别为27826.25万元和

30290.75万元，净利润分别为7649.72万元和10175.59万元，由上表可知，预测

期模拟合并口径收入和净利润与历史期差异较小。预测期模拟合并口径收入、净利润和企业自由现金流的变动趋势及变动原因与母公司一致，具体原因分析详见第一节预测企业现金流合理性分析。

（5）长期股权投资估值合理性分析

按照上述评估思路，截至2024年11月30日，母公司长期股权投资各公司净资产按照持股比例口径统计账面金额83957.95万元，评估价值87646.00万元，评估增值3688.05万元，增值率4.39%。

长期股权投资估值增值率与被评估单位整体估值增值率差异较小，主要是因为子公司业务模式、经营模式等与母公司类似，各收益法参数的选取原则、预测依据和评估假设与母公司一致造成的，综上分析长期股权投资估值是合理的。

5、收益法估值合理性分析

采用收益法，浙江龙能电力科技股份有限公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益账面值为138496.96万元，评估值为140600.00万元，评估增值2103.04万元，增值率1.52%。

被评估单位的主营行业为电力、热力生产和供应业，主营业务为光伏发电，本次选取主营业务与被评估单位类似的可比上市公司进行分析对比。

与相关可比交易案例的动态市盈率和市净率对比情况如下：

表12可比上市公司动态市盈率、市净率统计表证券代码证券名称主营业务动态市盈率市净率

000155.SZ 川能动力 新能源发电业务 23.94 1.97

000537.SZ 中绿电 新能源发电业务 15.80 0.99

000591.SZ 太阳能 新能源发电业务 11.32 0.82

000862.SZ 银星能源 新能源发电业务 19.51 1.14

600163.SH 中闽能源 新能源发电业务 22.33 1.85

600821.SH 金开新能 新能源发电业务 11.30 1.20

603105.SH 芯能科技 新能源发电业务 18.24 2.07

603693.SH 江苏新能 新能源发电业务 16.33 1.37

601619.SH 嘉泽新能 新能源发电业务 10.91 1.17

601778.SH 晶科科技 新能源发电业务 36.19 0.68

本项目13.331.02

21备注:上述动态市盈率，系按照评估基准日市值/评估基准日当年年化后归属于母公司净利润计算。

通过上表可知，截至本次评估基准日2024年11月30日，被评估单位评估值对应的动态市盈率13.33，市净率1.02，均处于行业可比上市公司动态市盈率10.91-

36.19区间和市净率0.68-2.07区间范围，估值结果具有一定合理性。

二、前次交易事项说明

2023年6月29日，宋四根与卧龙电驱签订《股份转让协议》，将其拥有的龙能

电力307.00万股股份转让给卧龙电驱，股份转让价格为5.16元/股。

2024年10月18日，杭州浙创秋丰股权投资合伙企业（有限合伙）与卧龙电驱

签订《股份转让协议》，将其拥有的龙能电力39.782万股股份转让给卧龙电驱，股份转让价格为5.14元/股。

近年来，随着电力市场化改革的推进，分时电价机制的实施以及国家对光伏发电的支持政策逐年减弱，光伏电站的电价正在逐步降低，同时电量受用电客户生产经营情况、实际用电情况影响较大，龙能电力转让价格存在下降趋势。上述交易系卧龙电驱与龙能电力股东基于龙能电力当时所处行业环境、财务状况，经双方友好协商后的定价。

而本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告

的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年2月19日

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