上海建工集团股份有限公司章程
（2025年修订）（草案）目录第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨、经营原则和经营范围.....................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东会.............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东会................................................8
第三节股东会提案.............................................14
第四节股东会决议.............................................14
第五章董事会...............................................18
第一节董事................................................18
第二节独立董事..............................................21
第三节董事会...............................................24
第四节董事会秘书.............................................29
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................31
第七章监事会...............................................33
第一节监事................................................33
第二节监事会...............................................34
第三节监事会决议.............................................35
第八章党组织...............................................35
第一节党组织的机构设置..........................................36
第二节公司党委职权............................................36
第三节公司纪委职权............................................36
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................37
第一节财务会计制度............................................37
第二节内部审计..............................................39
第三节会计师事务所的聘任.........................................39
第十章通知和公告.............................................40
第一节通知................................................40
第二节公告................................................41
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................41
第一节合并、分立、增资和减资.......................................41
第二节解散和清算.............................................42
第十二章修改章程.............................................43
第十三章附则...............................................44
上海建工集团股份有限公司股东会议事规则..................................45
第一章总则................................................45
第二章股东会的召集............................................45
第三章股东会的提案与通知.........................................46
第四章股东会的召开............................................47
第五章附则................................................51
上海建工集团股份有限公司董事会议事规则..................................52
上海建工集团股份有限公司监事会议事规则...............................第一章总则
第一条为维护上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府（1998）19号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]132号文
和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海建工集团股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO. LTD.
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号邮
政编码：200120
第六条公司注册资本为人民币8885939744元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评
1价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东会或董事会授
权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程
师、总经济师、财务负责人（或财务总监）、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书。
第二章经营宗旨、经营原则和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。
第十三条公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极承担社会责任，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。
公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。
公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，致力于推动社会、经济和环境可持续发展，健全公司劳动关系制度建设和职工权益保障等，定期披露可持续发展报告。
第十四条公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。
第十五条公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。
第十六条公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序。
第十七条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
2公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职
工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第十八条公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施
工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外派遣各类劳务人员（不含海员）。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司经批准首次发行的普通股总数为53700万股，成立时向
发起人发行38700万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。
第二十五条公司现有股份总数为8885939744股，股本结构为：普通股8885939744股。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
3第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十八条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
4第三节股份转让
第三十二条公司的股份可以依法转让。
第三十三条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。
第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。股东名册应当置备于公司。
5第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定查阅、复制本章程、股东名册、债券持有
人名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，但应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提出书面请求，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四十二条有以下情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
6股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东，可以依照前两款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当于该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
7第四十九条控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二节股东会
第五十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司发行公司债券、应由股东会决策的股份发行方案作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司章程第五十二条和第五十四条规定的交易事项、第五十三条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的业务；
（十六）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；
（十七）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；
（十八）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通
过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
8公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
第五十三条公司下列担保行为须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。
第五十四条关联交易达下列情形之一的，应提交股东会审议通过：
（一）公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准
9的。
第五十五条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时；
（八）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
召开股东会时，公司应在保证股东会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第六十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
10(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）会议召开的方式。
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
11第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十二条股东会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。
12第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十七条监事会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第七十八条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召开和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十九条在年度股东会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
13事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程
序自行召集临时股东会。
第三节股东会提案
第八十三条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会应当对具体的提案作出决议。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第八十四条股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第八十五条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第八十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规定对股东会提案进行审查。
第八十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节股东会决议
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
14计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担
任的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
1、每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
2、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
3、公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，持有或者合并持
有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十一条下列事项应在股东会会议上以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
15审计总资产30%的;
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
16未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。
第一百〇三条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间在股东会决议通过当日。
第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第一百〇九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为二十年。
17第一百一十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十二条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十四条公司董事应当具备下列条件：
（一）有良好的品行；
（二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力；
（三）具备正常履行董事职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
有下列情形之一的不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的
破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第二款情形的公司解除其职务。
第一百一十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
18董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金，不得违反本章程的规定未经股东会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50％以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。
董事对公司秘密的忠实义务，应至相关信息被依法公开披露为止。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列
勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
19准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百二十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百二十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时
在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6个月内，以及任期结束后的6个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
20第一百二十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百二十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。
公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责，承担法律法规和本章程规定的董事义务。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百三十条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还
必须具备以下条件：
（一）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过二家；
（四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
第一百三十一条以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
21（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；
（九）中国证监会有关规定认定的其他人员。
前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人及其附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十四条在选举独立董事的股东会召开前公司应将所有被提名人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第一百三十五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十七条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求其他董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
22独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百三十八条如出现《公司法》第一百七十八条规定的情形，本章程
规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东会予以撤换独立董事。
（一）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的；
（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（三）无正当理由未出席公司年度股东会或连续2年未出席公司年度股东会的；
（四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。
董事会提请股东会提前撤换独立董事的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合上市公司治理或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百四十条独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事行使上述（一）至（三）项权利时应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第一百四十一条公司应当建立独立董事专门会议机制，独立董事专门会
议全部由独立董事参加。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
23独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百四十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百四十三条公司应当为独立董事提供的必要条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事
认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第三节董事会
第一百四十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百四十五条董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。
第一百四十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
24司形式方案；
（九）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十）在公司章程规定或股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东会审议通过的此类交易事项除外；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司
总裁、董事会秘书；根据公司党委提名，聘任或解聘公司总审计师；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）提出公司的破产申请；
（十九）根据股东会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公
司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；
（二十）根据股东会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；
（二十一）决定在三年内发行不超过已发行股份50%的股份或根据股东会审
议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案；
（二十二）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；
（二十三）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项；
（二十四）审议公司有关劳动关系方面的专题议案；
（二十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会在决定公司重大问题前，应事先听取党委的意见。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
25（一）公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；
6、公司提供担保；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五十二条标准的应经股东会审议批准。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或
公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。
上述关联交易达到本章程第五十四条标准的应经股东会审议批准。
第一百五十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
26（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。
第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事单独提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百五十四条代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。
第一百五十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事委
托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人员数。
第一百五十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
27第一百五十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当及时
向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。
第一百五十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十条董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第一百六十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议，不免除责任。
第一百六十四条公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定：
（一）战略与可持续发展委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
28融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。其主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内外部审计工作和内部控制；审核
公司的财务信息及其披露；对聘任或者解聘公司财务负责人（或财务总监），内部审计人员尽职情况及工作考核提出意见；及董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和高级管理人员构成向董事会提出建议；研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬分配及管理制度执行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第四节董事会秘书
第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十六条董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。
董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。
第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
29（三）列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。当内幕信息泄露时，应及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东会会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会。如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书管理的工作部门。
第一百六十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
(一)第一百六十九条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
30易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百七十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百七十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百七十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十六条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百七十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
31（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在公司章程、股东会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标
准的交易（关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于
公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净
资产的10％；
3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十条非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
32第一百八十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十四条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百八十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十九条本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
33第一百九十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百九十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百九十六条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十九条公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。
监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会秘书一名。
第二百条监事会行使下列职权：
（一）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者
本章程的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议；
（二）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（三）检查公司的财务；
（四）提议召开临时股东会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
34（五）列席董事会会议；
（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担;
（十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；
（十一）检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况；
（十二）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第二百〇一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百〇二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第二百〇三条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百〇四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百〇五条监事会会议由监事会主席召集，应当由过半数监事出席方可举行。任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式可采取书面表决或者电子通信方式。
第二百〇六条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第二百〇七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，并报董事会秘书备案。监事会会议记录的保管期为二十年。
第八章党组织
35第一节党组织的机构设置
第二百〇八条公司按照《党章》规定，设立公司党委和纪律检查委员会(以
下简称“纪委”)。
第二百〇九条公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成。党委书
记、董事长原则上由一人担任；党委设抓企业党建工作的专职副书记。
第二百一十条公司设立相应的党委工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
第二百一十一条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条
件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
第二百一十二条党、群组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，由公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第二百一十三条公司党委的职权包括：
（一）坚持党委领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；坚
持党管干部的原则，着力建设高素质国有企业领导人员队伍；把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和
党风廉洁建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）审议公司“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；建立职工董事、职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动关系的制度，鼓励职工代表有序参与公司治理；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第二百一十四条公司党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。
第三节公司纪委职权
第二百一十五条公司纪委的职权包括：
（一）维护《党章》和其他党内法规；
36（二）检查党的方针、政策和各项规定的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建
设的监督责任，研究、布置监察、审计工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应有公司纪委决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百一十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）所有者权益变动表
（4）财务状况变动表（或现金流量表）
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第二百一十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百二十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公
37司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十四条公司的利润分配政策如下:
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由
股东会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与
年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
38（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百二十五条对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过
该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：
（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；
（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明
确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。
第二百二十六条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百二十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
39明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百三十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百三十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十八条公司董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第二百三十九条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第二百四十条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
40第二节公告
第二百四十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十六条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十七条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百四十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
41第二百五十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内
在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议另有安排的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百五十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百五十三条公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十四条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
42（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百五十七条债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书
的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百五十九条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百六十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百六十三条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
43第二百六十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百六十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百六十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百六十八条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百七十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十一条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“不满”“以外”“少于”“超过”“低于”“多于”不含本数。
第二百七十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十四条本章程自发布之日起施行。
44上海建工集团股份有限公司股东会议事规则
第一章总则第一条为规范公司行为保证股东会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")说明原因并公告。
第五条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向
45董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东
会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。
第二章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开
4610日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点、会务常设联系人姓名
及电话号码、网络或其他方式的表决时间及表决程序并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第十九条股东会通知中应当以明确的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三章股东会的召开
第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地、公司办公所在地或会议通知中的其他明确地点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
47股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第二十九条在年度股东会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
48第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入有表决权的股份涉及违反《证券法》规定比例的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得形式表决权。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十三条单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。
在累积投票制下，董事、监事应当分开选举；独立董事与非独立董事应当分开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投票于多人，也可集中投票于一人。投票结束后，公司应当按照董事（独立董事应当区别于董事会其他成员单独排序）、监事候选人得票多少为标准，确定得票较多的董事、监事候选人当选为董事、监事。
第三十四条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十八条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主
49持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存保存期限为20年。[说明：公司章程规定为20年]
第四十三条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
50影响的除外。
第四章附则
第四十七条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条本规则所称"以上""内"含本数；"过""低于""多于"不含本数。
第四十九条本规则由公司董事会负责解释。
第五十条本规则自公司股东会通过之日起施行。
51上海建工集团股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条董事会秘书
董事会聘任董事会秘书，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司公司章程规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
52有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子通信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
53监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
54的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
55第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
由公司党委成员担任的董事应关注董事会审议的重大问题是否经公司党委
前置研究讨论，如有必要应向会议主持人提议暂缓表决。
第二十五条会议记录董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。
第二十七条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
56董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第二十八条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第三十一条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
57上海建工集团股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条监事会日常事务监事会日常事务由监事会主席指定人员负责。
监事会主席可以要求公司董事会秘书和证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
58监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
59监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经过半数监事同意。
第十三条会议记录
监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第十五条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十六条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由监事会秘书负责保管，并报董事会秘书备案。监事会会议资料的保存期限为二十年。
第十八条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
60
沪公网安备31011802005267号
