证券代码：600170证券简称：上海建工公告编号：2024-063

债券代码：240782 债券简称：24 沪建 Y1

债券代码：240783 债券简称：24 沪建 Y2

债券代码：241305 债券简称：24 沪建 Y3

债券代码：241857 债券简称：24 沪建 Y4上海建工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第九届董

事会第五次会议于2024年12月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应

参会董事8名，实参会董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长杭迎伟先生召集，会议通知于12月13日发出。

会议审议通过了《上海建工关于修改<公司章程>的议案》。（表决结果：同意

8票，反对0票，弃权0票）

二、章程修改情况

根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《上海建工集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）以及《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海建工集团股份有限公司董事会议事规则》《上海建工集团股份有限公司监事会议事规则》（简称三会议事规则）的相关条款进行修改。详情如下：

序原条文修订后条文

将《公司章程》及三会议事规则“股东大会”统一修改为“股东会”，“半数以上”统一修改为“过半数”。

《公司章程》

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，

1为公司的法定代表人。董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

2第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员

1员是指公司的副总裁、总工程师、总经是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、济师、总会计师、风控总监、总法律顾财务负责人（或财务总监）、风控总监、

问、董事会秘书。总法律顾问、总审计师、董事会秘书。

第十三条公司从事经营活动应当遵守第十三条公司从事经营活动应当遵守法

法律、行政法规，加强经营管理，提高律、行政法规，加强经营管理，提高经济经济效益，接受人民政府及其有关部门、效益，接受人民政府及其有关部门、机构机构依法实施的管理和监督，接受社会依法实施的管理和监督，接受社会公众的公众的监督，承担社会责任，对股东负监督，承担社会责任，对股东负责。

责。公司在实现企业自身经济发展目标公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展的同时，应当将自身发展与社会协调发相结合，充分考虑公司职工、消费者等利展相结合，积极承担社会责任，重视公益相关者的利益以及生态环境保护等社司与利益相关者、社会、环境保护、资会公共利益，积极承担社会责任，致力于源利用等方面的非商业贡献，致力于创创造良好的社会效益，促进公司与社会可

3造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。

持续发展。公司应当加强对建筑建材节能科技公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、的研发，加强环保型建筑新技术、新材新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程料、新工艺的推广，积极降低建筑及施能耗，保护环境。

工过程能耗，保护环境。公司应当将可持续发展理念融入公公司应当深化社会责任意识，健全司发展战略、经营管理活动中，致力于推社会责任管理体系，致力于开展各种形动社会、经济和环境可持续发展，健全公式的企业社会责任公益活动，以及公司司劳动关系制度建设和职工权益保障等，劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露可持续发展报告。

定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。

第二十一条公司股份的发行，实行公第二十一条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同股同权，同公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

股同利。同次发行的同类别股份每股的发行

4同次发行的同种类股票每股的发条件和价格应当相同；认购人所认购的股

行条件和价格应当相同；任何单位或者份每股应当支付相同价额。

个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第二十六条公司或公司的子公司（包括第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得为他人取得本公司

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟或者其母公司的股份提供赠与、借款、担购买公司股份的人提供任何资助。保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

5为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事

2的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十三条公司不接受本公司的股票第三十三条公司不得接受本公司的股份

6

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股票，自第三十四条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起一年以内不得转让。公的股份自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份自公易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1董事、监事、高级管理人员应当向公年内不得转让。司申报所持有的本公司股份及其变动情董事、监事、总裁以及其他高级管况在就任时确定的任职期间每年转让的

理人员应当在其任职期间内，定期向公股份不得超过其所持有本公司股份总数

7

司申报其所持有的本公司股份及其变动的25%；所持本公司股份自公司股票上市情况在任职期间每年转让的股份不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离超过其所持有本公司股份总数的25%；所职后半年内不得转让其所持有的本公司持本公司股份自公司股票上市交易之日股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半公司股份在法律、行政法规规定的限年内不得转让其所持有的本公司股份。制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司董事、监事、高级管理第三十五条公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日东，将其所持有的公司股票在买入之日起起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个六个月以内又买入的，由此获得的利润月以内又买入的，由此获得的收益归公司归公司所有。但是证券公司因包销购入所有。但是证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的卖余股票而持有5%以上股份的卖出该股票出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员、的股东有权要求董事会在30日内执行。自然人股东持有的股票或者其他具有股

8公司董事会未在上述期限内执行的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

东有权为了公司的利益以自己的名义直持有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照前款规定执行的行的负有责任的董事依法承担连带责股东有权要求董事会在30日内执行。公任。司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司依据证券登记机构提第三十八条公司依据证券登记机构提供

9供的凭证建立股东名册，并定期查询主的凭证建立股东名册，并定期查询主要股

要股东资料以及主要股东的持股变更情东资料以及主要股东的持股变更情况，及

3况，及时掌握公司的股权结构。时掌握公司的股权结构。股东名册应当置备于公司。

第三十九条公司召开股东大会、分配股第三十九条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股权的行清算及从事其他需要确认股东身份的行

10为时，由董事会决定某一日为股权登记为时，由董事会或股东会召集人确定股权日，股权登记日结束时的在册股东为公登记日，股权登记日收市后登记在册股东司股东。为享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者者委派股东代理人参加股东大会；委派股东代理人参加股东会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表（三）依照其所持有的股份份额行使表决决权；权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提（四）对公司的经营行为进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程（五）依照法律、行政法规及公司章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（六）依照法律、公司章程的规定查阅、

11

（六）依照法律、公司章程的规定查阅复制本章程、股东名册、债券持有人名册、本章程、股东名册、公司债券存根、股公司债券存根、股东会会议记录、董事会

东大会会议记录、董事会会议决议、监会议决议、监事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，但应当遵守有关保护国家秘密、商业

（七）公司终止或者清算时，按其所持秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政有的股份份额参加公司剩余财产的分法规的规定；

配；（七）公司终止或者清算时，按其所持有

（八）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东要求公司收购其（八）对股东会作出的公司合并、分立决股份；议持异议的股东要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋（九）法律、行政法规及公司章程所赋予予的其他权利。的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有第四十一条股东提出查阅前条所述有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提信息或者索取资料的，应当向公司提出书供证明其持有公司股份的种类以及持股面请求，并提供证明其持有公司股份的种数量的书面文件，公司经核实股东身份类以及持股数量的书面文件，说明目的，后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

12连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

4第四十二条有以下情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会未对决议事项进行表决；

13新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决数未

达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条股东大会、董事会的决议违第四十三条股东会、董事会的决议违反

反法律、行政法规，股东有权请求人民法律、行政法规，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程或者程或者决议内容违反本章程的股东有决议内容违反本章程的股东有权自决议权自决议作出之日起60日内请求人民作出之日起60日内请求人民法院撤销。

14法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决

议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。

第四十三条董事、高级管理人员执行公第四十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章司职务时违反法律、行政法规或者本章程程的规定给公司造成损失的连续180的规定给公司造成损失的连续180日以

日以上单独或合并持有公司1%以上股份上单独或合并持有公司1%以上股份的股的股东有权书面请求监事会向人民法院东有权书面请求监事会向人民法院提起

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

法律、行政法规或者本章程的规定给公行政法规或者本章程的规定给公司造成司造成损失的股东可以书面请求董事损失的前述股东可以书面请求董事会向会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

15

监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼或者求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到利益受到难以弥补的损害的前款规定难以弥补的损害的前款规定的股东有权的股东有权为了公司的利益以自己的名为了公司的利益以自己的名义直接向人义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益给公司造成成损失的本条第一款规定的股东可以损失的本条第一款规定的股东可以依照

5依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本

条第一款规定的股东，可以依照前两款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利

16的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔其他股东造成损失的应当依法承担赔偿偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连债权人利益的应当对公司债务承担连带带责任。责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及公司章程规定应应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第五十条股东大会是公司的权力机构，第五十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事决定有关董事、监事的报酬事、监事决定有关董事、监事的报酬事事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

17（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的利润分配方案或弥案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案或（六）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）对公司发行公司债券、应由股东会出决议；决策的股份发行方案作出决议；

（八）对公司发行股票、可转换公司债、（八）对公司合并、分立、解散、清算或普通债券及其他融资工具做出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（九）修改公司章程；

6等事项做出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十）修改公司章程；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售重所做出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议代表公司发行在外有表决30%的事项；

权股份总数的百分之三以上的股东的提（十二）审议批准变更募集资金用途事案；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；

产30%的事项；（十四）审议批准公司章程第五十二条和

（十四）审议批准变更募集资金用途事第五十四条规定的交易事项、第五十三条项；规定的担保事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议批准公司中止或终止重大业计划；务。“重大业务”是指收入占公司最近一

（十六）审议批准公司章程第五十一条个会计年度经审计主营业务收入的50%以

和第五十三条规定的交易事项、第五十上，或在最近一个会计年度相关的净利润二条规定的担保事项；占公司最近一个会计年度经审计净利润

（十七）审议批准公司中止或终止重大的50%以上的业务；

业务。“重大业务”是指收入占公司最（十六）制定和调整公司的现金分红等利近一个会计年度经审计主营业务收入的润分配政策；

50%以上，或在最近一个会计年度相关的（十七）审议批准公司向法院提出重整、净利润占公司最近一个会计年度经审计和解或破产清算申请；

净利润的50%以上的业务；（十八）审议批准占公司最近一期经审计

（十八）制定和调整公司的现金分红等净资产5%以上的单笔资产减值准备核销利润分配政策；事项；

（十九）审议批准公司向法院提出重整、（十九）审议法律、法规和公司章程规定和解或破产清算申请；应当由股东会决定的其他事项。

（二十）审议批准占公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公司

计净资产5%以上的单笔资产减值准备核债券作出决议。

销事项；

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

18新增条款

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

7第八十三条公司召开股东大会董事第八十五条公司召开股东会董事会、监

会、监事会以及单独或者合并持有公司事会以及单独或者合并持有公司1%以上

3%以上股份的股东有权向公司提出提股份的股东有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临的股东可以在股东大会召开10日前提时提案并书面提交召集人。临时提案应当出临时提案并书面提交召集人。召集人有明确议题和具体决议事项。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大会在收到提案后2日内以公告形式通知其他

补充通知公告临时提案的内容。股东，并将该临时提案提交股东会审议；

19除前款规定的情形外召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者公司

出股东大会通知公告后不得修改股东章程的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知中已列明的提案或增加新的提的除外。公司不得提高提出临时提案股东案。的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外召集人在发出

章程第八十一条规定的提案股东大会股东会通知公告后不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第八十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第八十六条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款的规定买入公司有表决权的股份第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。定比例部分的股份不得行使表决权，且不股东大会审议影响中小投资者利益计入出席股东会有表决权的股份总数。

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的单独计票。单独计票结果应当及时公开重大事项时，对中小投资者表决应当单独

20披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权权且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定董事会、独立董事和符合相关规定条条件的股东可以公开向公司股东征集其件的股东可以公开向公司股东征集其在在股东大会上的投票权。征集股东投票股东会上的投票权。征集股东投票权应当权应当向被征集人充分披露具体投票意向被征集人充分披露具体投票意向等信向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集方式征集股东投票权。公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出投票权提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

第八十八条下列事项由股东大会以普第九十条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

21

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

8补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章

（六）除法律、行政法规规定或者公司程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其事项。

他事项。其中第（三）款中选举和更换董事(含其中第（三）款中选举和更换董事独立董事)、监事(指非由职工代表担任的

(含独立董事)、监事(指非由职工代表担监事)的选举可以实行累积投票制。单一任的监事)的选举可以实行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份比单一股东及其一致行动人拥有权益的股例在30%以上时，股东会在选举或更换2份比例在30%以上时，股东大会在选举或名以上董事、监事时采用累积投票制度。

更换2名以上董事、监事时采用累积投累积投票制是指股东会选举董事或票制度。者监事时每一股份拥有与应选董事或者累积投票制是指股东大会选举董事监事人数相同的表决权股东拥有的表决或者监事时每一股份拥有与应选董事权可以集中使用。董事会应当向股东公告或者监事人数相同的表决权股东拥有候选董事、监事的简历和基本情况。

的表决权可以集中使用。董事会应当向1、每一有表决权的股份享有与拟选出的股东公告候选董事、监事的简历和基本董事、监事人数相同的表决权，股东可以情况。自由地在董事、监事候选人之间分配其表

1、每一有表决权的股份享有与拟选出决权，既可分散投于多人，也可集中投于

的董事、监事人数相同的表决权，股东一人，按照董事、监事候选人得票多少的可以自由地在董事、监事候选人之间分顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事配其表决权，既可分散投于多人，也可人数，由得票较多者当选。

集中投于一人，按照董事、监事候选人2、通过累积投票制选举董事、监事时实得票多少的顺序，从前往后根据拟选出行差额选举，董事、监事候选人的人数应的董事、监事人数，由得票较多者当选。当多于拟选出的董事、监事人数。

2、通过累积投票制选举董事、监事时3、公司在发出关于选举董事、监事的股

实行差额选举，董事、监事候选人的人东会会议通知后，持有或者合并持有公司数应当多于拟选出的董事、监事人数。有表决权股份1%以上的股东可以在股东

3、公司在发出关于选举董事、监事的会召开之前提出董事、监事候选人，由董

股东大会会议通知后，持有或者合并持事会按照修改股东会提案的程序审核后有公司有表决权股份1%以上的股东可以提交股东会审议。

在股东大会召开之前提出董事、监事候4、在累积投票制下，独立董事应当与董选人，由董事会按照修改股东大会提案事会其他成员分别选举。

的程序审核后提交股东大会审议。

4、在累积投票制下，独立董事应当与

董事会其他成员分别选举。

第八十九条下列事项应在股东大会会第九十一条下列事项应在股东会会议上

议上以特别决议通过：以特别决议通过：

22（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司的股票、认股权证、公（二）公司的分立、合并、解散和清算；

司债券；（三）公司章程的修改；

9（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）公司在一年内购买、出售重大资总资产30%的;

产或者担保金额超过公司最近一期经审（五）股权激励计划；

计总资产30%的;（六）法律、法规、公司章程规定和股东

（六）股权激励计划；会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）调整公司的现金分红等利润分配响的、需要以特别决议通过的其他事项。

政策；

（八）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条下列事项按照法律、行政

法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除

23删除条款外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百一十三条公司董事应当具备下第一百一十四条公司董事应当具备下列

列条件：条件：

（一）有良好的品行；（一）有良好的品行；

（二）具备履行公司董事职责的专业知（二）具备履行公司董事职责的专业知识识和工作能力；和工作能力；

（三）具备正常履行董事职责的身体条（三）具备正常履行董事职责的身体条

24件；件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。（四）法律、行政法规规定的其他条件。

有下列情形之一的不得担任公司有下列情形之一的不得担任公司的

的董事:董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

10(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序被或者破坏社会主义市场经济秩序被判处判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理对该公司、企业的破产(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

负有个人责任的自该公司、企业破产清者厂长、经理对该公司、企业的破产负

算完结之日起未逾3年；有个人责任的自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人并负有(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

个人责任的自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人并负有个

执照之日起未逾3年；人责任的自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的罚期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该任公司董事、监事和高级管理人员，期限选举、委派或者聘任无效。董事在任职尚未届满；

期间出现本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第二款情形的公司解除其职务。

第一百二十八条公司董事会成员中应第一百二十九条公司董事会成员中应当

当有三分之一以上独立董事，其中至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一有一名会计专业人员。名会计专业人员。

公司建立独立董事制度，独立董事公司建立独立董事制度，独立董事指指不在公司担任除董事外的其他职务，不在公司担任除董事外的其他职务，并与并与公司及其主要股东不存在可能妨碍公司及其主要股东、实际控制人不存在直

其进行独立客观判断的关系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立董事应当忠实履行职务，维护其进行独立客观判断关系的董事。

公司利益，尤其要关注公众股股东的合独立董事应当忠实履行职务，维护公

25

法权益不受损害。司利益，尤其要关注公众股股东的合法权独立董事应当独立履行职责，不受益不受损害。

公司主要股东、实际控制人或者与公司独立董事应当独立履行职责，不受公及其主要股东、实际控制人存在利害关司主要股东、实际控制人或者与公司及其

系的单位或个人的影响。主要股东、实际控制人存在利害关系的单独立董事应按照法律、行政法规及位或个人的影响。

部门规章的有关规定执行其董事职责，独立董事应按照法律、行政法规及部承担法律法规和本章程规定的董事义门规章的有关规定执行其董事职责，承担务。法律法规和本章程规定的董事义务。

11公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百二十九条独立董事任职资格除第一百三十条独立董事任职资格除满足满足本章程规定的董事任职条件外还必本章程规定的董事任职条件外还必须具

须具备以下条件：备以下条件：

（一）具有五年以上法律、经济或者其（一）具有五年以上履行独立董事职责所

他履行独立董事职责所必须的工作经必需的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟

（二）具备上市公司运作的基本知识，悉相关法律、行政法规、规章及规则；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备一定的时间和精力履行独立董

（三）具备一定的时间和精力履行独立事职责，担任其他境内上市公司独立董事

董事职责，担任其他境内上市公司独立的家数不超过二家；

董事的家数不超过二家；（四）具备中国证监会有关规定所要求的

26（四）具备中国证监会有关规定所要求董事独立性；

的董事独立性；（五）符合《中华人民共和国公务员法》

（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

关于公务员兼任职务的规定；（六）符合中央纪委、中央组织部《关于（六）符合中央纪委、中央组织部《关规范中管干部辞去公职或者退（离）休后于规范中管干部辞去公职或者退（离）担任上市公司、基金管理公司独立董事、休后担任上市公司、基金管理公司独立独立监事的通知》的规定；

董事、独立监事的通知》的规定；（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关

（七）符合中央纪委、教育部、监察部于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意于高校领导班子成员兼任职务的规定。见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

第一百三十条以下人员不得担任独立第一百三十一条以下人员不得担任独立

董事：董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员

员及其直系亲属、主要社会关系；及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

1%以上或者是公司前十名股东中的自然以上或者是公司前十名股东中的自然人

人股东及其直系亲属；股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有已发行股份5%（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东以上的股东单位或者在公司前五名股东

27单位任职的人员及其直系亲属；单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人及其

任职的人员;附属企业任职的人员及其直系亲属;

（五）为公司及其控股股东或者其各自（五）为公司及其控股股东或者其各自的

的附属企业提供财务、法律、咨询等服附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

务的人员，包括提供服务的中介机构的服务的人员，包括但不限于提供服务的中项目组全体人员、各级复核人员、在报介机构的项目组全体人员、各级复核人

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

（六）在与公司及其控股股东或者其各高级管理人员及主要负责人；

自的附属企业具有重大业务往来的单位（六）在与公司及其控股股东或者其各自

12担任董事、监事或者高级管理人员，或的附属企业具有重大业务往来的人员，或

者在该业务往来单位的控股股东单位担者在重大业务往来单位及其控股股东、实

任董事、监事或者高级管理人员；际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举（七）最近十二个月内曾经具有前六项所情形的人员；列举情形的人员；

（八）根据法律法规和本章程不得担任（八）根据法律法规和本章程不得担任公公司董事的人员；司董事的人员；

（九）中国证监会有关规定认定的其他（九）中国证监会有关规定认定的其他人人员。员。

前款第（四）至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人及其附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十三条在选举独立董事的股第一百三十四条在选举独立董事的股东东大会召开前公司应将所有被提名人的会召开前公司应将所有被提名人的有关

有关材料同时报送中国证监会及其公司材料报送上海证券交易所，相关报送材料所在地派出机构、上海证券交易所。公应当真实、准确、完整。公司董事会对被司董事会对被提名人的有关情况有异议提名人的有关情况有异议的，应同时报送的，应同时报送董事会的书面意见。董事会的书面意见。

28

对中国证监会持有异议的被提名证券交易所提出异议的，公司不得提人，可作为董事候选人，但不作为独立交股东会选举。

董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十四条独立董事每届任期与第一百三十五条独立董事每届任期与其

其他董事相同，任期届满，可连选连任，他董事相同，任期届满，可连选连任，但

29

但连任不得超过两届。独立董事任期届连任不得超过六年。独立董事任期届满前满前不得无故被免职。不得无故被免职。

第一百三十五条独立董事应当按时出第一百三十六条独立董事应当按时出席

席董事会会议，了解公司的生产经营和董事会会议，了解公司的生产经营和运作运作情况，主动调查、获取做出决策所情况，主动调查、获取作出决策所需要的需要的情况和资料。独立董事应当向公情况和资料。公司应当保障独立董事享有司年度股东大会提交全体独立董事年度与其他董事同等的知情权，可以在董事会报告书，对其履行职责的情况进行说明。审议重大复杂事项前，组织独立董事参与

30

研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

独立董事应当向公司年度股东会提

交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十七条独立董事依法行使职权

31新增条款

遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

13求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第一百三十六条如出现《公司法》第第一百三十八条如出现《公司法》第一

一百四十六条规定的情形，本章程规定百七十八条规定的情形，本章程规定不得不得担任独立董事的情形，以及下列各担任独立董事的情形，以及下列各项不得项不得担任独立董事的情形，董事会应担任独立董事的情形，董事会应提请股东提请股东大会予以撤换独立董事。会予以撤换独立董事。

（一）独立董事连续三次未亲自出席董（一）独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议的，或1年内本人出席董事会事会会议的，也不委托其他独立董事代为会议次数少于董事会会议总数的二分之出席的；

一的；（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合权益的；

32法权益的；（三）无正当理由未出席公司年度股东会

（三）无正当理由未出席公司年度股东或连续2年未出席公司年度股东会的；

大会或连续2年未出席公司年度股东大（四）利用独立董事职务接受不正当利会的；益，或利用独立董事职务为他人或自己谋

（四）利用独立董事职务接受不正当利求不正当利益。

益，或利用独立董事职务为他人或自己董事会提请股东会提前撤换独立董谋求不正当利益。事的，公司应作为特别披露事项予以披董事会提请股东大会提前撤换独立露，被免职的独立董事认为公司的免职理董事的，公司应作为特别披露事项予以由不当的，可以作出公开声明。

披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第一百三十七条独立董事在任期届满第一百三十九条独立董事在任期届满前前可以提出辞职。可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为为有必要引起公司股东和债权人注意的有必要引起公司股东和债权人注意的情情况进行说明。况进行说明。

33如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事辞职将导致董事会或者其

中独立董事成员或董事会成员低于法定专门委员会中独立董事所占的比例不符

或公司章程规定最低人数的，在改选的合上市公司治理或者公司章程的规定，或独立董事就任前，独立董事仍应当按照者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞法律、行政法规及本章程的规定，履行职的独立董事应当继续履行职责至新任职务。独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

34第一百三十八条独立董事除应当具有第一百四十条独立董事除应当具有相关

14相关法律法规及本章程赋予董事的职权法律法规及本章程赋予董事的职权外，还外，还具有以下特别职权：具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于300（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

万元或高于公司最近经审计净资产值的项进行审计、咨询或者核查；

5%的关联交易应由独立董事认可后，提（二）提议召开董事会；

交董事会讨论。独立董事做出判断前，（三）向董事会提议召开临时股东会；

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报（四）依法公开向股东征集股东权利；

告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（二）提议召开董事会；的事项发表独立意见。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使上述（一）至（三）项

（四）向董事会提请聘用或解聘会计师权利时应当经全体独立董事过半数同意。

事务所；独立董事行使第一款所列职权的，公

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机司应当及时披露。

构；

（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

（七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。

独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况单独予以披露。

第一百三十九条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近经审计净资产值

的5%的借款或其他资金往来，以及公司

35是否采取有效措施回收欠款；删除条款

（五）认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立意见；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

15如属于需要披露的事项，公司应当

将独立董事的意见予以公告；独立董事

有意见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。

第一百四十一条公司应当建立独立董事

专门会议机制，独立董事专门会议全部由独立董事参加。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

36新增条款

（六）公司针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百四十二条公司应当健全独立董事

37新增条款与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。

第一百四十条公司应当为独立董事提第一百四十三条公司应当为独立董事提

供的必要条件：供的必要条件：

（一）独立董事享有与其他董事同等的（一）独立董事享有与其他董事同等的公公司知情权。董事会秘书应当积极配合司知情权。董事会秘书应当积极配合独立独立董事履行职责，及时向独立董事提董事履行职责，及时向独立董事提供相关供相关材料和信息，定期通报公司运营材料和信息，定期通报公司运营情况，必情况，必要时可组织独立董事实地考察。要时可组织独立董事实地考察。凡须提交

38凡须提交董事会决策的重大事项，公司董事会决策的重大事项，公司须在法定时

须在法定时间内提前通知独立董事并提间内提前通知独立董事并提交与该等事交与该等事项有关的完整资料；独立董项有关的完整资料；独立董事认为有关资事认为有关资料不充分的可要求进一步料不充分的可要求进一步补充。因所提交补充。因所提交的资料不完整、不充分的资料不完整、不充分或不明确使独立董或不明确使独立董事无法进行独立判断事无法进行独立判断或对其判断构成影

或对其判断构成影响，独立董事有权联响，独立董事有权联名书面向董事会提议名书面向董事会提议延期召开董事会或延期召开董事会或延期审议该事项，董事

16延期审议该事项，董事会应予以采纳。会应予以采纳。公司应提供独立董事履行

公司应提供独立董事履行职责所必需的职责所必需的工作条件；

工作条件；（二）独立董事行使职权时，公司有关人（二）独立董事行使职权时，公司有关员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或不得干预其独立行使职权；

隐瞒，不得干预其独立行使职权；（三）公司应当为独立董事专门会议的召

（三）独立董事聘请中介机构的费用及开提供便利和支持；

其他行使职权时所需的费用由公司承（四）独立董事聘请中介机构的费用及其担；他行使职权时所需的费用由公司承担；

（四）公司应当给予独立董事适当的工（五）公司应当给予独立董事适当的工作

作津贴；津贴标准应当由董事会制订预津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，案，股东大会审议通过，并在公司年报股东会审议通过，并在公司年报中进行披中进行披露。露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百四十三条董事会行使下列职权：第一百四十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东会，并向大会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司战略和发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（五）制订公司的利润分配方案或弥补案、决算方案；

亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案或弥补亏

（六）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司发行债券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散和变更公司（八）拟订公司重大收购、回购本公司股

形式方案；票或者合并、分立、解散和变更公司形式

39（八）决定公司因本章程第二十九条第方案；

一款第（三）项、第（五）项、第（六）（九）决定公司因本章程第二十九条第一

项规定的情形收购本公司股份；款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（九）在公司章程规定或股东大会授权规定的情形收购本公司股份；

范围内决定公司对外投资、收购出售资（十）在公司章程规定或股东会授权范围

产、资产抵押、对外担保事项、委托理内决定公司对外投资、收购出售资产、

财、关联交易等事项，但依据法律、法资产抵押、对外担保事项、委托理财、关规、上海证券交易所规定或本章程规定联交易等事项，但依据法律、法规、上海属于应经股东大会审议通过的此类交易证券交易所规定或本章程规定属于应经事项除外；股东会审议通过的此类交易事项除外；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长提议，并经董事会（十二）根据董事长提议，并经董事会提提名委员会审查，聘任或者解聘公司总名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、裁、董事会秘书；根据总裁的提名，并董事会秘书；根据公司党委提名，聘任或经董事会提名委员会审查，聘任或者解解聘公司总审计师；根据总裁的提名，并

17聘公司副总裁、总工程师、总经济师、经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘

总会计师等其他高级管理人员；决定公公司副总裁等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度，负（十三）制订公司的基本管理制度，负责责建立健全公司全面风险管理体系；建立健全公司全面风险管理体系；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十六）向股东会提请聘请或更换为公司公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查查总裁的工作；总裁的工作；

（十七）提出公司的破产申请；（十八）提出公司的破产申请；（十八）根据股东大会审议通过的股权（十九）根据股东会审议通过的股权激励激励计划，授予、赎回、收购、转让公计划，授予、赎回、收购、转让公司股票司股票权证、股票期权、限制性股票，权证、股票期权、限制性股票，以及其他以及其他可以认购公司股份的证券；可以认购公司股份的证券；

（十九）根据股东大会审议通过的可转（二十）根据股东会审议通过的可转换债换债券发行计划，赎回、回购公司可转券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；

换债券；（二十一）决定在三年内发行不超过已发

（二十）根据股东大会审议通过的股票行股份50%的股份或根据股东会审议通过

发行计划，制定和实施发行股票的具体的股票发行计划，制定和实施发行股票的方案；具体方案；

（二十一）审议批准公司进入重整、和（二十二）审议批准公司进入重整、和解解程序后的重整计划、和解协议；程序后的重整计划、和解协议；

（二十二）审议批准少于公司最近一期（二十三）审议批准少于公司最近一期经经审计净资产5%的单笔资产减值准备核审计净资产5%的单笔资产减值准备核销销事项；事项；

（二十三）审议公司有关劳动关系方面（二十四）审议公司有关劳动关系方面的的专题议案；专题议案；

（二十四）法律、法规或公司章程规定，（二十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。以及股东会授予的其他职权。

第一百四十五条董事会制定董事会议第一百四十八条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会的工作效率和科规则，以确保董事会的工作效率和科学决学决策。董事会在决定公司重大问题前，策。董事会在决定公司重大问题前，应事应事先听取党委的意见。先听取党委的意见。

董事会对下列事项作出决议前应当

经审计委员会全体成员过半数通过：

40

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

41第一百四十六条董事会应当确定对外第一百四十九条董事会应当确定对外投

18投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易的权限事项、委托理财、关联交易的权限建立建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目应

项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审并评审并报股东大会批准。报股东会批准。

（一）公司达到下列情形之一的交易事（一）公司达到下列情形之一的交易事项

项应提交董事会审议：应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上（且绝对金额超过1000万元）；10％以上（且绝对金额超过1000万元）；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对年度经审计净利润的10％以上（且绝对金金额超过100万元）；额超过100万元）；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（且计年度经审计营业收入的10％以上（且绝绝对金额超过1000万元）；对金额超过1000万元）；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对年度经审计净利润的10％以上（且绝对金金额超过100万元）；额超过100万元）；

6、公司提供担保；6、公司提供担保；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对对值计算。上述交易达到本章程第五十值计算。上述交易达到本章程第五十二条一条标准的应经股东大会审议批准。标准的应经股东会审议批准。

前述“交易”包括下列事项：前述“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产（不包括购买原材

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

3、提供财务资助；与日常经营相关的资产购买或出售行为，

4、提供担保；但资产置换中涉及到的此类资产购买或

5、租入或者租出资产；出售行为仍包括在内）；

6、委托或者受托管理资产和业务；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

7、赠与或者受赠资产；3、提供财务资助；

8、债权、债务重组；4、提供担保；

9、签订许可使用协议；5、租入或者租出资产；

10、转让或者受让研究与开发项目；6、委托或者受托管理资产和业务；

11、公司董事会或上海证券交易所认定7、赠与或者受赠资产；

的其他交易。8、债权、债务重组；

（二）关联交易达下列情形之一的，应9、签订许可使用协议；

提交董事会审议：10、转让或者受让研究与开发项目；

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额11、公司董事会或上海证券交易所认定的19在30万元以上的关联交易（公司提供担其他交易。保除外）；（二）关联交易达下列情形之一的，应提

2、公司与关联法人拟发生的交易金额在交董事会审议：

300万元以上，且占公司最近一期经审计1、公司与关联自然人拟发生的交易金额净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公在30万元以上的关联交易（公司提供担司提供担保除外）；保除外）；

3、按连续12个月累计计算的原则，公2、公司与关联法人拟发生的交易金额在

司与同一个关联人累计发生的交易或公300万元以上，且占公司最近一期经审计司与不同关联人发生的交易标的类别相净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公关的交易累计金额达到前二项标准的；司提供担保除外）；

4、公司为关联人提供担保。3、按连续12个月累计计算的原则，公司

上述关联交易达到本章程第五十三与同一个关联人累计发生的交易或公司条标准的应经股东大会审议批准。与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；

4、公司为关联人提供担保。

上述关联交易达到本章程第五十四条标准的应经股东会审议批准。

第一百五十一条代表1/10以上表决权第一百五十四条代表1/10以上表决权的

的股东、三分之一以上董事联名、独立股东、三分之一以上董事联名、独立董事、

董事、监事会、总裁提议召开临时会议，监事会、总裁提议召开临时会议，应当按应当按照下列程序办理：照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容（一）签署一份或者数份同样格式内容的

的书面提议，提请董事长召集临时会议，书面提议，提请董事长召集临时会议，并并提出会议议题；提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，（二）对于提议召集临时会议的要求，董

42董事长必须在收到前述书面提议之日起事长必须在收到前述书面提议之日起三

三日内委托董事会秘书发出召集临时会日内委托董事会秘书发出召集临时会议议的通知；的通知；

（三）董事长不能履行职责时，应当指（三）董事长不能履行职责时，由过半数定一名董事代其召集临时董事会会议；的董事共同推举一名董事召集和主持会

董事长无故不履行职责，亦未指定具体议。

人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十四条董事会临时会议在保第一百五十七条董事会临时会议在保障

障董事充分表达意见的前提下，可以用董事充分表达意见的前提下，可以用电子

43

传真方式进行并做出决议，并由参会董通信方式进行并作出决议，并由参会董事事签字。签字。

第一百五十五条董事会会议应当由董第一百五十八条董事会会议应当由董事事本人出席。董事因故不能出席的，可本人出席。董事因故不能出席的，可以书以书面委托其他董事代为出席。委托书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

44

应当载明代理人的姓名、代理事项、权明代理人的姓名、代理事项、权限和有效

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范

20围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会会议，亦未委托代表出席的，视为放会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在弃在该次会议上的投票表决权。该次会议上的投票表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议的企业有关联关系的该董事应当及时

行使表决权也不得代理其他董事行使向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关表决权也不得代理其他董事行使表决联关系董事出席即可举行董事会会议权。该董事会会议由过半数的无关联关系所作决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百六十一条公司董事会设立战略第一百六十四条公司董事会设立战略与

发展委员会、审计委员会、提名委员会、可持续发展委员会、审计委员会、提名委

薪酬与考核委员会四个专门委员会作为员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会的咨询机构：董事会负责，依照本章程和董事会授权履

（一）战略发展委员会由七名董事组成，行职责，提案应当提交董事会审议决定：

其中至少包括一名独立董事，由公司董（一）战略与可持续发展委员会由七名董事长担任主任委员。其主要职责是对公事组成，其中至少包括一名独立董事，由司长期发展战略规划进行研究并提出建公司董事长担任主任委员。其主要职责是议；对《公司章程》规定须经董事会批对公司长期发展战略规划进行研究并提

准的重大投资融资方案进行研究并提出出建议，将可持续发展理念融入公司发展建议；对《公司章程》规定须经董事会战略；指导公司加强生态环境保护、履行

批准的重大资本运作、资产经营项目进社会责任、健全公司治理；对公司章程规行研究并提出建议；对其他影响公司发定须经董事会批准的重大投资融资方案展的重大事项进行研究并提出建议；对进行研究并提出建议；对公司章程规定须

以上事项的实施进行检查；及董事会授经董事会批准的重大资本运作、资产经营权的其他事宜。项目进行研究并提出建议；对其他影响公

45

（二）审计委员会由三名董事组成，独司发展的重大事项进行研究并提出建议；

立董事占多数，委员中至少有一名独立对以上事项的实施进行检查；及董事会授董事为专业会计人士，并由独立董事担权的其他事宜。

任主任委员。其主要职责是提议聘请或（二）审计委员会由三名董事组成，应当更换外部审计机构；监督公司的内部审为不在公司担任高级管理人员的董事，独计制度及其实施；负责内部审计与外部立董事占多数，并由独立董事中会计专业审计之间的沟通；审核公司的财务信息人士担任主任委员。其主要职责是提议聘及其披露，根据需要对重大关联交易进请或更换外部审计机构；监督及评估内外行审核；审查公司及各子公司、分公司部审计工作和内部控制；审核公司的财务

的内控制度的科学性、合理性、有效性信息及其披露；对聘任或者解聘公司财务

以及执行情况，并对违规责任人进行责负责人（或财务总监），内部审计人员尽任追究提出建议；对内部审计人员尽职职情况及工作考核提出意见；及董事会授情况及工作考核提出意见；及董事会授权的其他事宜。

权的其他事宜。（三）提名委员会由三名董事组成，独立

（三）提名委员会由三名董事组成，其董事占多数，并由独立董事担任主任委

中独立董事二名，并由独立董事担任主员。其主要职责是根据公司经营活动情

21任委员。其主要职责是根据公司经营活况、资产规模和股权结构对董事和高级管

动情况、资产规模和股权结构对董事和理人员构成向董事会提出建议；研究拟定

高级管理人员构成向董事会提出建议；董事、高级管理人员的选择标准和程序，研究董事、高级管理人员的选择标准和并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻事、高级管理人员的人选；对董事、高级合格的董事、高级管理人员的人选；对管理人员人选及其任职资格进行审查并

董事、高级管理人员人选进行审查并提提出建议；及董事会授权的其他事宜。

出建议；及董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会由三名董事组

（四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任成，独立董事占多数，并由独立董事担主任委员。其主要职责是根据董事及高级任主任委员。其主要职责是根据董事及管理人员管理岗位的主要范围、职责、重高级管理人员管理岗位的主要范围、职要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬

责、重要性以及其他相关企业相关岗位水平制定、审查薪酬计划或方案；薪酬计的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬划或方案主要包括但不限于绩效评价标

计划或方案主要包括但不限于绩效评价准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的标准、程序及主要评价体系，奖励和惩主要方案和制度等；审查公司董事（非独罚的主要方案和制度等；审查公司董事立董事）及高级管理人员履行职责的情况（非独立董事）及高级管理人员履行职并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪责的情况并对其进行年度绩效考评；负酬分配及管理制度执行情况进行监督；及责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

及董事会授权的其他事宜。上述各专门委员会对董事会负责。符上述各专门委员会对董事会负责。合条件的职工董事进入相应董事会专门符合条件的职工董事进入相应董事会专委员会。各专门委员会履行职权时应尽量门委员会。各专门委员会履行职权时应使其成员达成一致意见；确实难以达成一尽量使其成员达成一致意见；确实难以致意见时，应向董事会提交各项不同意见达成一致意见时，应向董事会提交各项并作说明。

不同意见并作说明。公司各职能部门有义务为董事会及公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配

其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人合。经董事会同意，公司职能部门负责可参加专门委员会的有关工作。

人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司中介机构为其提供专业意见，费用由公承担。

司承担。

第一百六十三条董事会秘书由董事长第一百六十六条董事会秘书由董事长提提名并由董事会委任或解聘。名并由董事会委任或解聘。

董事会秘书的任职资格、委任、解董事会秘书的任职资格、委任、解聘

46

聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证及相关职责应当遵照《公司法》《证券法》、券法》、公司股票上市证券交易所相关上海证券交易所相关规范性文件及公司规范性文件及公司章程的规定。章程的规定。

第一百六十七条董事会秘书具有下列第一百七十条董事会秘书具有下列情形

情形之一的，公司应当自相关事实发生之一的，公司应当自相关事实发生之日起

47

之日起一个月内将其解聘：一个月内将其解聘：

(一)第一百六十六条规定的任何一种情(一)第一百六十九条规定的任何一种情

22形；形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、《上海证(四)违反法律、法规、规章、《上海证券券交易所股票上市规则》、上海证券交交易所股票上市规则》、上海证券交易所

易所其他规定和公司章程，给投资者造其他规定和公司章程，给投资者造成重大成重大损失。损失。

第一百七十三条本章程第一百一十三第一百七十六条本章程第一百一十四条条关于不得担任董事的情形同时适用于关于不得担任董事的情形同时适用于高高级管理人员。级管理人员。

48

本章程第一百一十五条关于董事的本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义忠实义务和第一百一十七条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百七十六条总裁对董事会负责，行第一百七十九条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年度计计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他他高级管理人员；高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

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（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在公司章程、股东大会或董事会（十）在公司章程、股东会或董事会授权

授权范围内，决定公司同时满足下列标范围内，决定公司同时满足下列标准的交准的交易（关联交易除外）：易（关联交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司值和评估值的，以高者为准）少于公司最最近一期经审计总资产的10%；近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产费用）少于公司最近一期经审计净资产的

的10％；10％；

3、交易产生的利润少于公司最近一个会3、交易产生的利润少于公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％；计年度经审计净利润的10％；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入少于公司最近一个年度相关的营业收入少于公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％；会计年度经审计营业收入的10％；

235、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润少于公司最近一个会年度相关的净利润少于公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％；计年度经审计净利润的10％；

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

前述“交易”包括下列事项：前述“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产（不包括购买原材

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

3、提供财务资助；与日常经营相关的资产购买或出售行为，

4、租入或者租出资产；但资产置换中涉及到的此类资产购买或

5、委托或者受托管理资产和业务；出售行为仍包括在内）；

6、赠与或者受赠资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

7、债权、债务重组；3、提供财务资助；

8、签订许可使用协议；4、租入或者租出资产；

9、转让或者受让研究与开发项目；5、委托或者受托管理资产和业务；

10、公司董事会或上海证券交易所认定6、赠与或者受赠资产；

的其他交易。7、债权、债务重组；

（十一）公司与关联自然人拟发生的交8、签订许可使用协议；

易金额不满30万元的关联交易（公司提9、转让或者受让研究与开发项目；供担保除外）；公司与关联法人拟发生10、公司董事会或上海证券交易所认定的的交易金额少于公司最近一期经审计净其他交易。

资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供（十一）公司与关联自然人拟发生的交易担保除外）；金额不满30万元的关联交易（公司提供

（十二）公司章程或董事会授予的其他担保除外）；公司与关联法人拟发生的交职权。易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十七条监事会行使下列职权：第二百条监事会行使下列职权：

（一）对董事、总裁和其他高级管理人（一）对董事、总裁和其他高级管理人员

员在执行职务时违反法律、法规或者本在执行职务时违反法律、法规或者本章程

章程的行为进行监督对违反法律、行政的行为进行监督对违反法律、行政法规、

法规、本章程或者股东大会决议的董事、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其总裁和其它高级管理人员提出罢免的建它高级管理人员提出罢免的建议；

议；（二）当董事、总裁和其他高级管理人员

50（二）当董事、总裁和其他高级管理人的行为损害公司利益时，要求其予以纠

员的行为损害公司利益时，要求其予以正；

纠正；（三）检查公司的财务；

（三）检查公司的财务；（四）提议召开临时股东会在董事会不

（四）提议召开临时股东大会在董事会履行《公司法》规定的召集和主持股东会

不履行《公司法》规定的召集和主持股职责时召集和主持股东会；

东大会职责时召集和主持股东大会；（五）列席董事会会议；

（五）列席董事会会议；（六）应当对董事会编制的公司定期报告

24（六）应当对董事会编制的公司定期报进行审核并提出书面审核意见；

告进行审核并提出书面审核意见；（七）向股东会提出提案；

（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九条的

（八）依照《公司法》第一百五十一条规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

的规定对董事、高级管理人员提起诉（九）发现公司经营情况异常可以进行讼；调查；必要时可以聘请会计师事务所、

（九）发现公司经营情况异常可以进行律师事务所等专业机构协助其工作费用调查；必要时可以聘请会计师事务所、由公司承担;

律师事务所等专业机构协助其工作费（十）对董事会执行现金分红政策和股东

用由公司承担;回报规划情形进行监督；

（十）对董事会执行现金分红政策和股（十一）检查公司执行涉及职工切身利益东回报规划情形进行监督；事项的法律法规和规章制度等情况；

（十一）检查公司执行涉及职工切身利（十二）本章程规定或股东会授予的其他益事项的法律法规和规章制度等情况；职权。

（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百〇二条监事会会议由监事会主第二百〇五条监事会会议由监事会主席席召集，应当由二分之一以上的监事出召集，应当由过半数监事出席方可举行。

席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案，监事会均应予以

51

任何一名监事所提议案，监事会均应予审议。监事会议事方式可采取书面表决或以审议。监事会议事方式采取书面表决者电子通信方式。

方式。

第二百〇三条监事会决议的表决时采第二百〇六条监事会决议应当经全体监

52取半数以上监事同意通过原则。事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第二百一十八条公司分配当年税后利第二百二十一条公司分配当年税后利润

润时应当提取利润的10%列入公司法定时应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定年度亏损的在依照前款规定提取法定公公积金之前应当先用当年利润弥补亏积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中

53后经股东大会决议还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除配但本章程规定不按持股比例分配的外。

除外。股东会违反前款规定在公司弥补亏股东大会违反前款规定在公司弥损和提取法定公积金之前向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润的股东必须将违反规定分配的利润退

配利润的股东必须将违反规定分配的还公司。给公司造成损失的，股东及负有利润退还公司。责任的董事、监事、高级管理人员应当承

25公司持有的本公司股份不参与分配担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十九条公司的公积金用于弥第二百二十二条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是资本公积金将增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应不用于弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

54法定公积金转为资本时所留存的能弥补的，可以按照规定使用资本公积

该项公积金将不少于转增前公司注册资金。

本的25%。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十九条公司指定《中国证券第二百四十二条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告报》、《上海证券报》和上海证券交易所

55

和其他需要披露信息的报刊。网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百四十二条公司合并应当由合并第二百四十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表各方签订合并协议并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人并于30日内起10日内通知债权人并于30日内在《中在《中国证券报》和《上海证券报》上国证券报》《上海证券报》等指定信息披

56公告。债权人自接到通知书之日起30日露媒体或者国家企业信用信息公示系统内未接到通知书的自公告之日起45日上公告。债权人自接到通知书之日起30内可以要求公司清偿债务或者提供相日内未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十四条公司分立其财产作相第二百四十七条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起

57日起10日内通知债权人并于30日内10日内通知债权人并于30日内在《中国在《中国证券报》和《上海证券报》上证券报》《上海证券报》等指定信息披露公告。媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百四十七条公司需要减少注册资第二百五十条公司需要减少注册资本本时必须编制资产负债表及财产清单。时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内之日起10日内通知债权人并于30日内

在《中国证券报》和《上海证券报》上在《中国证券报》《上海证券报》等指定

58公告。债权人自接到通知书之日起30日信息披露媒体或者国家企业信用信息公内未接到通知书的自公告之日起45日示系统上公告。债权人自接到通知书之日内有权要求公司清偿债务或者提供相起30日内未接到通知书的自公告之日起应的担保。45日内有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法相应的担保。

26定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议另有安排的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十条公司因本章程第二百四第二百五十三条公司因本章程第二百五

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的应当在解散事第(五)项规定而解散的应当在解散事由由出现之日起15日内成立清算组开始出现之日起15日内成立清算组开始清

59清算。清算组由董事或者股东大会以普算。清算组由董事或者股东会决议确定的

通决议的方式确定的人员组成。逾期不人员组成。逾期不成立清算组进行清算成立清算组进行清算的债权人可以申的债权人可以申请人民法院指定有关人请人民法院指定有关人员组成清算组进员组成清算组进行清算。

行清算。

第二百五十二条清算组在清算期间行第二百五十五条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

60业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十三条清算组应当自成立之第二百五十六条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在

61在至少一种中国证监会指定报刊上公告《中国证券报》《上海证券报》等指定信三次。息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百五十七条清算组在清理公司财第二百六十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，认为为公司财产不足清偿债务的，应当向人公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

62

民法院申请宣告破产。公司经人民法院院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破宣告破产后，清算组应当将清算事务移产后，清算组应当将清算事务移交给人民交给人民法院。法院指定的破产管理人。

《股东会议事规则》

第十九条股东大会通知中应当以明确第十九条股东会通知中应当以明确的文的文字说明：全体普通股股东（含表决字说明：全体普通股股东（含表决权恢复

27权恢复的优先股股东）均有权出席股东的优先股股东）均有权出席股东会，并可大会，并可以书面委托代理人出席会议以书面委托代理人出席会议和参加表决，和参加表决，该股东代理人不必是公司该股东代理人不必是公司的股东。

的股东。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十六条公司股东大会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者公司章程或反法律、行政法规或者公司章程或者决

2者决议内容违反公司章程的股东可以议内容违反公司章程的股东可以自决议

自决议作出之日起60日内请求人民法作出之日起60日内请求人民法院撤销。

院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

《董事会议事规则》

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董董事会秘书应当分别提前十日和五日将事会秘书应当分别提前十日和五日将盖

盖有董事会印章的书面会议通知，通过有董事会印章的书面会议通知，通过直接直接送达、传真、电子邮件或者其他方送达、电子通信或者其他方式，提交全体式，提交全体董事和监事以及总裁、董董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直

1事会秘书。非直接送达的，还应当通过接送达的，还应当通过电话进行确认并做电话进行确认并做相应记录。相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头口头方式发出会议通知，但召集人应当方式发出会议通知，但召集人应当在会议在会议上做出说明。上做出说明。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必董事会会议以现场召开为原则。必要要时，在保障董事充分表达意见的前提时，在保障董事充分表达意见的前提下，下，经召集人（主持人）、提议人同意，经召集人（主持人）、提议人同意，也可也可以通过视频、电话、传真或者电子以通过视频、电话、传真或者电子邮件表邮件表决等方式召开。董事会会议也可决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。召开。

非以现场方式召开的，以视频显示非以现场方式召开的，以视频显示在在场的董事、在电话会议中发表意见的场的董事、在电话会议中发表意见的董

董事、规定期限内实际收到传真或者电事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

子邮件等有效表决票，或者董事事后提件等有效表决票，或者董事事后提交的曾交的曾参加会议的书面确认函等计算出参加会议的书面确认函等计算出席会议席会议的董事人数。的董事人数。

28章程修订内容经公司股东大会审议通过生效。

附件：经修改的《上海建工集团股份有限公司章程》特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2024年12月21日

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