太原重工:太原重工关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2024-067

太原重工股份有限公司

关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*交易内容概述：为解决同业竞争，进一步优化太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）资产结构，公司拟将控股的风电类公司股权整体出售给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为46655.68万元。

*太重集团直接持有公司48.67%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

*至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”）100%股权，同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为

95924.32万元，购买资产的关联交易金额为45784.96万元。

*相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

2024年12月2日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，审议

通过《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将控股的风电1类公司股权（包括太原重工持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权、太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权）整体出售给公司控股股

东太重集团，出售资产价格为46655.68万元。

太原重工新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）于2015年11月成立，目前注册资本12.59亿元，其中太原重工持股比例为39.782%、山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业持股比例为34.194%、太重集团持股比例为

26.024%。

太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司（以下简称“定襄能裕公司”）

于2019年8月由太原重工全资成立，目前注册资本50万元。

太重集团直接持有公司48.67%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）交易目的和原因

本次交易有利于解决同业竞争，盘活公司存量资产、改善公司财务结构和抗风险能力，降低资产负债率，进一步优化公司的资产结构。

（三）交易生效尚需履行的程序

本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。

（四）至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让察右中旗公司100%股权，同时购买太重集团持有的智能装备公司100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为

95924.32万元，购买资产的关联交易金额为45784.96万元。

（五）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

（一）本次交易标的资产

太原重工新能源装备有限公司39.782%股权631577.90114657.3889542.78

定襄县能裕新能源有限公司100%股权21616.7600

（二）前12个月出售资产太重（察右中旗）新能源实业有限公司100%股权226584.9199458.3118027.10

本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计879779.57214115.69107569.88

2太原重工2023年经审计数额3204787.93522547.40837121.23

占比27.45%40.98%12.85%

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。

（二）关联方基本情况

关联企业名称：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：韩珍堂

注册资本：322029.56万元人民币

注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

注册时间：1950年10月4日

经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、

环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修

理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；

物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。

太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总计6750386.757264418.42

负债总计4605650.545132579.48

项目2023年度2024年1-9月营业收入1626236.491092045.79

利润总额35943.9317114.80

归属于母公司所有者的净利润-20518.30-37420.86

注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2024年第三季度财务数据未经审计。

3三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易拟整体出售的资产范围为太原重工控股的风电类公司股权(包括新能源公司39.782%股权、定襄能裕公司100%股权)，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或出售资产”。

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的基本情况

1.新能源公司39.782%股权

公司名称：太原重工新能源装备有限公司

注册资本：人民币125937.83万元

注册地址：山西转型综改示范区太原唐槐园区汾东大街18号

注册时间：2015年11月4日

公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；

特种设备出租；货物进出口。许可项目：建设工程施工。

本次股权转让后新能源公司与本公司不构成同业竞争。

2.定襄能裕公司100%股权

公司名称：定襄县能裕新能源有限公司

注册资本：人民币50万元

注册地址：忻州定襄县神山乡崔家庄工业园

注册时间：2019年8月28日

公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主营业务：电力业务：发电业务，输电业务；建筑施工和建设工程：风力发电建筑工程，场地准备活动；风力发电技术咨询、服务。

本次股权转让后定襄能裕公司与本公司不构成同业竞争。

4（四）交易标的主要财务信息

1.新能源公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年10月31日

资产总计435565.94631577.90

负债总计317881.78513070.98

归属于母公司所有者权益117678.75114657.38

项目2023年度2024年1-10月营业收入36251.2289542.78

利润总额-13793.26-3048.21

归属于母公司股东的净利润-13651.67-3226.60

注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2.定襄能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年10月31日

资产总计1300.0121616.76

负债总计1300.0121616.76所有者权益00

项目2023年度2024年1-10月营业收入00利润总额00净利润00

注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）新能源公司39.782%股权

1.评估情况及交易定价

本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]

5第11409号）确认的净资产值，双方确定太原重工持有的新能源公司39.782%股

权转让价格为人民币466556820元。

2.评估方法的选用及其合理性

（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法

根据对被评估单位新能源公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来

收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，新能源公司已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措，认为该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。

由于新能源公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少；上市公司中该

类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与新能源公司可以匹配

一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。

（2）评估结论：在评估基准日2024年10月31日，被评估单位新能源公司

申报的总资产账面值为608062.44万元，总负债账面值为493457.91万元，净资产账面值为114604.53万元；总资产评估值为595781.60万元，增值额为-12280.84万元，增值率为-2.02%；总负债评估值为478503.23万元，增值额为-14954.68万元，增值率为-3.03%；股东全部权益评估值为117278.37万元，增值额为2673.84万元，增值率为2.33%。

（二）定襄能裕公司100%股权

1.评估情况及交易定价

本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第11410号）确认的净资产值，双方确定太原重工持有的定襄能裕公司100%股权转让价格为人民币1元。

62.评估方法的选用及其合理性

（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法

根据对被评估单位定襄能裕公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未

来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，定襄能裕公司目前处于建设期，尚未投入正式生产运营，认为该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。

由于定襄能裕公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少；上市公司中该

类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与定襄能裕公司可以匹

配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。

（2）评估结论：在评估基准日2024年10月31日，被评估单位定襄能裕公

司申报的总资产账面值为21616.76万元，总负债账面值为21616.76万元，净资产账面值为0.00万元；总资产评估值为21616.76万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；总负债评估值为21616.76万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为0.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。

五、本次交易的履约安排

甲方：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：韩珍堂

住所：太原市万柏林区玉河街53号

乙方：太原重工股份有限公司

法定代表人：韩珍堂

住所：太原市万柏林区玉河街53号

（一）标的股权：太原重工持有的新能源公司39.782%股权

1.转让价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原

7重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第11409号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的新能源公司39.782%股权，转让价格为人民币466556820元。

2.支付方式

（1）股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的

51%，即人民币237943978元；

（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币228612842元。

3.标的股权交割

（1）双方确认，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款当日，乙方应促使新能源公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。

（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关

规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。

（4）甲乙双方应促使新能源公司自本协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。

（二）标的股权：太原重工持有的定襄能裕公司100%股权

1.转让价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第11410号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的定襄能裕公司

100%股权转让价格为人民币1元。

2.支付方式

股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款，即人民币1元。

3.标的股权交割

8（1）双方确认，甲方向乙方支付全部股权转让价款当日，乙方应促使定襄能裕公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。

（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关

规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于定襄能裕公司尚未实缴的50万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。

（3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。

（4）甲乙双方应促使定襄能裕公司自本协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。

六、本次关联交易对公司的影响

（一）解决同业竞争公司于2024年7月24日披露的《太原重工关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的监管工作函的回复公告》（公告编号：2024-043）中，公司在“问题7关于同业竞争”的回复中提到，“目前尚有部分风电项目的资产和业务，一部分为控股子公司新能源公司前期正在执行的风电承包项目合同，预计2025年上半年前全部转让完成”。回复公告披露后，公司高度重视，提前筹划并积极推动，最终形成本次交易方案。

（二）优化上市公司资产结构

本次交易有利于盘活公司存量资产、降低资产负债率，改善公司财务结构和抗风险能力，提升市场竞争力和认可度。太原重工前期已将风场运营业务出售给太重集团，本次将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，是控股股东保护上市公司的有力措施，将进一步优化上市公司的资产结构，有利于维护中小投资者的利益。

（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后新能源

公司、定襄能裕公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为新能源公司、定襄能裕公司提供担保、委托理财的情形。截至本公告披露日，新能源公司、定襄能裕公司分别应付太原重工的非经营性欠款为10596.12万元、1000万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。

9七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易方案已经公司第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

（二）独立董事专门会议

公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第四次专门会议，一致同意本次关联交易。

（三）监事会审议情况

公司第九届监事会2024年第四次临时会议审议通过了本次关联交易。

（四）董事会审计与风控委员会审核意见