联美量子股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2024年第五次临时股东大会会议材料

2024年12月18日

1联美量子股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2024年第五次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

1、主持人：董事长苏壮强先生

2、参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

3、列席人员：律师

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二、会议时间及内容

1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2024年第五次临时股

东大会

2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2024年12月18日下午14:30开始；

现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：2024年12月18日-2024年12月18日

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、股权登记日：2024年12月12日

三、会议议程

1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（内容见附件1）

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附件1联美量子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的议案

为适应法律法规变化、公司战略发展、进一步完善公司治理结构，结合联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公

司第九届董事会第一次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对

《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的

相关内容作如下修订：

1、《公司章程》中，所有“股东大会”全部修改为“股东会”。

2、其他条款修订：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。董人。事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司董事、监事、高级管理管理人员应当向公司申报所持有的人员应当向公司申报所持有的公司的股份

本公司的股份及其变动情况，在任职及其变动情况，在就任时确定的任职期间期间每年转让的股份不得超过其所每年转让的股份不得超过其所持有公司股

持有本公司股份总数的25%。上述人份总数的25%；所持公司股份自公司股票员离职后半年内，不得转让其所持有上市交易之日起1年内不得转让。上述人的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

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股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东自决议的，股东有权自决议作出之日起60作出之日起60日内，可以请求人民法院撤日内，请求人民法院撤销。销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十五条董事、高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规或司职务时违反法律、行政法规或者本章程

者本章程的规定，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，连续180日的，连续180日以上单独或者合并持以上单独或者合并持有公司1%以上股份的有公司1%以上股份的股东有权书面股东有权书面请求监事会向人民法院提起

请求监事会向人民法院提起诉讼；监诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

事会执行公司职务时违反法律、行政行政法规或者本章程的规定，给公司造成法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。前款规定的股东在下列情况下有权为前款规定的股东在下列情况下了公司的利益以自己的名义直接向人民法

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有权为了公司的利益以自己的名义院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。1、监事会、董事会收到前款规定的股

1、监事会、董事会收到前款规东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，请求之日起30日内未提起诉讼；

或者自收到请求之日起30日内未提2、情况紧急、不立即提起诉讼将会使起诉讼；公司利益受到难以弥补的损害的。

2、情况紧急、不立即提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成

将会使公司利益受到难以弥补的损损失的，本条第一款规定的股东可以依照害的。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级造成损失的，本条第一款规定的股东管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司合法权益造成损失的，连提起诉讼。续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东会是公司的权力机构，依机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换董事及非由职工代

投资计划；表担任的监事，决定有关董事、监事的报

（二）选举和更换董事及非由职酬事项；

工代表担任的监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财（五）对公司增加或者减少注册资本

务预算方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；

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方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（九）对公司聘用、解聘会计师事务议；所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准第四十一条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计售重大资产超过公司最近一期经审计总资

师事务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准变更募集资金用途定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议股权激励计划；买、出售重大资产超过公司最近一期（十四）审议法律、行政法规、部门

经审计总资产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十三条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

公司3%以上股份的股东，有权向公股份的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股东，可以在股东会召开10日前提出临时股份的股东，可以在股东大会召开提案并书面提交召集人。召集人应当在收

10日前提出临时提案并书面提交召到提案后2日内发出股东会补充通知，公集人。召集人应当在收到提案后2告临时提案的内容。

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日内发出股东大会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案的内容。股东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在中已列明的提案或增加新的提案。

发出股东大会通知公告后，不得修改股东会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中已列明的提案或增第五十二条规定的提案，股东会不得进行加新的提案。表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由联席务时，由半数以上董事共同推举的一董事长主持；联席董事长不能履行职务或名董事主持。不履行职务时，由副董事长主持；副董事监事会自行召集的股东大会，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半监事会主席主持。监事会主席不能履数以上董事共同推举的一名董事主持。

行职务或不履行职务时，由半数以上监事会自行召集的股东会，由监事会监事共同推举的一名监事主持。主席主持。监事会主席不能履行职务或不股东自行召集的股东大会，由召履行职务时，由半数以上监事共同推举的集人推举代表主持。一名监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集人推反议事规则使股东大会无法继续进举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事过半数的股东同意，股东大会可推举规则使股东会无法继续进行的，经现场出一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

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（一）无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

用财产或者破坏社会主义市场经济处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾行期满未逾5年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事

董事或者厂长、经理，对该公司、企或者厂长、经理，对该公司、企业的破产业的破产负有个人责任的，自该公负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业破产清算完结之日起未逾3算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

责令关闭的公司、企业的法定代表个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人，并负有个人责任的，自该公司、执照之日、责令关闭起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人因所负数额较大的债务到期未年；清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

未清偿；罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（七）法律、行政法规或部门规章规定的入处罚，期限未满的；其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选举、定的其他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该本条情形的，公司解除其职务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

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实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（一）不得利用职权收受贿赂或者其法收入，不得侵占公司的财产；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金以其名义或者其他个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账（四）不得接受他人与公司交易的佣金归户存储；为己有；

（四）不得违反本章程的规定，未（五）不得擅自披露公司秘密；

经股东大会或董事会同意，将公司（六）不得利用其关联关系损害公司利益；

资金借贷给他人或者以公司财产为（七）法律、行政法规、部门规章及本章他人提供担保；程规定的其他忠实义务。

（五）不得违反本章程的规定或未董事直接或者间接与本公司订立合同

经股东大会同意，与本公司订立合或者进行交易，应当就与订立合同或者进同或者进行交易；行交易有关的事项向董事会或者股东会报

（六）未经股东会同意，不得利用告，并按照本章程的规定经董事会或者股

职务便利，为自己或他人谋取本应东会决议通过。

属于公司的商业机会，自营或者为董事的近亲属，董事或者其近亲属直他人经营与本公司同类的业务；接或者间接控制的企业，以及与董事有其

（七）不得接受与公司交易的佣金归他关联关系的关联人，与公司订立合同或

为己有；者进行交易，适用前款规定。董事违反本

（八）不得擅自披露公司秘密；条规定所得的收入，应当归公司所有；给

（九）不得利用其关联关系损害公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

利益；董事不得利用职务便利为自己或者

（十）法律、行政法规、部门规章及他人谋取属于公司的商业机会。但是，有

本章程规定的其他忠实义务。下列情形之一的除外：

董事违反本条规定所得的收入，应当（一）向董事会或者股东会报告，并归公司所有；给公司造成损失的，应按照本章程的规定经董事会或者股东会决当承担赔偿责任。议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章

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程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反前述规定所得的收入应当归公司所有。

第一百零六条董事会由7名董事第一百零六条董事会由7名董事组成，组成，设董事长1人。设董事长1人，可设联席董事长、副董事长。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式补亏损方案；的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外案；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司股票或者合并、分立、解散及变更（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

公司形式的方案；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（八）在股东大会授权范围内，决定公司副总经理、财务负责人等高级管理人

公司对外投资、收购出售资产、资产员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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抵押、对外担保事项、委托理财、关（十）制订公司的基本管理制度；

联交易等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；

置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董审计的会计师事务所；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十四）听取公司总经理的工作汇报并检或者解聘公司副总经理、财务负责人查总经理的工作；

等高级管理人员，并决定其报酬事项（十五）法律、行政法规、部门规章或本和奖惩事项；章程授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事长由公司董第一百一十一条董事长、联席董事长和事担任，以全体董事的过半数选举产副董事长由公司董事担任，以全体董事的生。过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行第一百一十三条公司联席董事长、副董

职务或者不履行职务的，由半数以上事长协助董事长工作。董事长不能履行职董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十二条公司合并，应当由合并

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合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在报人，并于30日内在《上海证券报》纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，可

日起45日内，可以要求公司清偿债以要求公司清偿债务或者提供相应的担务或者提供相应的担保。保。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百七十四条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在公司日内在《上海证券报》上公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百七十六条公司需要减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及财时，必须编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在公司之日起10日内通知债权人，并于30指定信息披露媒体上或者国家企业信用信日内在《上海证券报》上公告。债权息公示系统公告。债权人自接到通知书之人自接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法的最低限额。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定

13联美量子股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议材料的除外。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述议案提交公司董事会审议。

公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

联美量子股份有限公司董事会

2024年12月2日

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