上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕185号
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关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
宁夏中科生物科技股份有限公司，A股证券简称：*ST宁科，A股证券代码：600165；
吴江明，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事长兼宁夏中科生物新材料有限公司董事；
胡春海，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事长（代行-1-董事会秘书）兼宁夏中科生物新材料有限公司董事长；
陈瑞，宁夏中科生物科技股份有限公司时任总经理兼宁夏中科生物新材料有限公司董事、总经理；
董春香，宁夏中科生物科技股份有限公司时任财务总监；
张宝林，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事会秘书；
林超，宁夏中科生物科技股份有限公司时任董事兼宁夏中科生物新材料有限公司董事。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）关联交易未履行决策程序且未及时、真实、准确披露
宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材）系公司的控股子公司。根据公司相关公告，2022年6月13日，公司与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称正兴成）签订了《股权转让协议》，受让正兴成持有的中科新材10%股权，转让价款总计1.06亿元；2022年9月26日，双方签订了《股权转让协议之补充协议》，正兴成同意公司在2022年10月
31日前支付剩余股权转让款。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人，上述股权转让构成关联交易。2023年11月27日，公司披露称，已召开董事会审议通过《债务抵偿协议》，以中科新-2-材持有的面积为19175.27平方米的房产（以下简称抵债房产）
转让至正兴成，用于抵偿公司尚未向其支付的部分剩余股权转让款，抵债房产成交金额为0.55亿元，占公司2022年末净资产的
8.69%，并拟召开临时股东大会审议上述事项。经监管问询，公司于2023年12月6日回复收购股权事项的问询函称，《债务抵偿协议》已终止，并称不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同时取消临时股东大会。
另经查明，对于上述房产抵债的关联交易事项，公司于2023年11月7日即与正兴成签署了《债务抵偿协议》，且在未经公司股东大会审议通过的情况下，中科新材于2023年11月8日至
2023年11月15日间将抵债房产陆续过户至正兴成。直至2024年4月27日、6月27日，公司才在《2023年年度报告》及相关年报问询函回复公告中披露上述交易的实际情况。公告同时显示，公司计划将已过户的抵债房产产权转回，但因公司资金紧张无法缴纳转回契税，未能将产权转回。中科新材与正兴成签订了《委托代持房产协议》，抵债房产仍属于公司资产，在中科新材的固定资产及投资性房地产列示；此外，中科新材曾以其持有的面积为46340.51平方米的房产作为公司《股权转让协议之补充协议》
的履约担保，该履约担保事项经中科新材股东会审议通过，根据公司公告，该次股东会公司作为需回避表决的股东应当回避但未回避，会议表决程序存在瑕疵且公司未在履行审议程序后及时披-3-露。
综上，公司在未按规定履行股东大会决策程序和信息披露义务的情况下，实施房产抵债的关联交易，严重损害上市公司利益，且在回复监管问询中称终止相关协议，相关问询函回复披露不真实、不准确，影响了投资者的知情权，情节严重；同时存在控股子公司为上市公司提供担保，未及时披露的情况。
（二）未及时披露担保进展及担保逾期情况根据公司年报问询函回复公告和2024年7月24日披露的
《关于担保贷款逾期的补充公告》、2024年8月15日披露的《为子公司提供担保进展的补充暨致歉公告》《关于担保贷款逾期补充公告的更正暨致歉公告》，经2018年至2023年年度及临时股东大会审议通过，公司为中科新材、宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称华辉环保）、宁夏天福活性炭有限公司（以下简称宁夏天福）、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称恒力国贸）等子公司提供担保，担保事项有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止。公司为子公司提供担保存在如下违规行为。
一是公司未及时披露相关担保进展。其中，华辉环保于2022年2月15日至2024年4月8日分11笔使用担保额度2.00亿元，宁夏天福于2022年4月25日至2024年4月23日分3笔使用担
保额度0.30亿元，恒力国贸于2022年4月18日至2023年4月
17日分2笔使用担保额度0.20亿元，中科新材于2022年1月
-4-28日至2024年5月16日分17笔使用担保额度5.79亿元。前述担保事实实际发生时公司均未予以披露，而是分别迟至2024年
6月27日、2024年7月24日、2024年8月15日才予以补充披露，担保进展披露不及时。
二是公司存在担保贷款逾期未及时披露和信息披露不准确的情形。其中，中科新材于2019年10月31日至2024年5月
16日分11笔借款使用担保额度8.08亿元，相关借款于2022年
10月17日至2024年5月15日陆续出现逾期情形，公司分别迟
至2023年5月30日、2024年4月20日、2024年6月27日、
2024年7月24日、2024年8月15日才予以补充披露，存在担
保逾期披露不及时。
此外，公司2024年7月24日披露的关于担保相关情况存在信息披露不准确的行为。
综上，公司未按规定及时披露担保进展及担保逾期情况，涉及笔数多、违规时间长，且存在信息披露不准确的情形，严重影响了投资者的知情权。
（三）未准确、完整披露董事会审议信息
2024年4月30日，公司披露2024年第一季度报告称，公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年5月1日，公司披露2024年第一季度报告的更正公告称，独立董事娄亦捷因缺席第九届董事会第二十二次会议未进-5-行表决，且未委托他人参会表决，未能保证公告内容的真实性、准确性、完整性。公司应当完整披露董事会决议，包括董事出席情况、表决结果、异议理由等内容，但公司未在2024年第一季度报告中说明独立董事缺席的相关情况，相关信息披露不准确。
2024年4月30日，公司披露《关于高级管理人员变动的公告》显示，公司于2024年4月27日召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等，但未披露董事会提名委员会的意见。经监管问询，公司于2024年5月17日回复监管工作函称，公司董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出的意见为“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”，公司董事会对提名委员会的建议未采纳。
综上，公司未准确披露董事会审议情况，未依规在解聘高级管理人员的董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由并披露，经监管问询后才予以补充披露，相关信息披露不准确、不完整。
（四）未及时补选独立董事
2023年6月1日，公司披露《关于独立董事辞职的公告》显示，2023年5月31日，独立董事娄亦捷提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、
审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。因娄亦捷辞职将导致公司独立董事人数少于董事会-6-成员人数的三分之一，娄亦捷将按照相关规定继续履行职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。根据相关规定，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选，直至2024年5月18日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》显示，公司修订公司章程将董事会董事人数从11名减至7名，其中非独立董事4人，独立董事3人。2024年6月4日，公司披露《调整第九届董事会专门委员会成员的公告》显示，公司对第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员作出调整，将独立董事娄亦捷调出。公司在独立董事提出辞职后，未依规及时完成补选相关工作。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在关联交易未履行决策程序且未及时披露，关联交易相关问询函回复披露不真实、不准确，未及时披露担保进展及担保逾期情况且相关信息披露不准确，未准确、完整披露董事会审议信息，未及时补选独立董事等违规行为，严重违反了《上市公司独立董事管理办法》第十五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4
条、第2.1.6条、第2.1.7条、第4.2.11条、第6.1.11条、第6.3.7条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》第6.2.5条、第6.2.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长（代行董事会秘书）兼中科新材董-7-事长胡春海作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对任期内前述违规均负有相应责任；时任董事长兼中科新材董事吴江明
作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书张宝林作为公司信息披露事务的具体负责人，对任期内前述第一项、
第二项和第四项违规负有责任；时任总经理兼中科新材董事、总
经理陈瑞作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监董春香作为公司财务事项的具体负责人，对任期内前述第一项、第二项违规负有责任；时任董事兼中科新材董事林超作为公司及中
科新材的董事，对任期内前述第一项违规负有责任。上述人员严重违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，公司时任财务总监董春香回复异议并申请听证，其他责任主体回复无异议。董春香在异议回复及听证中提出主要申辩理由如下：一是对于关联交易事项，其提出作为公司财务总监，对董事会及股东大会审议事项无表决权，对子公司中科新材房产过户事项不知情、未参与，且事后积极沟通房产转回问题，不存在主观故意；二是对于担保事项，其认为公司各年度担保余额并未超过股东大会审议通过的担保额度，其作为财务总监，不具备信息披露专业背景，对规则理解有偏差，且在收到问询函后积极配合回复及披露工作；三是对于董事会审议信息披
-8-露及补选独立董事事项，相关事项并不在其职责范围内。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：
一是，对于关联交易违规，董春香作为公司时任财务总监，是公司财务事项的具体负责人，应当对影响公司财务状况的重大事项予以高度关注。本案中，公司于2023年11月7日签署抵债协议并陆续过户控股子公司中科新材房产，涉及金额、占比较高，严重损害上市公司利益。根据听证查明，相关责任人未能对子公司资产权属变动实施有效控制和管理，直至2024年3月年审会计师调档后才获悉上述事项，未能勤勉尽责，其提出未参与决策程序、不知情等异议，不能成为逃避自身应尽法定义务的合理理由。
二是，对于违规担保事项，相关责任人未能持续关注交易推进和担保进展情况，未能保证公司规范运作、依法合规披露，对公司相关违规负有责任。其所称不具备相关专业背景、规则理解有误等异议理由不能成立。
三是，其在事后积极沟通房产转回、配合回复问询及信息披露工作等系其在违规事项发生后应当采取的履职措施，不构成从轻、减轻处分情形。本次纪律处分未认定其对董事会审议信息披露违规及未补选独立董事事项负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，-9-根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对宁夏中科生物科技股份有限公司及时任董事长兼中科新
材董事吴江明、时任董事长（代行董事会秘书）兼中科新材董事
长胡春海、时任总经理兼中科新材董事、总经理陈瑞、时任财务
总监董春香、时任董事会秘书张宝林、时任董事兼中科新材董事林超予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和宁夏回族自治区地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》等有关规定，规范运作并认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大-10-信息。
上海证券交易所
2024年10月11日
