股票简称：华创云信股票代码：600155

华创云信数字技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月十五日目录

一、2023年年度股东大会会议议程.....................................2

二、2023年年度股东大会须知.......................................5

三、2023年年度股东大会表决办法说明...................................7

四、会议议案................................................9

议案一公司2023年年度报告全文及摘要...................................9

议案二公司2023年度董事会工作报告...................................10

议案三公司2023年度监事会工作报告...................................19

议案四公司2023年度财务决算报告....................................22

议案五公司2023年度利润分配预案....................................26

议案六公司2023年度独立董事述职报告..................................27

附件一：2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生）................28

附件二：2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生）............................34

附件三：2023年度独立董事述职报告（朱玉先生）.............................40

附件四：2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生）............................46

议案七关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案....................52

议案八关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案.........53

议案九关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案......................61

议案十关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案....................63

议案十一关于修订《公司章程》的议案....................................69

附件：《公司章程》修正案.........................................71

议案十二关于修订《公司股东大会议事规则》的议案..............................86

附件：《公司股东大会议事规则》修正案...................................87

议案十三关于修订《公司董事会议事规则》的议案...............................92

附件：《公司董事会议事规则》修正案....................................93

议案十四关于修订《公司监事会议事规则》的议案...............................98

附件：《公司监事会议事规则》修正案....................................99

议案十五关于修订《公司独立董事工作制度》的议案.............................102

附件：《公司独立董事工作制度》修正案..................................104

议案十六关于修订《公司关联交易管理办法》的议案.............................121

附件：《公司关联交易管理办法》修正案..................................123

议案十七关于修订《公司对外担保管理办法》的议案.............................128

附件：《公司对外担保管理办法》修正案..................................129

1华创云信数字技术股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2024年5月15日（星期三）上午9：30

网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：北京市丰台区射击场路15号北京园博大酒店会议室

四、股权登记日：2024年5月9日

五、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司股东

只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、会议召集人：公司董事会

七、会议主持人：董事长陶永泽先生

八、出席人员：

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出

2席会议和参加表决。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

九、现场会议议程：

（一）参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。

（二）主持人宣布会议开始。

（三）主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议

的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。

（四）报告人报告本次股东大会审议议案：

序议案名称号

1公司2023年年度报告全文及摘要

2公司2023年度董事会工作报告

3公司2023年度监事会工作报告

4公司2023年度财务决算报告

5公司2023年度利润分配预案

6公司2023年度独立董事述职报告

7关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交

8

易预计的议案

39关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案

关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的

10

议案

11关于修订《公司章程》的议案

12关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

13关于修订《公司董事会议事规则》的议案

14关于修订《公司监事会议事规则》的议案

15关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

16关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

17关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

（五）现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营管理层回答问题。

（六）推举2名股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。

（七）计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。

（八）主持人宣布现场会议表决结果。

（九）暂时休会，等待网络投票统计结果。

（十）收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布本次会议议案现场和网络投票合并表决结果。

（十一）见证律师发表本次股东大会法律意见。

（十二）签署本次股东大会决议和会议记录。

（十三）主持人宣布股东大会结束。

4华创云信数字技术股份有限公司

2023年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不

得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。

三、参会股东请按照公司2024年4月19日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方

法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股

东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

5七、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通

过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司2024年4月19日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。

6华创云信数字技术股份有限公司

2023年年度股东大会表决办法说明

为维护公司投资者合法权益保障公司股东在本次股东大会上依法

行使表决权根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。

一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事

项议案11-14为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过方有效；其它议案为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上表决通过方有效，其中：议案8为关联交易，相关关联股东应回避表决。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓

名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

72、参加网络投票的股东请按照公司2024年4月19日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。

三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票

人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。

四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。

8议案一

会议议案公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）等有关规定，公司编制

了公司2023年年度报告及其摘要，主要内容包括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股

份变动及股东情况、债券相关情况、财务报告等。2023年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。年报全文详见《公司2023年年度报告全文》，摘要详见《公司2023年年度报告摘要》。

《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》公

司已于 2024 年 4 月 19 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

《公司2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

9议案二

公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，认真落实股东大会决议，规范运作，把握数字中国建设新态势，强化数字生态建设，服务实体经济发展，取得较好经营业绩，实现营业收入30.04亿元，同比增长18.63%；净利润4.62亿元，同比增长21.86%。

现将董事会2023年度主要工作报告如下：

一、2023年主要工作开展情况

2023年，公司综合数字金融服务实现稳健增长，“方舆”新型数联网

数字底座正在贵州等省市建设运营，贵州好酒交易组织取得初步成效，为公司下一阶段发展打下扎实基础。

（一）综合数字金融服务稳健发展

1.华创证券实现效益提升。2023 年，国内 A 股市场震荡下行，华创

证券不断优化大类资产配置，严控合规风险，加快公司组织变革和数字化赋能，实现营业收入30.84亿元，同比增长22.93%；实现净利润6.35亿元，同比增长44.61%。2023年末，总资产450.20亿元，净资产165.68亿元。

2.综合金融服务全面深化，积极服务实体经济发展。一是按照金融

高质量发展的要求，不断提升公司在证券行业的竞争力，持续优化业务

10布局。二是积极服务贵州区域经济发展，深耕贵州、服务实体，聚焦中

小微企业资金融通和投资服务，积极为地方企业提供改制上市、产业整合、基金投资等综合服务。三是不断完善以北京、贵阳为双总部、上海、深圳、成都、杭州、昆明等为重要服务基地的全国性业务布局和队伍建设。以区域重点客群为服务对象，搭建协同响应组织体系，组织公司服务、资源，调整组织架构，实现分支机构有效转型。目前，华创证券省外分支机构47家。四是推进太平洋证券的收购工作。2023年9月，中国证监会依法正式受理华创证券变更为太平洋证券主要股东或者实际控制人的申请。结合太平洋证券股权和治理结构状况，公司履行了华创证券拟控股太平洋证券的董事会、股东大会审批程序。

3.数字化平台建设进入运营阶段。在“数字技术底座+协同响应基础设施/交易市场基础设施+三网驱动融合运营”的整体规划指引下，公司继续推进以华创易信数字技术底座为基础的数字化平台建设，上线运营两大数字化交易市场，启动中后台职能部门“一点触发、分角色同步响应”的组织再造，以及分支机构单元改革基础设施建设。

（二）新型数联网建设运营稳步推进

1.发布“方舆”新型数联网数字技术底座及组网基础设施。新型数联

网基础设施具有四大主要功能：一是政府的统一治理工作平台，通过横向到边的部门联动、纵向到底的四级协同，实现“高效处置一件事”；二是产业的互联互通平台，通过数字化工具的组织连接、自动化的供需匹配、本地化的交易结算，形成区域集约、公平开放的经济生态；三是群众的本地化服务平台，通过汇集服务内容、规范服务流程、统一服务入

11口，实现办事方便、快捷；四是数字生态建设的开放平台，通过搭建五

平台和三中心的数字化基础设施能力，为各种生态合作伙伴公平接入和获得本地的数据资源和业务融通，节约成本，提高建设效率。

基于五平台三中心，推动接入数字底座的平台账户通、数据通、交易通，创新“聚通用”的整体设计和工程路径，实现共建、共融、共享，实现数据及资金的本地化归集，支持创业就业，促进产业发展，打通基层服务的“关键一公里”和金融服务的“关键一公里”。

2.聚合提升数字技术、解决方案工程实施能力。公司控股思特奇，

实现双方战略合并，发展目标、共同利益更趋一致，公司将加强双方人才、技术、经验和研究能力的协同整合，组织好3000余人的专业技术团队，更好推动新型数联网在贵州全省和全国各地的建设运营。

3.新型数联网建设取得良好成效。黔南州“一网统管、一网通办”

工程系统平台实现了政务、商务、事务的一网高效办理。一网统管主要包含一网管数据、一网管事件、一网管市场、一网统业务四个部分；一

网通办为本地的居民和企业提供统一服务端，通过集成省、州级政务应用能力，为本地居民、企业提供一网通办服务，促成“高效办成一件事”。

该系统平台已连接本地餐饮、住宿、景区等25.98万家，建立410万本地常住居民电子账户系统，实现互联互通和交易组织，累计交易达到

234.67亿元，实现10.9亿元资金回流，助力当地数字经济快速发展。

目前，新型数联网在贵州全省及全国各地已进入工程建设运营阶段，贵州省级产业数联网正在抓紧建设，广西南丹、云南大理、海南文昌已在建设、运营。同时，旅游、白酒、能源三个产业级数联网运营良好。

12以旅游行业为例，公司在贵州快速上线了全域旅游服务平台，联接服务

全省 3A 景区、旅行社、酒店、车队等涉旅企业 3239 家，累计交易规模超过145.22亿元。

（三）数字化交易组织服务取得初步成效

2023 年，公司以打造“贵州好酒”品类 IP、建立市场通识标准、完

善价格形成机制、优化市场运营模式为主要任务，大力拓展国内、国际市场，提升贵州白酒产区价值，服务和促进贵州白酒产业的高质量发展。

一是打造“贵州好酒”品类 IP。贵州好酒是优异的物质文化品类，是得天独厚的自然遗产，知行合一、道法自然的文化遗产。贵州好酒是世

界上产区地理独特、酿造工艺复杂、极具时间价值的蒸馏酒，因生态环境承载能力有限，贵州好酒市场长期处于供需紧平衡，市场增长空间大。

公司联合省商务厅发布《“道法自然贵州好酒”2023白皮书》，深度解析“贵州好酒”品类 IP，组织参与黔酒中国行（深圳），不断提高贵州好酒市场影响力和美誉度。

二是建立市场通识标准。一是从地质、地理、土壤、水文、气候、微生物等维度选取影响酿造的环境指标，建立产区酿造生态环境科学量化评价模型；二是从产地区位、生产原料、生产工艺、风格风味、理化

指标等维度，构建基酒和商品酒的分级评价模型；三是基于“酱香”解析的主体香特征，总结出传统酱香、馥郁酱香、典雅酱香和清雅酱香四大风格模型，适配不同贵州好酒，顺应细分市场需求；四是以酒标为载体实现消费端信息披露，突出品类特征，规范对产区、原料、工艺、酿造年份、评级结果等标准描述，呈现“贵州好酒”信息标识模型。

13三是优化市场运营模式，完善价格形成机制。通过机构间市场组织

大量的会员，以数字互联手段连接、服务企业集团、高净值客户等各类市场参与者，完善价格形成机制，构建白酒产业交易运营新生态。

四是白酒数字交易组织启动运营。通过新型数联网数字技术底座和组网基础设施，建立商品统一溯源认证体系，建设产业全链路企业基础数据库，建立数字化老酒鉴定实验室，形成强化品质保真的各类应用，支持政府实时监控、平台实时运营、消费者和投资者实时查询。目前已上线运营商品酒定制发行、基酒交易、商品酒公开发行、老酒交易四个板块。

二、2023年董事会运作情况

公司依据法律法规要求，不断完善法人治理结构，加强独立董事、董事会专门委员会履职保障，统筹抓好内部控制建设，提高信息披露质量，强化投资者关系管理，积极履行社会责任，树立公司良好形象。

（一）董事会运作规范有效

一是完成换届工作。2023年4月，公司依法合规完成换届工作，新一届董监高不仅具有财务会计、金融、法律、数字金融领域专长，还拥有丰富的数字经济研究、实践经验，更好引领公司综合数字金融服务、新型数联网建设运营、数字化交易组织服务三大板块协同发展。

二是科学决策，推进公司重大事项实施。全年召开董事会8次，董事亲自出席全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策客观、公正发表了意见，除审议定期报告等日常事项外，还审议了公司名称及证券简称变更、控股思特奇、太平洋证券等重大战略安排，提高了公司

14数字科技与数字金融服务能力。

三是不断提升董事会决策质量和水平。公司充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以及董事会各专门委员会审核、监督、检查职能，对公司长期发展战略及重大投资决策、内部控制及财务报告、董事及高级管理人员聘任及其薪酬进行研究并提供专业意见。董事会召开前为董事会及专门委员会决策提供充分的信息数据和资料，重大事项撰写专项说明报告，为董事决策提供充分的材料，事先征询董事专业意见，及时答复董事提出的问询，并按要求修改、完善，有效提高董事会决策质量。

四是认真落实股东大会决议。2023年，在董事会召集下，全年召开股东大会3次，对公司重大投资、变更会计师事务所等重大事项进行审议。董事会严格执行股东大会决议或授权，各项股东大会决定得到认真有效的贯彻落实，切实保障股东合法权益。

（二）持续推进信息披露体系建设，不断提升信息披露质量

董事会高度重视信息披露工作，不断优化信息披露工作机制，积极回应、传递市场关切。公司2023年发布定期报告及临时公告共87份，不存在补充、更正情形。此外，董事会指导公司深入学习信息披露监管规则，加强与监管部门、持续督导机构、同业沟通交流，持续优化公司信息披露流程，完善信息披露工作规范，不断提升信息披露质量。

（三）持续加强投资者关系管理，维护投资者利益

不断优化投资者互动沟通机制，加强与投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通。除法定信息披露途径外，还通过投资者热线、上证 E 互

15动、投资者业绩说明会等多种渠道，增进投资者对公司的了解，听取投

资者相关意见和建议，营造良好生态。

（四）加强内部控制建设，提升合规风控水平

一是建立工作体制机制。董事会更加关注防风险，不断完善内部控制体系。二是充分发挥审计委员会的监督作用。定期召开审计委员会会议，就公司财务管理、风险管理和合规管理问题进行交流，提出改进意见。

（五）践行企业初心使命，履行社会责任

公司因地制宜践行 ESG 发展理念，践行绿色金融，关注绿色发展、公共利益等议题，发挥专业优势，履行社会责任。公司积极参加社会公益，持续开展乡村振兴与脱困帮扶工作，2023年累计帮助贵州重点帮扶地区融资约80.03亿元，捐赠慈善公益资金293.04万元，荣获首届“贵州慈善奖”表彰企业，贵州省慈善总会“突出贡献捐赠企业”等多项荣誉。

三、2024年董事会主要工作安排

2024年，公司将认真学习中央金融工作会议精神，落实监管部门关

于上市公司高质量发展的监管意见，充分发挥在数字科技、交易组织、资产组织、产业研究等领域的优势，紧抓数字化转型机遇，推动组织体系重构，加强板块协同，提高公司运营效益，重点做好以下五方面工作：

一是强化和完善公司治理。公司将持续优化公司治理，加大对独立董事、董事会专门委员会的履职保障，切实发挥独立董事决策、监督、咨询作用，强化审计委员会的反舞弊职责，提高董事会的决策质量和规范运作水平。公司将把投资者利益放在更加突出位置，不断提高信息披

16露事务管理水平和信息披露质量，加强投资者关系管理，通过多种方式

了解、回应投资者诉求，依法合规引导投资者预期。

二是深化综合数字金融服务，组织交易、组织资产。深刻理解中国特色金融发展之路下经营机构的定位、运营模式、服务职能，践行“以人民为中心”的金融发展理念。推进公司业务和产品的模型化、动作化，构建以数字化交易市场为基础的全新服务生态，成为交易组织者、资产组织者，提升专业服务能力和数字服务能力，提供融资服务。推动组织体系重构，实现分支机构综合能力的提升。

三是加快新型数联网建设运营。落实贵州省决策部署，加快省级产业数联网建设运营，实现大数据赋能经济发展。发挥公司的资源整合能力，加快推动数字经济生态向全国重点地区拓展。通过建设运营本地数字经济生态，打造数字金融服务场景，实现数字科技和金融服务相互赋能，增强公司市场竞争力和盈利能力。

四是积极推进数字化交易组织服务。国内市场，以商品酒定制发行为抓手，稳步推进基酒交易、商品酒公开发行、商品酒定制发行、老酒交易四大业务板块。海外市场，探索与国际化运营机构合作，发挥双方优势，共同拓展海外市场，推动贵州白酒国际化运营。

五是推动文化建设履行社会责任。围绕中央金融工作会议提出的“五篇大文章”、弘扬中华优秀传统文化要求，持续推进企业文化建设，以行业文化建设实践评估为导向，统筹做好文化宣导培训等相关工作；立足公司慈善基金，抓好乡村振兴项目，巩固结对帮扶成果；加强党组织建设，强化员工政治思想教育，强化廉洁文化建设；充分发挥投教优势，

17做好宣传推广策划，深化公司文化宣传与品牌服务。

各位股东及股东代表，2024年面对经济社会的深刻变化，金融服务与科技领域的新机遇和新挑战，公司将坚持艰苦创业，贯彻新发展理念，积极进取、抢抓发展机遇，不断提高公司发展质量，提升公司投资价值。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

18议案三

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》《公司监事会议事规则》相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和经营情况，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年，公司监事会召开5次会议，会议的召集、召开与表决程序

均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，主要对公司年度报告、季度报告、半年度报告、会计政策变更等14项议案进行了审议，各项议案均获通过。相关决议公告已在《中国证券报》及上海证券交易所网站对外披露。

公司监事除参加监事会会议外，还依法列席或出席了董事会和股东大会，对董事会执行股东大会决议、履行义务情况进行了监督。监事会认为股东大会、董事会召集、召开、决策程序等符合《公司法》及《公司章程》相关规定。董事会、经营层认真贯彻执行股东大会或董事会决议或授权，忠实履行诚信义务，公司内部控制健全有效。

19二、2023年度监事会对公司相关事项监督检查情况

1．公司规范运作情况

公司严格遵守法律、法规和《公司章程》规定，依法规范运作。公司董事会、股东大会的召开及各项决议程序符合《公司法》《证券法》和

《公司章程》规定。监事会成员依法列席或出席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会决议或授权执行情况进行了有效监督，认为公司董事会、经营层能够认真履行股东大会、董事会有关决议或授权。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时切实履行诚信、勤勉义务，不存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2．检查公司财务情况

监事会对2023年度公司财务状况和经营成果进行了有效监督和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报告经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

3．公司内部控制情况

公司已建立了较为完整而有效的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。董事会出具的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

204．公司关联交易和对外担保情况

监事会对公司关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，没有损害公司及股东利益的情况。

监事会对公司对外担保情况进行了核查，公司2023年未发生对外担保事项，也无以前期间发生持续到报告期内的对外担保事项。公司严格遵守有关法律法规及《公司章程》中对担保事项的规定，不存在违规担保行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

5．对外投资情况

公司对外投资事项已按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》

等相关规定，履行了审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席或列席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届监事会第五次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司监事会

2024年5月15日

21议案四

公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

按照企业会计准则的规定，公司编制了2023年度母公司及合并财务报表，结合公司财务状况和经营情况，现将公司2023年度财务决算（合并口径）相关情况报告如下：

一、财务报表审计情况公司2023年度财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

2023年度，公司实现营业总收入30.04亿元，净利润4.66亿元，归

属于上市公司股东的净利润4.62亿元，主要财务指标如下表：

项目2023年2022年增减比例(%)

营业总收入（元）3003665037.132532029642.8918.63

净利润（元）465863917.53386355908.0720.58归属于上市公司股东的净

462311824.44379371609.6621.86利润（元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润464172170.70308953905.6650.24

（元）经营活动产生的现金流量

1596585837.80-909064347.26275.63净额（元）

基本每股收益（元／股）0.210.22-4.55

稀释每股收益（元／股）0.210.22-4.55

22项目2023年2022年增减比例(%)

扣除非经常性损益后的基

0.210.1816.67

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率增加0.08个

2.362.28

（%）百分点

扣除非经常性损益后的加增加0.52个百

2.371.85

权平均净资产收益率（%）分点

2023年12月31日2022年12月31日增减比例（%）

归属于上市公司股东的净

19758502088.3019525012057.681.20资产（元）

总资产（元）51750270958.2152701226648.59-1.80

总股本（元）2261423642.002261423642.00

三、财务状况、经营成果和现金流量

（一）财务状况

1．资产情况

截至2023年末，公司资产总额517.50亿元，较上年减少9.51亿元，同比下降1.80%，主要变化为：（1）交易性金融资产减少21.39亿元，主要是自营业务规模减少所致；（2）货币资金减少3.26亿元，主要是公司存款减少所致；（3）债权投资减少3.08亿元，主要是债券投资规模减少所致。

2．负债情况

截至2023年末，公司负债总额319.10亿元，较上年减少11.88亿元，同比下降3.59%，主要变化为：（1）卖出回购金融资产款减少21.41亿元，主要是质押式卖出回购减少所致；（2）应付债券减少44.11亿元，主要是偿还到期债券及新债券发行规模减少所致。

233．所有者权益情况

单位:万元权益项目2023年12月31日2022年12月31日变动金额

股本226142.36226142.36

资本公积1590085.281590085.28

减：库存股71885.4049659.2522226.15

其他综合收益55.40711.43-656.03

盈余公积2957.442957.44

一般风险准备金116791.70105307.7411483.96

未分配利润111703.4376956.2034747.23归属于母公司所有者权

1975850.211952501.2123349.00

益合计

（1）库存股7.19亿元，较上年期末余额增加2.22亿元，主要是本期实施股份回购所致。

（2）截至2023年末，一般风险准备金11.68亿元，华创证券严格

按照《金融企业财务规则》要求分别提取一般风险准备和交易风险准备。

（二）经营成果

1．收入及收益情况

2023年度公司营业总收入30.04亿元，较上年同期增加4.72亿元，

同比增长18.63％，主要原因是：

（1）2023年度公司公允价值变动损益2.05亿元，较上年同期增加

6.04亿元，同比增长151.47％，主要是交易性金融资产公允价值上升影响所致。

（2）2023年度公司投资收益14.23亿元，较上年同期增加3.21亿元，同比增长29.10％，主要是交易性金融资产产生的投资收益增长所致。

2．支出情况

242023年度公司营业总成本22.92亿元，较上年同期增加3.03亿元，

同比增长15.23％，主要原因是业务成本及管理费增加所致。

（三）现金流情况

单位:万元项目2023年2022年变动金额

经营活动产生的现金流量净额159658.58-90906.43250565.01

投资活动产生的现金流量净额21316.88-47129.8868446.76

筹资活动产生的现金流量净额-171608.87101203.63-272812.50

1．2023年度公司经营活动产生的现金流量净额15.97亿元，较上年

同期增加25.06亿元，主要原因是为交易目的而持有的金融资产净额减少所致。

2．2023年度公司投资活动产生的现金流量净额2.13亿元，较上年

同期增加6.84亿元，主要原因是短期投资支付的现金净额同比减少所致。

3．2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额-17.16亿元，较上年

同期减少27.28亿元，主要原因是吸收投资收到的现金减少及偿还应付债券规模增加共同影响所致。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

25议案五

公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求、更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2023年实施股份回购金额2.22亿元，若将回购金额计入现金分红，本年度现金分红占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的比例为48.08%。

公司将通过加大子公司分红、使用资本公积弥补亏损等方式，使母公司报表未分配利润转正，以加大现金分红等政策鼓励的方式，提升投资者回报水平。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

26议案六

公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，报告期内，公司原任

独立董事张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生，现任独立董事郑卫军先生、朱玉先生、钱红骥先生编制了年度述职报告。具体报告详见附件。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事：郑卫军、朱玉、钱红骥

2024年5月15日附件一：2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生）

附件二：2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生）

附件三：2023年度独立董事述职报告（朱玉先生）

附件四：2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生）

27附件一：

2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生）

华创云信数字技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（张克东、刘登清、于绪刚）

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及

《公司章程》等有关规定，我们作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年4月公司董事会换届，我们不再担任公司独立董事，现将2023年任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张克东：男，1963年3月生，本科学历，中国人民大学财务会计专业，注册会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任，中国证监会专职发审委委员，华创云信数字技术股份有限公司、华创证券有限责任公司、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理、合伙人，兼任兆易创新科技集团股份有限公司独立董事、国金基金管理有限

公司独立董事、北京植物医生化妆品股份有限公司独立董事。

刘登清：男，1970年11月生，清华大学管理科学与工程博士研究生，资产评估师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾

28任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员，深圳证券交易所

第一届创业板上市委员会委员、第一届并购重组委员会委员，中

国东方红卫星股份有限公司、恒信东方文化股份有限公司、华创云信数字技术股份有限公司独立董事。现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁兼 CEO，东方电气股份有限公司、百得利控股有限公司独立董事。

于绪刚：男，1968年6月生，北京大学法学博士，北京大学法学院校外法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司、中原证券股份有限公司、华创云信

数字技术股份有限公司、西安吉利电子新材料股份有限公司独立董事。现为北京大成律师事务所高级合伙人，兼任上海金力泰化工股份有限公司、大丰港和顺科技股份有限公司、江苏银行股份

有限公司、中交设计咨询集团股份有限公司、申港证券股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

二、履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

在任职期间内，亲自参加历次股东大会、董事会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事会作出科学决策发挥积极作用。

29（二）出席专门委员会情况

作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，认真履行专门委员会职责，召集和参加专门委员会会议，运用财务、审计、法务等方面的专业知识，充分发挥董事会各专门委员会审核、监督、检查职能，对公司内部控制及财务报告、董事及高级管理人员聘任及其薪酬进行研究并提供专业意见，审查董事和高级管理人员候选人任职资格并发表审核意见。

（三）与会计师事务所沟通的情况

在年度报告审计工作中，与年审会计师及公司管理层召开了审计工作沟通会，审阅了审计计划及工作安排相关资料，对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

通过出席股东大会、关注上证 E 互动公司答复、公司舆情信

息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）在公司现场工作及公司配合情况

通过参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到

公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情况，并及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前，认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独立董事履职保障，积极配合独立董事工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相

30关资料，对我们提出的问题或建议及时进行解答或落实，为独立

董事履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、重点关注事项的情况根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司的日常关联交易事项进行了重点关注，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场公平交易原则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。在任职期间内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

在任职期间内，不涉及公司被收购的情形。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

在任职期间内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

31（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为独立董事及提名委员会委员，分别对董事、高级管理人员候选人进行了资格审查，候选人符合法律法规担任董事及高级管理人员的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况经审查，公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合监管导向、行业特点和公司实际情况，有利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责、促进公司持续稳健发展。

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就情况

为健全公司长效激励约束机制，继续落实股东大会决议，进一步完善员工持股计划受让价格，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，有利于建立健全公司长效激励约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益行为。

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

在任职期间内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，在任职期间内，我们严格按照相关法律法规和公

司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对股东负责的态度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护

32公司利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

我们已于2023年4月11日任期届满离任，在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在我们任职期间给予的配合与支持表

示衷心的感谢！

独立董事：张克东、刘登清、于绪刚

2024年5月15日

33附件二：

2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生）

华创云信数字技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（郑卫军）

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2023年度独立董事工作情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

郑卫军：男，1967年3月生，北京航空航天大学工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，财政部全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。曾任北方工业大学经管学院会计学教师，中信会计师事务所审计业务经理、副主任会计师，中材科技股份有限公司、中国长江电力股份有限公司、中国东方

红卫星股份有限公司、中国兵器工业晋西车轴股份有限公司、上

海复旦复华科技股份有限公司、北京航天神舟智能装备科技股份

有限公司独立董事，中国证监会主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人、管委会委员。现任信永中和国际投资管理有限公司监事，香港和

34慧集团有限公司董事，华创云信数字技术股份有限公司、中石化

石油工程技术服务股份有限公司、上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

二、报告期及延续至报告披露日，履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

任职以来，本人亲自出席历次股东大会、董事会会议。本着勤勉尽责的态度，听取股东就公司经营与管理发表的意见以及经营管理层对公司重大决策事项的报告，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事会作出正确、科学决策发挥积极作用。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

充分利用自身在财务、审计等方面的业务专长，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作。一是作为审计委员会主任，召集和主持审计委员会会议5次，审阅公司财务报告，加强财务风险管控，提高财务报告质量。二是作为提名委员会委员，出席提名委员会会议2次，对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行资格审查并发表审核意见，规范公司董事、高级管理人员的产生机制，增加数字科技人才，优化公司管理团队的人员构成。

公司于2024年4月经董事会审议修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议议事规则》，本人将按相关要求开展

35独立董事专门会议相关工作。

（三）与会计师事务所沟通的情况

在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，公司召开3次业绩说明会，本人亲自出席，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，就公司经营发展、行业情况等方面与公司中小股东进行了充分的沟通交流。此外，通过出席股东大会、关注公司 E 互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）在公司现场工作及公司配合情况

本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到

公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情况，并及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前，本人认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独董履职保障，积极配合本人工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相关资料，对本人提出的问题或建议及时进行解答或落实，为本人履职

36提供了必要的条件和充分的支持。

（六）培训和学习情况

积极参加相关法律、法规和规章制度的培训，加强上市公司规范运作、法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的跟踪学习，及时掌握最新的监管政策和方向，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、重点关注事项的情况

根据法律法规及公司规章制度的相关要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易进行了审核，认为发生的日常关联交易事项遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合市场公平交易原则及有关法律、法规等规范性文件的要求；收购控股思特奇符

合公司发展规划，有利于进一步整合公司与思特奇的数字技术研发能力，提升数字科技业务整体竞争力，符合公司及全体股东的整体利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

37（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司年度报告、季度报告，并召集、主持审计委员会会议，认为公司财务报告真实、准确、完整，公允地反映了公司财务状况和经营成果。

根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，公司对内部控制体系建设情况进行了自我评价并出具了评价报告。

经审阅，公司内部控制评价报告全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况，内部控制体系建设符合有关要求，内部控制体系运行有效。

（五）聘用、解聘会计师事务所经核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华国际”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和内控进行审计，满足公司财务和内控审计工作要求，符合公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司改聘大华国际为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司续聘大华国际为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

38报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为提名委员会委员及独立董事，分别对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行了资格审查，认为候选人符合法律法规担任董事及高级管理人员的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，将继续客观公正地履行独立董事职责，不断提高

自身专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入了解经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展提供合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司治理水平，促进公司持续稳健发展。

独立董事：郑卫军

2024年5月15日

39附件三：

2023年度独立董事述职报告（朱玉先生）

华创云信数字技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（朱玉）

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2023年度独立董事工作情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

朱玉：男，1974年9月生，中国科学技术大学工学博士。

曾任职于火灾科学国家重点实验室（中国科学技术大学）、中国

科学技术大学苏州数字技术研发能力院、国家发展改革委办公

厅、国家石油储备中心、国家发展改革委离退休干部局、国家信

息中心博士后工作站、中国信息协会、中国电子商会工作，现任中国中小企业协会专职副会长。华创云信数字技术股份有限公司独立董事，中国人民大学特邀研究员，民政部社会组织管理局社会组织专家咨询委员会委员，公安部、科技部、民政部重大专项评审专家，中国企业管理案例库顾问。主持参与了多项中财办、国家发展改革委和地方政府委托课题，公开发表多篇学术论文，参与撰写了公开出版著作10部，2003年获得安徽省科学技术奖二等奖。

40（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

二、报告期及延续至报告披露日，履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

任职以来，本人亲自出席历次股东大会、董事会会议。本着勤勉尽责的态度，听取股东就公司经营与管理情况发表的意见以及经营管理层对公司重大决策事项的报告，认真审阅会议议案及相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事会作出正确、科学决策发挥积极作用。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

本人充分发挥数字经济领域、企业管理、政务信息化等方面

的业务专长，积极发挥独立董事作用。一是作为审计委员会委员，出席审计委会议5次，审阅公司财务报告，加强财务风险管控，提高财务报告质量。二是作为薪酬与考核委员会委员主任，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行审核，建立健全公司激励考核约束机制。

公司于2024年4月经董事会审议修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议议事规则》，本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）与会计师事务所沟通的情况

在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、审计人员、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准

41则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发

挥独立董事的监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，通过出席股东大会、关注公司 E 互动答复、公司舆情等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）在公司现场工作及公司配合情况

本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到

公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情况，及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前，本人认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独董履职保障，积极配合本人工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相关资料，对本人提出的问题或建议及时进行解答或落实，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。

（六）培训和学习情况

积极参加相关法律、法规和规章制度的培训，加强上市公司规范运作、法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的跟踪学习，及时掌握最新的监管政策和方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、重点关注事项的情况

根据法律法规及公司规章制度的相关要求，依法合规地对相

42关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议。

具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易进行了审核，认为发生的日常关联交易事项遵循了公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合市场公平交易原则及相关法律、法规的要求；收购控股思特奇符合公司发展规划，有利于进一步整合公司与思特奇的数字技术研发能力，提升数字科技业务整体竞争力，增强盈利能力，提高股东回报。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司年度报告、季度报告，并出席审计委员会会议参与讨论研究，认为公司财务报告真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，公司对内部控制体系建设情况进行了自我评价并出具了评价报告。

经审阅，认为公司内部控制评价报告全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况，内部控制体系建设符合有关要求，内部

43控制体系运行有效。

（五）聘用、解聘会计师事务所经核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华国际”）具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控

制审计工作的要求，符合公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司改聘大华国际为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意续聘大华国际为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为独立董事，分别对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行了资格审查，认为候选人符合法律法规担任董事及高级管理人员的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

作为薪酬与考核委员会主任，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案进行审核并发表意见，认为薪酬方案科学、合理，符合监管导向、行业特点和公司实际情况，有利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责、促进公司持续稳健发展。

44（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就情况

为健全公司长效激励约束机制，继续落实股东大会决议，进一步完善员工持股计划受让价格，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，有利于建立健全公司长效激励约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益行为。

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，将继续客观、公正地履行独立董事职责，加强与

公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入了解公司经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展提供合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司治理水平，促进公司持续稳健发展。

独立董事：朱玉

2024年5月15日

45附件四：

2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生）

华创云信数字技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（钱红骥）

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人作为华创云信数字

技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2023年度独立董事工作情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

钱红骥：男，1975年5月生北京大学法律硕士。曾任北京市外企服务集团有限公司法律部职员，北京丰联立成律师事务所律师合伙人，中国青年政治学院法学院法律硕士生导师，中国政法大学法学院六年制法学实验班导师，大成 DENTONS 全球董事局董事、中国区顾问委员会委员、中国区董事局董事、中国区管理委员会委员、北京总部顾问委员会

委员中国证券投资者保护工作专家委员会委员，第八届北京市律师协会侵权法专业委员会委员，北京青年商会第四专业委员会委员，北京太比雅科技股份有限公司监事会主席等社会职务。北京遵义商会监事长，遵义仲裁委员会第二届仲裁员，北京贵州企业商会理事会成员，北京贵州

46企业商会常务副会长。现任北京大成律师事务所高级合伙人、党委副书

记、顾问委员会委员中国生物科技服务控股有限公司、和泓服务集团有

限公司独立非执行董事，华创云信数字技术股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

二、报告期及延续至报告披露日，履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

任期以来，本人亲自出席历次股东大会、董事会会议。本着勤勉尽责的态度，听取股东就公司经营与管理发表的意见以及经营管理层对公司重大决策事项的报告，认真审阅会议议案及相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事会作出正确、科学决策发挥积极作用。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

本人充分利用专业的法律知识，积极发挥独立董事作用，防控企业风险，促进公司规范运作。一是作为提名委员会主任，召集和主持提名委员会会议2次，对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行资格审查并发表意见，规范公司董事、高级管理人员的产生机制，优化公司管理团队的人员构成。二是作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行审核，建立健全公司激励考核约束机制，促进公司持续稳健发展。

47公司于2024年4月经董事会审议修订《独立董事工作制度》，并制

定《独立董事专门会议议事规则》，本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）与会计师事务所沟通的情况

在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确时间安排、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，通过出席股东大会、关注公司 E 互动答复、公司舆情等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）在公司现场工作及公司配合情况

本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到公司进

行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新的运营情况。

同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情况，并及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前，本人认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独董履职保障，积极配合本人工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相关资料，对本人提出的问题或建议及时进行解答或落实，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。

48（六）培训和学习情况

积极参加相关法律、法规和规章制度的培训，加强上市公司规范运作、法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的跟踪学习，及时掌握最新的监管政策和方向，不断提高履职能力，为公司的科学决策提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、重点关注事项的情况

根据法律法规及公司规章制度的相关要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易进行了审核，认为公司发生的日常关联交易事项遵循了公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合市场公平交易原则及有关法律、法规等规范性文件的要求；收购控股思特奇符合公司发展规划，有利于进一步整合公司与思特奇的数字技术研发能力，提升数字科技业务整体竞争力，增强盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）聘用、解聘会计师事务所

49经核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华国际”）具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，符合公司业务发展情况及整体审计的需要，同意公司改聘大华国际为公司

2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为提名委员会主任和独立董事，分别对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行资格审查，认为候选人具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案进行审核并发表意见，认为薪酬方案科学、合理，符合监管导向、行业特点和公司实际情况，有利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责、促进公司持续稳健发展。

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就情况

为健全公司长效激励约束机制，继续落实股东大会决议，进一步完善员工持股计划受让价格，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股

50计划试点的指导意见》等有关规定，有利于建立健全公司长效激励约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益行为。除前述事项外，报告期内不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，将继续客观、公正地履行独立董事职责，不断提高自身专

业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入了解经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展提供合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司治理水平，促进公司持续稳健发展。

独立董事：钱红骥

2024年5月15日

51议案七

关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2023年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，董事会同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会并转授权经营管理层办理及签署相关服务协议等事项。根据公司实际业务情况，拟定2024年度财务审计和内控审计费用总额约180万元。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

52议案八

关于公司2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法

律法规的规定，以及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的要求，对公司2023年度日常关联交易执行情况进行确认，并预计2024年度日常关联交易情况。具体如下：

1．2023年度日常关联交易预计和实际执行情况

2023年，公司严格按照披露的年度日常关联交易预计范围执行关联交易，交易公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。2023年度，公司日常关联交易执行情况见下表：

2023年度

类型/交易内容关联方预计金额2023年度实际金额（万元）提供证券新希望化工投资有限公司及其提供经纪业务、关联方、贵州现代物流产业（集证券不超过投资银行团）有限责任公司及其关联方、

相关7000万2346.49万元

业务、资产江苏沙钢集团有限公司及其关业务元

管理业务联方、上海杉融实业有限公司及服务

等证券和其关联方、中国贵州茅台酒厂

53金融相关（集团）有限责任公司及其关联

业务服务方、和泓置地集团有限公司及其

关联方、贵州股权交易中心有限

公司、北京思特奇信息技术股份

有限公司及其关联方、贵州百灵企业集团制药股份有限公司及

其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等固定收益不超过类产品交债券等固定收益类产品

9500000

易、股权和交易规模3281797.94万万元，其证券股权类产上述关联方中有资质开展证券元；

中二级市

和金品交易、融和金融产品交易的关联方，如四取得的投资收益129.97场交易主

融产资交易、其川新网银行股份有限公司、中国万元；

要关联方

品交他相关证民生银行及其控股的金融机构支付的利息支出686.75债券规模易券和金融等万元；

不超过产品及衍金融机构间拆入资金

100000万

生产品交1105000万元元易等新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关

企业调查、

联方、上海杉融实业有限公司及

项目推荐、不超过

接受其关联方、中国贵州茅台酒厂

咨询辅导6500万4720.81万元服务（集团）有限责任公司及其关联等综合服元

方、和泓置地集团有限公司及其务

关联方、贵州股权交易中心有限

公司、北京思特奇信息技术股份

有限公司及其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集租入或者团）有限责任公司及其关联方、银行存款利息收入19.37其他租出资产江苏沙钢集团有限公司及其关不超过万元；房屋租入使用权资

服务等其他服联方、上海杉融实业有限公司及500万元产折旧费、燃气费支出、

务其关联方、中国贵州茅台酒厂购货款等300.70万元（集团）有限责任公司及其关联

方、和泓置地集团有限公司及其

54关联方、贵州股权交易中心有限

公司、北京思特奇信息技术股份

有限公司及其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等

2．2024年度预计日常关联交易情况

2024年度日常

类型/交易内容关联方关联交易上限（万元）

新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现

代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、

江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融提供提供证券经纪业

实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂

证券务、投资银行业（集团）有限责任公司及其关联方、贵州燃气不超过6000万

相关务、资产管理业务

集团股份有限公司及其关联方、贵州股权交易元业务等证券和金融相

中心有限公司、北京思特奇信息技术股份有限服务关业务服务

公司及其关联方、贵州百灵企业集团制药股份

有限公司及其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等固定收益类产品不超过

交易、股权和股权

证券9500000万元，类产品交易、融资和金上述关联方中有资质开展证券和金融产品交易其中二级市场

交易、其他相关证

融产的关联方，如四川新网银行股份有限公司、中交易主要关联券和金融产品及品交国民生银行及其控股的金融机构等方债券规模不

衍生产品交易、交易超过100000万易关联方发行的元相关金融产品等

新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现

代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、

江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融

企业调查、项目推

实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂

接受荐、咨询辅导、技不超过11500（集团）有限责任公司及其关联方、贵州燃气服务术开发等综合服万元

集团股份有限公司及其关联方、贵州股权交易务

中心有限公司、北京思特奇信息技术股份有限

公司及其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等

其他租入、租出资产及新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现不超过2000万

服务/购买、销售服务/代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、元

产品产品等江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融

55实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、贵州燃气

集团股份有限公司及其关联方、贵州股权交易

中心有限公司、北京思特奇信息技术股份有限

公司及其关联方，以及公司其他关联企业及关联自然人等

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司主要关联方

1．新希望化工投资有限公司及其关联方

新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）及其一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计持有公司5%以上的股权。新希望化工法定代表人为邵军，注册资本为20.50亿元，主要经营范围为研究、开发、销售化工产品，项目投资及提供技术咨询和售后服务等。新希望集团有限公司是刘永好控制的大型民营领军企业，主要经营范围涉及农牧与食品、化工与资源、地产与基础设置、金融与投资四大领域。

2．中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方

中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有公司3.97%股份，委派的胡定忠先生担任公司董事，法定代表人为张德芹，注册资本100.00亿元，主要经营范围为酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；

教育、卫生；生态农业。

3．上海杉融实业有限公司及其关联方

56上海杉融实业有限公司持有公司5%以上的股权，法定代表人为郑驹，注册资本32.00亿元，主要经营范围为投资管理；服装服饰批发；

服装辅料销售；服装服饰零售；五金产品批发；金属材料销售；建筑材

料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；

针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；机械设备销售；日用品批发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；木材销售；纸浆销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管

理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工。

4．贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方

贵州现代物流产业（集团）有限责任公司持有公司4.78%股份，委派的闫茂林先生担任公司监事会主席，其法定代表人为任仁，注册资本

30.00亿元，主要经营范围为商贸冷链仓储配送；物流供应链服务；物流

设施建设与物流装备制造；现代物流商贸园区开发运营；物流信息数据服务；资本运营；资本融通；农产品及农业生产资料贸易；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；农产品（含水果）的集批配分拣加工；冷链物流配送和生产及生活资料贸易；汽车回收报废处理；再生资源市场建

设经营；有色金属、黑色金属、建筑材料、二、三类机电产品的销售；

工程机械维修；道路普通货物运输；货运仓储（除危险化学品）和代理；

进出口贸易；房屋租赁；会展广告及进出口代理业务；跨境电商。

575．江苏沙钢集团有限公司及其关联方

过去12个月内江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）委派

钱正先生担任公司董事，法定代表人为沈彬，注册资本为45.00亿元，主要经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；

国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

6．贵州燃气集团股份有限公司及其关联方公司董事洪鸣先生过去12月内曾任贵州燃气集团股份有限公司（股票代码：600903）董事长，该公司法定代表人为杨铖，注册资本为11.38亿元，主要经营范围许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：非电力家用器具销售；

储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；

光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设施销售；

新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；

58信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险公司授权范围内开展

专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7．北京思特奇信息技术股份有限公司及其关联方

北京思特奇信息技术股份有限公司（股票代码：300608）为公司直

接及间接持股25.69%的控股子公司，法定代表人吴飞舟，注册资本3.31亿元，主要经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、

仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。

（二）公司其他关联企业

1．公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本

公司及其控股子公司以外的企业。

2．公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

（三）公司其他关联自然人公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方因开展证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业

59务而产生的收入，以及因接受关联方服务、关联方购买公司非公开发行

的债券、收益凭证等融资工具而产生的支出，均参照市场价格水平及行业惯例定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

本次交易为关联交易，相关关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

60议案九

关于公司董事、监事、高级管理人员

2024年薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要以及参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事、监事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2024年1月1日至12月31日

三、薪酬标准及发放方法

（一）独立董事独立董事领取独立董事津贴，2024年津贴标准为每人25万元/年（含税）。

（二）在股东单位任职的董事、监事

在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的董事、监事，均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

（三）在公司任职的董事、监事、高级管理人员

在公司任职的董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取津贴等其他薪酬。

61四、其他规定

1．本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2．董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专

门会议、股东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

3．监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职

责发生的相关费用由公司承担。

4．高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

62议案十

关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、

支持推进创新业务发展，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：

一、发行主体、发行规模及发行方式境内债务融资工具的发行将由公司或公司全资子公司华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含

100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。

具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式将根

据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时

市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，

63并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

二、债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、

短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、

次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。

本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位将根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模将根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式将根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

五、担保及其它信用增级安排担保及其它信用增级安排将根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定。

六、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用

64途将根据公司业务需求确定。

七、发行价格公司境内债务融资工具的发行价格将根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

八、发行对象及向公司股东配售的安排公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象将根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

九、偿债保障措施就公司发行的境内债务融资工具在出现预计不能按期偿付本息或者

到期未能按期偿付本息时，公司可采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市公司境内债务融资工具将根据公司实际情况和市场情况等确定申请上市相关事宜。

65十一、决议有效期

发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

十二、发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、境内债务融资工具的品种及具体清偿地位、发行时机、发行规模及具体发行数量和方式、发行条款、发行价格、发行对象及向公司股东配售安排（包括是否配售、配售比例等）、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种

发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率及其计

算或决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、

支持函等担保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设

置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公

司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措

施、以子公司股权质押等资产提供反担保措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

66（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、子公司股权质押反担保协议、债券

契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支

持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发

67行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

68议案十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容详见修正案。本次对《公司章程》修订情况如下：

一是新增达到5%及持股5%以上股东违反规定买卖股份，超过规定比例部分股份无表决权；

二是明确股东大会提案股东及自行召集股东大会股东规定期限持股比例限制。要求持股3%以上股东向股东大会提出临时提案，发出提案通知至决议公告期间，持股比例不得低于3%；持股10%股东自行召集股东大会的必须保证在提议日至召开日期间，持股比例不得低于10%；

三是明确董监高辞职、解除职务情形及补选期限。如独立董事连续两次未亲自出席亦不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务；明确董

事、监事辞职或解除职务，应当在60日内完成补选；

四是根据独董管理办法，完善独立董事机制，如新增独立董事专门会议机制，涉及披露关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺方案等事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前审议。

69本次《公司章程》修订事项需提交股东大会审议，提请股东大会授

权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关工商变更登记备案等相关事宜。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信章程》修正案

70附件：

《公司章程》修正案华创云信数字技术股份有限公司章程修正案为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规

范性文件规定，对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：

序原条款内容修订后条款内容号

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司份，自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公让。公司公开发行股份前已发行的股份，司股票在证券交易所上市交易之日起1年自公司股票在证券交易所上市交易之日内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变当向公司申报所持有的本公司的股份及动情况，在任职期间每年转让的股份不得其变动情况，在就任时确定的任职期间超过其所持有本公司股份总数的25%；所和任期届满后6个月内每年转让的股份持本公司股份自公司股票上市交易之日起不得超过其所持有本公司股份总数的

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，25%；所持本公司股份自公司股票上市

不得转让其所持有的本公司股份。交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审的对外担保总额超过最近一期经审计净

计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过

超过最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；

71（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）对股东、实际控制人及其关联保对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条独立董事有权向董事提议召开临时股东大会。对独立董事要求会提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根要求召开临时股东大会的提议，董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规到提议后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提议后10日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，东大会的通知；董事会不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出召

东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，向中国证监会北京监管局和上海证券交同时向上海证券交易所备案。

易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。召集股东应当东持股比例不得低于10%。在不晚于发出股东大会通知时披露公召集股东应在发出股东大会通知及股告，并承诺在提议召开股东大会之日至东大会决议公告时，向中国证监会北京监股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

管局和上海证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，事会、监事会以及单独或者合计持有公司董事会、监事会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司3%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

72单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交召集人。召集人应当提出临时提案并书面提交召集人。召集在收到提案后2日内发出股东大会补充通人应当在收到提案后2日内发出股东大知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。符除前款规定的情形外，召集人在发出合条件的股东提出临时提案的，发出提股东大会通知公告后，不得修改股东大会案通知至会议决议公告期间的持股比例通知中已列明的提案或增加新的提案。不得低于3%。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十三条规定的提案，股东大会不得出股东大会通知公告后，不得修改股东进行表决并作出决议。大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第五十七条股东大会的通知包括

下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

……限；

（五）会务常设联系人姓名，电话号……

码。（五）会务常设联系人姓名，电话股东大会通知和补充通知中应当充号码；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或其他方式的表决时间拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，及表决程序。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会通知和补充通知中应当充

露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

6股东大会采用网络或其他方式的，应拟讨论的事项需要独立董事发表意见

当在股东大会通知中明确载明网络或其他的，发布股东大会通知或补充通知时将方式的表决时间及表决程序。股东大会网同时披露独立董事的意见及理由。

络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开现场股东大会召开前一日下午3:00，并不始时间，不得早于现场股东大会召开前

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

其结束时间不得早于现场股东大会结束当会召开当日上午9:30，其结束时间不得

日下午3:00。早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于7个工作日。股权登记日一旦确应当不多于7个工作日同时至少间隔2认，不得变更。个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7第七十七条股东大会决议分为普通第七十七条股东大会决议分为普

73决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理人）

表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理人）

表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会

特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）本章程的修改；散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大

8

总资产30%的；资产或者担保金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定

生重大影响的、需要以特别决议通过的其的，以及股东大会以普通决议认定会对他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益

重大事项时，对中小投资者表决应当单独的重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东大会

9

公司董事会、独立董事和符合相关规有表决权的股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反征集股东投票权应当向被征集人充分披露《证券法》第六十三条第一款、第二款

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变规定的，该超过规定比例部分的股份在相有偿的方式征集股东投票权。公司不得买入后的三十六个月内不得行使表决对征集投票权提出最低持股比例限制。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股

74东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞职。董事辞职应向董事会书面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告。独立董事辞职应对关情况。任何与其辞职有关或其认为有必要引起如因董事的辞职导致公司董事会低于公司股东和债权人注意的情况进行说

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，明。公司应当对独立董事辞职的原因及原董事仍应当依照法律、行政法规、部门关注事项予以披露。董事会将在2日内规章和本章程规定，履行董事职务。披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职如因董事的辞职导致公司董事会低报告送达董事会时生效。于法定最低人数时、或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的

三分之一、或者独立董事中欠缺会计专

10

业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和准则规

定或者本章程的规定时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇九条独立董事是指不在公第一百〇九条独立董事是指不在

司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司担任除董事外的其他职务，并与公

11公司主要股东不存在可能妨碍其进行独司及公司主要股东、实际控制人不存在

立客观判断的关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十二条独立董事对公司第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负诚信与勤勉义务。及全体股东负忠实与勤勉义务。

12（一）独立董事应当按照法律法规（一）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护和公司章程的要求，认真履行职责，在公司整体利益，尤其要关注中小股东的合董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

75法权益不受损害。业咨询作用，维护公司整体利益，保护

（二）独立董事应当独立履行职责，中小股东合法权益。

不受公司主要股东、实际控制人，或者其（二）独立董事应当独立履行职他与公司存在利害关系的单位或个人的影责，不受公司主要股东、实际控制人，响。或者其他与公司存在利害关系的单位或

（三）独立董事最多在5家上市公司兼个人的影响。

任独立董事，并确保有足够的时间和精力（三）独立董事原则上最多在3家境有效地履行独立董事的职责。内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十三条独立董事应当符第一百一十三条独立董事应当符

合下列基本条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资

（二）具有本章程第一百一十四条所格；

要求的独立性；（二）符合本章程第一百一十四条

（三）具备公司运作的基本知识，熟所要求的独立性；

悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知

13（四）具有五年以上法律、经济或者识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

其他履行独立董事职责所必需的工作经规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事

（五）本章程规定的其他条件。职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事必需具第一百一十四条独立董事必需具

有独立性，下列人员不得担任独立董事：有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职（一）在公司或者公司附属企业任的人员及其直系亲属、主要社会关系（直职的人员及其配偶、父母、子女、主要系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会社会关系；

关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女（二）直接或间接持有公司已发行

14婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；股份1%以上或者是公司前十名股东中

（二）直接或间接持有公司已发行股的自然人股东及其直系亲属；

份1%以上或者是公司前十名股东中的自（三）在直接或间接持有公司已发

然人股东及其直系亲属；行股份5%以上的股东单位或者公司前

（三）在直接或间接持有公司已发行五名股东单位任职的人员及其直系亲

股份5%以上的股东单位或者公司前五名属；

76股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）法律、行政法规、部门规章

（四）证券监管部门规定、认定不具和公司章程规定的不具备独立性的其他备独立性的其他情形。人员。

第一百一十五条公司董事会、监事第一百一十五条公司董事会、监

会、单独或者合计持有公司1%以上股份事会、单独或者合计持有公司已发行股

的股东可以提出独立董事候选人，并经股份1%以上的股东可以提出独立董事候东大会选举决定。选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公

15开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十六条独立董事的提名第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提人在提名前应当征得被提名人的同意。

名人应当充分了解被提名人职业、学历、提名人应当充分了解被提名人职业、学

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，历、职称、详细的工作经历、全部兼职、并对其担任独立董事的资格和独立性发有无重大失信等不良记录等情况，并对表意见，被提名人应当就其本人与公司之其符合独立性和担任独立董事的其他条

16

间不存在任何影响其独立客观判断的关件发表意见，被提名人应当就其符合独系发表公开声明。立性和担任独立董事的其他条件作出公公司董事会应在选举独立董事的股开声明。

东大会召开前按照规定公布上述内容。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百一十七条公司董事会、监事第一百一十七条公司最迟应当在会或者具有独立董事提名权的公司股东发布召开关于选举独立董事的股东大会

拟提名独立董事候选人的，应自确定提名通知公告时，将所有独立董事候选人的之日起两个交易日内，公司将所有被提名有关材料报送上海证券交易所，披露相人的有关材料报送上海证券交易所。公司关声明与承诺和提名委员会的审查意董事会对被提名人的有关情况有异议的，见，并保证公告内容的真实、准确、完

17应同时报送董事会的书面意见。整。

对上海证券交易所持有异议的被提在召开股东大会选举独立董事时，名人，可作为公司董事候选人，但不得作公司董事会应对独立董事候选人是否被为独立董事候选人。上海证券交易所提出异议的情况进行说在召开股东大会选举独立董事时，公明。对于上海证券交易所提出异议的独司董事会应对独立董事候选人是否被上海立董事候选人，公司不得提交股东大会证券交易所提出异议的情况进行说明。选举。如已提交股东大会审议的，应当

77取消该提案。

第一百一十八条独立董事每届任第一百一十八条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连期三年，任期届满，连选可以连任，但任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。

18

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十九条独立董事应当按第一百一十九条独立董事应当亲

时出席董事会会议，了解公司的生产经营自出席董事会会议，因故不能亲自出席和运作情况，主动调查、获取做出决策所会议的，独立董事应当事先审阅会议材需要的情况和资料。独立董事应当向公司料，形成明确的意见，并书面委托其他年度股东大会提交年度述职报告，对其履独立董事代为出席。独立董事应当向公行职责的情况进行说明。独立董事连续三司年度股东大会提交年度述职报告，对次未亲自出席董事会会议的，由董事会提其履行职责的情况进行说明。

请股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事除出现上述情况及《公司法》中规定会会议的，也不委托其他独立董事代为的不得担任董事的情形外，独立董事任期出席的，董事会应当在该事实发生之日届满前不得无故被免职。提前免职的，公起三十日内提议召开股东大会解除该独司应将其作为特别披露事项予以披露，被立董事职务。

免职的独立董事认为公司免职理由不当独立董事任期届满前，公司可以依的，可以作出公开的声明。照法定程序解除其职务。提前解除独立

19董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十

三条第（一）或（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和准则规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十条独立董事在任期届满删除

20前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

78关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会

中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

新增第一百二十条独立董事履行下列

职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百二十二条、

第一百二十九条、第一百三十条和第一

百三十一条所列公司与控股股东、实际

21控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事除具有第一百二十一条独立董事行使下

公司法、本公司章程和其他相关法律、法列特别职权：

规赋予董事的职权外，尚有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司权：具体事项进行审计、咨询或者核查；

(一)重大关联交易(按《上海证券交易（二）向董事会提议召开临时股东所股票上市规则》规定标准执行)应由二分大会；

之一以上独立董事同意后方可提交董事（三）提议召开董事会会议；

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请（四）依法公开向股东征集股东权中介机构出具独立财务顾问报告，作为其利；

22

判断依据；（五）对可能损害公司或者中小股

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师东权益的事项发表独立意见；

事务所；（六）法律、行政法规、中国证监

(三)向董事会提请召开临时股东大会规定和公司章程规定的其他职权。

会；独立董事行使前款第（一）项至第

(四)提议召开董事会；（三）项所列职权的，应当经全体独立

(五)经全体独立董事同意，独立聘请董事过半数同意。

外部审计机构和咨询机构对公司的具体独立董事行使第一款所列职权的，事项进行审计和咨询，相关费用由公司承公司应当及时披露。

79担；上述职权不能正常行使的，公司应

(六)可以在股东大会召开前公开向股当披露具体情况和理由。

东征集投票权。

独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，第(五)项需经全体独立董事同意。

新增第一百二十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

23

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十一条第一款第一项至第三

项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门

24会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十二条独立董事除履行删除

前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪

25酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值

的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

80（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见：同意、保留意见及其理由、反对

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条为保证独立董事第一百二十四条为保证独立董事

有效行使职权，公司应当为独立董事提供有效行使职权，公司应当为独立董事提必要条件：供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当为独立董事履行职

其他董事同等的知情权。凡需经董事会决责提供必要的工作条件和人员支持，指策的事项，公司必需按法定的时间提前通定董事会办公室、董事会秘书等专门部知独立董事并同时提供足够的资料，独立门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事认为资料不充分的，可以要求补充；（二）公司应当保证独立董事享有当两名或两名以上独立董事认为资料不与其他董事同等的知情权。为保证独立充分或论证不明确时，可联名书面向董事董事有效行使职权，公司应当向独立董会提出延期召开董事会会议或延期审议事定期通报公司运营情况，提供资料，该事项，董事会应予以采纳；组织或者配合独立董事开展实地考察等

（二）公司应提供独立董事履行职责工作。

所必需的工作条件；公司董事会秘书应积（三）独立董事行使职权的，公司极为独立董事履行职责提供协助；独立董董事、高级管理人员等相关人员应当予

26

事发表的独立意见、提案及书面说明应当以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得公告的，董事会秘书应及时办理公告事干预其独立行使职权。

宜；（四）独立董事聘请中介机构的费

（三）独立董事行使职权时，公司有用及其他行使职权时所需的费用由公司

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或承担；

隐瞒，不得干预其独立行使职权；（五）公司应当给予独立董事与其

（四）独立董事聘请中介机构的费用承担的职责相适应的津贴，津贴的标准

及其他行使职权时所需的费用由公司承由董事会制订方案，股东大会审议通过，担；并在公司年报中予以披露；

（五）公司应当给予独立董事适当的除上述津贴外，独立董事不得从公津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股司及公司主要股东或有利害关系的单位东大会审议通过，并在公司年报中予以披和人员取得其他利益；

露；（六）公司可以建立必要的独立董

除上述津贴外，独立董事不应从公司事责任保险制度，以降低独立董事正常及公司主要股东或有利害关系的机构和人履行职责可能引致的风险。

81员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事

责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十七条公司董事会设立第一百二十八条公司董事会设立

战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四审计、提名、薪酬与考核、战略委员会个专门委员会。专门委员会对董事会负责，四个专门委员会。专门委员会对董事会依照本章程和董事会授权履行职责，提案负责，依照本章程和董事会授权履行职应当提交董事会审议决定。专门委员会成责，提案应当提交董事会审议决定。专员全部由董事组成，其中审计委员会、提门委员会成员全部由董事组成，其中审名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

27

占多数并担任召集人，审计委员会的召集员会中独立董事占多数并担任召集人，人为会计专业人士。董事会负责制定战略审计委员会成员应当为不在公司担任高委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬级管理人员的董事，审计委员会的召集与考核委员会工作规则，规范委员会的运人为会计专业人士。董事会负责制定审作。计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会工作规则，规范委员会的运作。

新增第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

28

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百三十条公司董事会提名委

员会负责拟定董事、高级管理人员的选

29择标准和程序，对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

82（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十一条公司董事会薪酬

与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

30使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十二条公司董事会战略

31委员会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条董事会会议应有第一百四十二条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。其中，本章过半数的董事出席方可举行，但涉及本

程第一百二十六条第（八）项应有三分之章程第二十三条第（三）项、第（五）

二以上董事出席。董事会作出决议，必需项、第（六）项规定的情形收购本公司经全体董事的过半数通过。股份的，需经三分之二以上董事出席的

32

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过，但涉及对外担保事项还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

33第一百三十九条董事会决议表决第一百四十四条董事会决议表决

83方式为：举手表决或记名投票方式。方式为：举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则，在意见的前提下，可以用传真方式进行并作保障董事充分表达意见的前提下，可以出决议，并由参会董事签字。通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条总经理每届任期第一百五十一条总经理及其他高

34三年，总经理连聘可以连任。级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十条总经理可以在任期届第一百五十五条总经理及其他高满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体级管理人员可以在任期届满以前提出辞程序和办法由总经理与公司之间的劳务合职，高级管理人员的辞职自辞职报告送

35同规定。达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十四条监事任期届满未第一百六十九条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监及时改选，或者监事在任期内辞职导致事会成员低于法定人数的，在改选出的监监事会成员低于法定人数的，职工代表事就任前，原监事仍应当依照法律、行政监事辞职导致职工代表监事人数少于监法规和本章程的规定，履行监事职务。事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

36

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百七十六条公司在每一会计第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会

上海证券交易所报送年度财务会计报告，和上海证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度上半年结束之日起2月内向中国证监会派出机构和上海证券交个月内向中国证监会派出机构和上海证

37易所报送半年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关

1个月内向中国证监会北京监管局和上海法律、行政法规、中国证监会及上海证

证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

38第一百八十五条公司聘用取得“从第一百九十条公司聘用符合《证

84事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报

行会计报表审计、净资产验证及其他相关表审计、净资产验证及其他相关的咨询

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十一条公司的通知以下第一百九十六条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

39

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真或电子邮件方式进行；

（五）符合法律、法规及本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司召开董事会第一百九十九条公司召开董事会

40的会议通知，以专人送出、邮件、传真等的会议通知，以专人送出、邮件、电子方式进行。邮件、传真等方式进行。

第一百九十五条公司召开监事会第二百条公司召开监事会的会议

41的会议通知，以专人送出、邮件、传真等通知，以专人送出、邮件、电子邮件、方式进行。传真等方式进行。

第一百九十六条公司通知以专人第二百〇一条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

第4个工作日为送达日期；公司通知以传日起第4个工作日为送达日期；公司通

42

真方式送出的，以被送达人的传真回复日知以电子邮件送出的，电子邮件成功发期为送达日期；公司通知以公告方式送出送之日为送达日期；公司通知以传真方

的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

本次章程修订因涉及个别条款增加或删除，部分条款及引用序号相应调整顺延。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关工商变更登记备案等相关事宜。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

85议案十二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订内容详见修正案。

根据本次《公司章程》修订情况，对《公司股东大会议事规则》中涉及的股东大会召集及提案股东持股比例期限限制、股东持股比例达到

5%及持股5%以上股东每增减5%时规定期限未停止买卖、未履行报告及

披露义务无表决权等相关条款进行同步修订。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信股东大会议事规则》修正案

86附件：

《公司股东大会议事规则》修正案华创云信数字技术股份有限公司股东大会议事规则修正案为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：

序号原条款内容修订后条款内容

第十一条监事会或股东决定自第十一条监事会或股东决定自行召

行召集股东大会的，应当书面通知董集股东大会的，应当书面通知董事会，同时事会，同时向中国证监会北京监管局向上海证券交易所备案。

和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于

1东持股比例不得低于10%。发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提

监事会和召集股东应在发出股东议召开股东大会之日至股东大会召开日期

大会通知及发布股东大会决议公告间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

时，向中国证监会北京省监管局和上监事会和召集股东应在发出股东大会海证券交易所提交有关证明材料。通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十七条单独或者合计持有公第十七条单独或者合计持有公司3%

司3%以上股份的股东，可以在股东以上股份的股东，可以在股东大会召开10大会召开10日前提出临时提案并书日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

2面提交召集人。召集人应当在收到提人应当在收到提案后2日内发出股东大会

案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知，公告临时提案的内容。符合条件公告临时提案的内容。的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

除前款规定外，召集人在发出股

87东大会通知后，不得修改股东大会通除前款规定外，召集人在发出股东大会

知中已列明的提案或增加新的提案。通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本规则第十四条规定的提案，股东大股东大会通知中未列明或不符合本规会不得进行表决并作出决议。则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条股东大会的通知包第二十二条股东大会的通知包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均案；有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

股东均有权出席股东大会，并可以书公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权登

3

该股东代理人不必是公司的股东；记日；

（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电决程序。

话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间当不多于7个工作日同时至少间隔2个交

隔应当不多于7个工作日同时至少间易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十四条股东大会由董事第三十四条股东大会由董事会召集长主持。董事长不能履行职务或不履的，董事长主持。董事长不能履行职务或不行职务时，由副董事长（公司有两位履行职务时，由副董事长主持；设置两名以或两位以上副董事长的，由半数以上上副董事长的，由过半数的董事共同推举的董事共同推举的副董事长）主持，副副董事长主持；未设副董事长、副董事长不

4董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上董事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事行职务或不履行职务时，由监事会副会副主席、监事会副主席不能履行职务或者

88主席主持，监事会副主席不能履行职不履行职务时，由过半数的监事共同推举的

务或者不履行职务时，由半数以上监一名监事主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违规则使股东大会无法继续进行的，经现场出反议事规则使股东大会无法继续进行席股东大会有表决权过半数的股东同意，股的，经现场出席股东大会有表决权过东大会可推举一人担任会议主持人，继续开半数的股东同意，股东大会可推举一会。

人担任会议主持人，继续开会。

第四十条股东与股东大会拟审第四十条股东与股东大会拟审议事

议事项有关联关系时，应当回避表决，项有关联关系时，应当回避表决，其所持有其所持有表决权的股份不计入出席股表决权的股份不计入出席股东大会有表决东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益的

益的重大事项时，对中小投资者的表重大事项时，对中小投资者的表决应当单独决应当单独计票。单独计票结果应当计票。单独计票结果应当及时公开披露。

及时公开披露。影响中小投资者利益公司持有自己的股份没有表决权，且该的重大事项包括：部分股份不计入出席股东大会有表决权的

（一）公司利润分配方案和弥股份总数。

补亏损方案；股东买入公司有表决权的股份违反《证（二）公司公积金转增股本方券法》第六十三条第一款、第二款规定的，案；该超过规定比例部分的股份在买入后的三

5

（三）选举公司非职工代表董十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

事、监事；

（四）关联交易事项；公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投

（五）重大资产重组；票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

（六）公司章程规定的应当由披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者股东大会以特别决议通过的事项；变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

（七）中国证监会和上海证券比例限制。

交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者单独计票的事项。

公司董事会审议应当提交股东大

会审议的其他事项时，认为需要对中小投资者的投票情况进行单独计票

89并披露的，应当在董事会决议中予以特别说明。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条股东大会对表决通第四十五条股东大会对表决通过的

过的事项应形成会议决议，决议分为事项应形成会议决议，决议分为普通决议和普通决议和特别决议。特别决议。

(一)股东大会作出普通决议应当(一)股东大会作出普通决议应当由出

由出席股东大会的股东(包括股东代席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

6理人)所持表决权的二分之一以上通决权的过半数通过；

过；

(二)股东大会作出特别决议应当由出

(二)股东大会作出特别决议应当席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

由出席股东大会的股东(包括股东代决权的三分之二以上通过。

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东大第四十七条下列事项由股东大会以

会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

7和清算；（三）公司章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计

资产或者担保金额超过公司最近一期经审总资产30%的；

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

90（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或公司章程规定规定的，以及股东大会以普通决议认的，以及股东大会以普通决议认定会对公司定会对公司产生重大影响的、需要以产生重大影响的、需要以特别决议通过的其特别决议通过的其他事项。他事项。

第五十六条股东大会会议记录第五十六条股东大会会议记录由董

由董事会秘书负责，会议记录应记载事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和姓名或名称；

召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高

席会议的董事、监事、董事会秘书、级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

人数、所持有表决权的股份总数及占数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

8

（五）股东的质询意见或建议以的答复或说明；

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓（七）股东大会认为和公司章程规定应名；当载入会议记录的其他内容。

（七）股东大会认为和公司章程出席会议的董事、监事、董事会秘书、规定应当载入会议记录的其他内容。召集人或其代表、会议主持人应当在会议记出席会议的董事、董事会秘书、录上签名，并保证会议记录内容真实、准确召集人或其代表、会议主持人应当在和完整。会议记录应当与现场出席股东的签会议记录上签名，并保证会议记录内名册及代理出席的委托书、网络及其它方式容真实、准确和完整。会议记录应当表决情况的有效资料一并作为公司档案由与现场出席股东的签名册及代理出席董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限不少于10年。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

91议案十三

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订内容详见修正案。

根据本次《公司章程》修订情况，对《公司董事会议事规则》中涉及的董事会召开及表决方式增加视频、电话、传真或者电子邮件等多种

便捷通讯方式，会议召开前应提供充分材料，包含但不限于董事会专门委员会、独立董事专门会议审议资料等相关条款进行修订。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信董事会议事规则》修正案

92附件：

《公司董事会议事规则》修正案华创云信数字技术股份有限公司董事会议事规则修正案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：

序原条款内容修订后条款内容号

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

1

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；

时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行副董事长召集和主持；设置两名以上副董

2职务；副董事长不能履行职务或者不履行事长的，由过半数的董事共同推举的副董职务的，由半数以上董事共同推举一名董事长履行职务；未设副董事长、副董事长事履行职务。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

93第九条会议通知的内容第九条会议通知内容及材料

书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

电话或者其他口头会议通知至少应电话或者其他口头会议通知至少应

包括上述第（一）、（二）项内容，以及情包括上述第（一）、（二）项内容，以及情

3

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。说明。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会

议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需

的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条会议召开方式第十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

4决等方式召开。董事会会议也可以采取现决等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交的曾件等有效表决票，或者董事事后提交的曾

94参加会议的书面确认函等计算出席会议参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的董事人数。

第十一条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于席方可举行。其中，《公司章程》第二十出席会议导致无法满足会议召开的最低三条第（三）项、第（五）项、第（六）

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及项规定的情形收购本公司股份的，需经三时向监管部门报告。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

监事可以列席董事会会议；总经理和有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

5

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事致无法满足会议召开的最低人数要求时，会会议。会议主持人认为有必要的，可以董事长和董事会秘书应当及时向监管部通知其他有关人员列席董事会会议。门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的可以书面委托其议。因故不能出席会议的，应当事先审阅他董事代为出席，可以书面委托其他董事会议材料，形成明确的意见，书面委托其代为出席，委托书中应载明代理人的姓他董事代为出席。

名、代理事项、授权范围和有效期限，并委托书应当载明：

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董（一）委托人和受托人的姓名；

事应当在授权范围内行使董事的权利。董（二）委托人对每项提案的简要意事未出席董事会会议，亦未委托代表出席见；

的，视为放弃在该次会议上的投票权。受（三）委托人的授权范围和对提案表托董事应当向会议主持人提交书面委托决意向的指示；

6书，在会议签到簿上说明受托出席的情（四）委托人的签字、日期等。

况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东大会解除该独立董

95事职务。

董事应当依法对定期报告签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认董事阻碍会议正常进行或者影响其

可的提案，会议主持人应当在讨论有关提他董事发言的，会议主持人应当及时制案前，指定一名独立董事宣读独立董事达止。

7成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，

董事阻碍会议正常进行或者影响其董事会会议不得就未包括在会议通知中

他董事发言的，会议主持人应当及时制的提案进行表决。

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条会议表决第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，举手表决或会议表决实行一人一票，举手表决或记名投票方式表决。董事会会议在保障董记名投票方式表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方事充分表达意见的前提下，可以采用视式进行并作出决议，并由参会董事签字。频、电话、传真或者电子邮件等方式进行董事的表决意向分为同意、反对和弃并作出决议，并由参会董事签字。

权。与会董事应当从上述意向中选择其董事的表决意向分为同意、反对和弃一，未做选择或者同时选择两个以上意向权。与会董事应当从上述意向中选择其

8的，会议主持人应当要求有关董事重新选一，未做选择或者同时选择两个以上意向择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会的，会议主持人应当要求有关董事重新选场不回而未做选择的，视为弃权。择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

非独立董事对所审议案投反对票或

弃权票的，应当说明有关理由；独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异

96议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

97议案十四

关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容详见修正案。

本次修订根据《公司章程》修订情况，对《公司监事会议事规则》中涉及的监事会召开及表决方式增加视频、电话、传真或者电子邮件等多种便捷通讯方式等相关条款进行修订。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届监事会第五次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司监事会

2024年5月15日

附件：《华创云信监事会议事规则》修正案

98附件：

《公司监事会议事规则》修正案华创云信数字技术股份有限公司监事会议事规则修正案

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订条款对照如下：

序原条款内容修订后条款内容号

第十条会议的召集和主持第十条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行持；监事会主席不能履行职务或者不履行

1职务的，由监事会副主席召集和主持；未职务的，由监事会副主席召集和主持；未

设副主席、副主席不能履行职务或者不履设副主席、副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。监事召集和主持。

第十三条会议召开方式第十三条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议以现场召开为原则。必要紧急情况下，监事会会议可以通讯方时，在保障监事充分表达意见的前提下，式进行表决，但监事会召集人（会议主持经召集人（主持人）、提议人同意，也可人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。以通过视频、电话、传真或者电子邮件表在通讯表决时，监事应当将其对审议事项决等方式召开。监事会会议也可以采取现

2的书面意见和投票意向在签字确认后传真场与其他方式同时进行的方式召开。

至监事会办公室。监事不应当只写明投票非以现场方式召开的，以视频显示在意见而不表达其书面意见或者投票理由。场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

新增第十五条亲自出席和委托出席

3监事原则上应当亲自出席监事会会

99议。监事因故不能出席会议的，应当审慎

选择并以书面形式委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项会议主持人应当提请与会监事对各提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要会议主持人应当根据监事的提议，要

4求董事、高级管理人员、公司其他员工或求董事、高级管理人员、公司其他员工或

者相关中介机构业务人员到会接受质询。者相关中介机构业务人员到会接受质询。

除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条监事会决议第十七条会议表决

监事会会议的表决实行一人一票，举每项提案经过充分讨论后，主持人应手表决或记名投票方式表决。监事会会议当适时提请与会监事进行表决。

在保障监事充分表达意见的前提下，可以会议表决实行一人一票，举手表决或用传真方式进行并作出决议，并由参会监记名投票方式表决。监事会会议在保障监事签字。事充分表达意见的前提下，可以采用视监事的表决意向分为同意、反对和弃频、电话、传真或者电子邮件表决等方式权。与会监事应当从上述意向中选择其一，进行并作出决议，并由参会监事签字。

5

未做选择或者同时选择两个以上意向的，监事的表决意向分为同意、反对和弃会议主持人应当要求该监事重新选择，拒权。与会监事应当从上述意向中选择其不选择的，视为弃权；中途离开会场不回一，未做选择或者同时选择两个以上意向而未做选择的，视为弃权。的，会议主持人应当要求该监事重新选监事会形成决议应当经全体监事过半择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会数同意。场不回而未做选择的，视为弃权。

监事对所审议案投反对票或弃权票的，应当说明有关理由。

100第十六条监事会决议第十八条决议的形成

监事会会议的表决实行一人一票，举监事会审议通过会议提案并形成相手表决或记名投票方式表决。监事会会议关决议，应当经全体监事过半数同意。

在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十九条监事签字第二十一条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确与会监事应当代表其本人和委托其认。监事对会议记录有不同意见的，可以代为出席会议的监事对会议决议、会议记在签字时作出书面说明。必要时，应当及录进行签字确认。监事对会议记录有不同时向监管部门报告，也可以发表公开声明。意见的，可以在签字时作出书面说明。必

7监事既不按前款规定进行签字确认，要时，应当及时向监管部门报告，也可以

又不对其不同意见作出书面说明或者向监发表公开声明。

管部门报告、发表公开声明的，视为完全监事既不按前款规定进行签字确认，同意会议记录的内容。又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十条决议公告第二十二条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的根据《上海证券交易所股票上市规则》的

8有关规定办理。有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

101议案十五

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

主要修订内容详见修正案。

本次主要对《公司独立董事工作制度》以下内容进行了修订完善：

（一）完善独立性的认定标准，强调排除与上市公司控股股东、实

际控制人存在任职、重大业务往来等利害关系的人员，社会关系范围增加了“子女配偶的父母”一类。

（二）新增独立董事专门会议机制，披露关联交易、变更或者豁免

承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前审议。

（三）优化履职方式，对存在潜在重大利益冲突的事项召开独董专门会议及各专门委员会会议审议。

（四）完善各专门委员会运作及职能，新增聘任或解聘财务负责人须经审计委员会会议审议。

（五）明确独立董事补选时限，董事会或者专门委员会中独立董事

102人数不足，公司应当60日内完成补选。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信独立董事工作制度》修正案

103附件：

《公司独立董事工作制度》修正案华创云信数字技术股份有限公司独立董事工作制度修正案

根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“规范运作”）等相关法律法规、规范性文件规定，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及职能定位、任职条件、履职方式等，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条为进一步完善华创云信数字技术股第一条为进一步完善华创云信数

份有限公司治理结构，促进公司规范运作，明确字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作治理结构，明确独立董事的工作职责，充用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，分发挥独立董事的作用，促进公司规范运根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关作，维护全体股东特别是中小股东的合法于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》权益，根据《公司法》《上市公司独立董（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、事管理办法》《上市公司治理准则》《上海《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规证券交易所股票上市规则》《上海证券交定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证易所上市公司自律监管指引第1号—规券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指范运作》等法律法规和《公司章程》的有引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行关规定，特制定本工作制度。为指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立第二条独立董事是指不在公司担

董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股任除董事外的其他职务，并与公司及其主东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系要股东、实际控制人不存在直接或间接的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司设独立董事，公司董事会成员第三条公司董事会成员中应当至

104中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包少包括三分之一独立董事，其中至少包括

括一名会计专业人士。一名会计专业人士。公司董事会下设的审会计专业人士是指具备较丰富的会计专业计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）会中独立董事应当过半数并担任召集人，具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审审计委员会的成员应当为不在公司担任

计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或高级管理人员的董事，召集人应当为会者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，计专业人士。

且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5会计专业人士是指具备较丰富的会

年以上全职工作经验。计专业知识和经验，并至少符合下列条件

第二十八条公司董事会下设战略、审计、之一：（一）具有注册会计师资格；（二）

提名、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审计、具有会计、审计或者财务管理专业的高级提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一职称、副教授及以上职称或者博士学位；

以上的比例，并担任专门委员会的召集人。审计（三）具有经济管理方面高级职称，且在委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人会计、审计或者财务管理等专业岗位有5士。年以上全职工作经验。

第四十六条独立董事应监督公司规范第四条独立董事对公司及全体股运作。东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

第四十七条独立董事应充分利用在公照相关法律法规、行政法规、上海证券交

司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要易所业务规则、公司章程以及本工作制度作用。等相关要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第七条担任公司独立董事应当符合下列基第五条担任公司独立董事应当符

本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有

具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性；（二）具有本制度第七条所要求的独

（三）不是国家公务员，或任职独立董事不立性；

违反《中华人民共和国公务员法》的规定；（三）具备上市公司运作的基本知

（四）不是中管干部，或任职独立董事不违识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞则；去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管（四）具有五年以上履行独立董事职理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发责所必需的法律、会计或者经济等工作经[2008]22号）的规定；验；

（五）兼任独立董事的上市公司数量（包括（五）具有良好的个人品德，不存本公司在内）不超过五家；在重大失信等不良记录；

（六）在公司连续任职未超过六年；（六）法律、行政法规、中国证监会

（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉规定、上海证券交易所业务规则和公司章

105相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文程规定的其他条件。

件；第六条独立董事候选人应当符合

（八）具有五年以上法律、经济、财务、管下列法律法规的要求：

理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经（一）《中华人民共和国公司法》等验；关于董事任职资格的规定；

（九）身体状况良好、具有较高职业道德水（二）《中华人民共和国公务员法》

平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

时间和精力、有较强事业心的专家；（三）中国证监会《上市公司独立董

（十）独立董事候选人应当按照中国证监会事管理办法》、上海证券交易所自律监管

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规则以及公司章程有关独立董事任职资规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在格和条件的相关规定；

提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺（四）中共中央纪委、中共中央组织参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董部《关于规范中管干部辞去公职或者退事资格证书；（离）休后担任上市公司、基金管理公司

（十一）《公司章程》规定的其他条件；独立董事、独立监事的通知》的规定（如

（十二）证券监管部门规定的其他条件。适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所规定的情形。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人第七条独立董事必须具有独立性，员不得担任本公司独立董事：下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、人员及其配偶、父母、子女、主要社会关父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、弟姐妹）；子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或者间接持有公司已发行

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及股份1%以上或者是公司前10名股东中

其直系亲属；的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位行股份5%以上的股东或者在公司前5名

任职的人员及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人

的人员；的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附子女；

属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包（五）与公司及其控股股东、实际控括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级制人或者其各自的附属企业有重大业务

106复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要往来的人员，或者在重大业务往来的单位

负责人；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）在与公司及其控股股东或者各自的附（六）为公司及其控股股东、实际

属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事控制人或者其各自附属企业提供财务、法

或者高级管理人员，或在该业务往来单位的控股律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；限于提供服务的中介机构的项目组全体

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形人员、各级复核人员、在报告书签字的人

的人员；员、合伙人、董事、高级管理人员及主

（八）证券监管部门认定不具备独立性的情要负责人；

形。（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事候选人应无下列不良记第八条独立董事候选人应无下列

录：不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（一）最近36个月内因证券期货违

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司担任上市公司董事的期间；法机关刑事处罚的；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，次以上通报批评；被中国证监会立案调查或者被司法机关

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出立案侦查，尚未有明确结论意见的；

席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次（三）最近36个月内受到上海证券数占当年董事会会议次数三分之一以上；交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意（四）存在重大失信等不良记录；

见明显与事实不符。（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提

议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第四条独立董事原则上最多在5家上市第九条独立董事应当确保有足够

107公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力的时间和精力有效地履行独立董事的职

有效地履行独立董事的职责。责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合第十条公司董事会、监事会、单独

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出或者合并持有公司已发行股份1%以上的

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当第十一条独立董事的提名人在提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名前应当征得被提名人的同意。提名人应名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部当充分了解被提名人职业、学历、职称、

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立详细的工作经历、全部兼职、有无重大失性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间信等不良记录等情况，并对其符合独立性不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公和担任独立董事的其他条件发表意见。被开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公提名人应当就其符合独立性和担任独立司董事会应当按照规定公布上述内容。董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司董事会、监事会或者具有独第十二条公司提名委员会应当对

立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，确的审查意见。公司最迟应当在发布召由公司通过上海证券交易所网站“上市公司专开关于选举独立董事的股东大会通知公区”在线填报独立董事候选人个人简历，并向上告时将所有独立董事候选人的有关材料海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，报送上海证券交易所，相关报送材料应当包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人真实、准确、完整。声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会、独立董事候选人、独立公司董事会对独立董事候选人的有关情况董事提名人应当在规定时间内如实回答

有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事上交所的问询，并按要求及时向上海证券会的书面意见。交易所补充有关材料。

第十三条上海证券交易所在收到公司报上海证券交易所依照规定对独立董

108送的材料后五个交易日内，对独立董事候选人的事候选人的有关材料进行审查，审慎判断

任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人是否符合任职资格并有在上海证券交易所审核期间，公司独立董事权提出异议。上海证券交易所提出异议候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实的，公司不得提交股东大会选举。如已提回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交交股东大会审议的，应当取消该提案。

有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

第十四条上海证券交易所自收到上市公

司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

独立董事候选人被上海证券交易所提出异议后，公司可以取消该提案或者请独立董事提名人提名新的独立董事候选人，并按上述规定报上海证券交易所备案审核，经上海证券交易所审核无异议后，将新提名的独立董事候选人提交股东大会选举，必要时延期召开股东大会。

第十六条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准

后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第十四条公司股东大会选举两

名以上独立董事时，应当实行累积投票新增条款制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或第十六条独立董事任期届满前，发

其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成生下列情形的，公司可以解除其独立董事公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，职务：

109公司应按规定补足独立董事人数。（一）独立董事不符合本制度第五

第十八条独立董事连续2次未出席董事条第一项或者第二项规定的；或者被中

会会议且未委托其他独立董事代为出席，或者连国证监会采取不得担任上市公司董事的续3次未亲自出席董事会会议的，公司董事会应市场禁入措施，期限尚未届满的，应当将其认定为独立董事不适当人选，由董事会提请立即停止履职并辞去职务。未提出辞职股东大会予以撤换。的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

第二十条独立董事一年内未亲自出席董生后应当立即按规定解除其职务。

事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一（二）独立董事任职期间出现被上以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理海证券交易场所公开认定为不适合担任由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不上市公司董事，期限尚未届满的，公司适合担任上市公司董事。应当在该事实发生之日起30日内解除其

第二十一条公司独立董事任职后出现制度职务。

规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出（三）独立董事连续两次未能亲自现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。出席董事会会议，也不委托其他独立董未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决事代为出席的，董事会应当在该事实发策程序免去其独立董事职务。除出现上述情况及生之日起30日内提议召开股东大会解除《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独该独立董事职务。

立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职独立董事因触及上述规定情形提出的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被辞职或者被解除职务导致董事会或者其免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可专门委员会中独立董事所占的比例不符以作出公开的声明。合本制度或者公司章程的规定，或者独

第二十三条独立董事任职期间出现不符合立董事中欠缺会计专业人士的，公司应独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董当自前述事实发生之日起60日内完成补

事职责的情形的，由此造成公司董事会中独立董选。

事所占的比例低于三分之一或董事会成员低于

法定最低人数5人时，公司应按规定尽快补足独第十七条提前解除独立董事职务立董事人数。的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提第十八条独立董事在任期届满前出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独关或者其认为有必要引起公司股东和债立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成权人注意的情况进行说明。公司应当对独员的比例低于三分之一或导致董事会成员低于立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

法定最低人数5人时，提出辞职的独立董事应继独立董事辞职将导致董事会或者其续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董专门委员会中独立董事所占的比例不符事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞合本制度或者公司章程的规定，或者独立

110职之日起90日内提名新的独立董事候选人。董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条独立董事履行下列职

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十六条、第二

十九条、第三十条和第三十一条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十四条为了充分发挥独立董事的作第二十条独立董事行使下列特别用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关职权：

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立（一）独立聘请中介机构，对公司具董事以下特别职权：体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（公司与关联自然人发（二）向董事会提议召开临时股东大生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司会；

与关联法人发生交易金额在300万元以上且占（三）提议召开董事会会议；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（四）依法公开向股东征集股东权关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提利；

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请（五）对可能损害公司或者中小股中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的东权益的事项发表独立意见；

依据；（六）法律、行政法规、中国证监会

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务规定和公司章程规定的其他职权。

所；独立董事行使前款第一项至第三项

（三）向董事会提请召开临时股东大会；所列职权的，应当经全体独立董事过半

（四）提议召开董事会；数同意。

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使第一款所列职权的，公

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征司应当及时披露。上述职权不能正常行使集投票权。的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条独立董事行使第二十四条

111规定的特别职权时，重大关联交易、聘用或解聘

会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在

股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十六条如果独立董事按照第二十四条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能

正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影新增条款

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大

事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条董事会会议召开前，独

立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、新增条款提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事应当亲自出新增条款席董事会会议。因故不能亲自出席会议112的，独立董事应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之

一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

第二十四条独立董事对董事会议

案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合

规性、可能存在的风险以及对公司和中新增条款小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续

关注本制度第二十六条、第二十九条、

第三十条和第三十一条所列事项相关的

董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海

证券交易所业务规则和公司章程规定，新增条款或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条独立董事应当对以下事项删除。已不再强制发表独立意见，独

向董事会或股东大会发表独立意见：董履职方式由发表独立意见调整为独董

（一）提名、任免董事；专门会议及各专门委员会会议审议，详见

（二）聘任或解聘高级管理人员；第二十六条、第二十九条、第三十条和第

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；三十一条。

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或

高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

113（五）公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易或公司与关联法人发生

交易金额在300万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（六）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错进行更正的事项；

（七）公司年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；

（八）公司对外担保事项；

（九）聘用或解聘会计师事务所；

（十）公司内部控制自我评价报告；

（十一）公司变更募集资金投资项目；

（十二）公司股权激励计划；

（十三）注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准无保留审计意见所涉及的事项；

（十四）在年度报告中公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况以及执行对外担保相关规定情况进行专项说明并发表独立意见；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）《公司章程》规定的其他事项；

（十七）证券监管部门规定的其他事项。

第三十条独立董事应当就上述事项发表删除。已不再强制发表独立意见，独

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；董履职方式由发表独立意见调整为独董

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。专门会议及各专门委员会会议审议，详见

第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条。

第三十一条如有关事项属于需要披露删除。已不再强制发表独立意见，独的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，董履职方式由发表独立意见调整为独董独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会专门会议及各专门委员会会议审议，详见应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条。

第二十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

114（三）被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制新增条款度第二十条第一款第一项至第三项、第

二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十八条独立董事在公司董

事会专门委员会中应当依照法律、行政

法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因新增条款故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公

司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条公司董事会下设审

计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计新增条款业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增条款第三十条公司董事会下设提名委

115员会，负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十一条公司董事会下设薪

酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增条款（二）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十二条独立董事应当独立

第四十条独立董事对公司及全体股东负

公正地履行职责，不受公司及其主要股有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律东、实际控制人或者其他与公司存在利害

法规、公司章程的要求，忠实履行职责，维护公关系的单位或者个人的影响。如发现所审司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不议事项存在影响其独立性的情况，应当受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司向公司申明并实行回避。任职期间出现主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股

明显影响独立性情形的，应当及时通知东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影公司，提出解决措施，必要时应当提出响。

辞职。

第四十二条独立董事原则上应每年有不第三十四条独立董事每年在公少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经司的现场工作时间应当不少于十五日。

营、财务管理和其他规范运作情况。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等

第四十三条独立董事应当按时出席董事

资料、听取管理层汇报、与内部审计机会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动构负责人和承办公司审计业务的会计师

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

116第三十五条公司董事会及其专

门委员会、独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职新增条款责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董

事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十六条公司应当健全独立

董事与中小股东的沟通机制，独立董事新增条款可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十七条公司股东间或者董

事间发生冲突、对公司经营管理造成重新增条款

大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易

第二十七条出现下列情形之一的，独立

所报告：

董事可以发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当由不当的；

的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

法行使职权的情形，致使独立董事辞职职权的情形，致使独立董事辞职的；

的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上

（三）董事会会议材料不完整或论证独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期不充分，两名及以上独立董事书面要求延审议相关事项的提议未被采纳的；

期召开董事会会议或者延期审议相关事

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报项的提议未被采纳的；

告后，董事会未采取有效措施的；

（四）对公司或者其董事、监事和高

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会形。

报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的

117其他情形。

第四十四条独立董事应当向公司年度股东第三十九条独立董事应当向公

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进司年度股东大会提交年度述职报告，对行说明。述职报告应包括以下内容：其履行职责的情况进行说明。年度述职

（一）独立董事的基本情况；报告应当包括下列内容：

（二）独立董事年度履职概况；（一）出席董事会次数、方式及投

（三）独立董事年度履职重点关注事项的情票情况，出席股东大会次数；

况；（二）参与董事会专门委员会、独

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应立董事专门会议工作情况；

当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对（三）对本制度第二十六条、第二相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤十九条、第三十条和第三十一条所列事其应当说明公司规范运作方面的重大风险事项。项进行审议和行使本制度第二十条第一

1、关联交易情况；款所列独立董事特别职权的情况；

2、对外担保及资金占用情况；（四）与内部审计机构及承办公司

3、募集资金的使用情况；审计业务的会计师事务所就公司财务、

4、高级管理人员提名以及薪酬情况；业务状况进行沟通的重大事项、方式及

5、业绩预告及业绩快报情况；结果等情况；

6、聘任或者更换会计师事务所情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

7、现金分红及其他投资者回报情况；（六）在公司现场工作的时间、内

8、公司及股东承诺履行情况；容等情况；

9、信息披露的执行情况；（七）履行职责的其他情况。

10、内部控制的执行情况；独立董事年度述职报告最迟应当在

11、董事会以及下属专门委员会的运作情公司发出年度股东大会通知时披露。

况；

12、独立董事认为公司需予以改进的其他事项。

（四）总体评价和建议。

第六条独立董事应当按照中国证监会的要第四十条独立董事应当持续加强求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培证券法律法规及规则的学习，参加中国训。证监会及其有关机构所组织的培训，不断

第四十五条独立董事应经常学习有关提高履职能力。

证券市场的法律法规，并指导自己的工作。

第三十四条公司应当提供独立董事履行职第四十一条公司应当为独立董

责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、事履行职责提供必要的工作条件和人员电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第支持，指定董事会办公室、董事会秘书一手的资料、信息提供便利。等专门部门和专门人员协助独立董事履公司董事会秘书应当积极为独立董事履行行职责。

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事会秘书应当确保独立董事与其董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告他董事、高级管理人员及其他相关人员

118的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。之间的信息畅通，确保独立董事履行职

责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应保证独立董事享有与其第四十二条公司应当保障独立

他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关董事享有与其他董事同等的知情权。为保材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可证独立董事有效行使职权，公司应当向独组织独立董事实地考察。立董事定期通报公司运营情况，提供资

（一）董事会决策事项的知情权料，组织或者配合独立董事开展实地考察

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定等工作。

的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资公司可以在董事会审议重大复杂事料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。项前，组织独立董事参与研究论证等环当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论节，充分听取独立董事意见，并及时向证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开独立董事反馈意见采纳情况。

董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）年报相关信息的知情权公司应通过安排管理层及时就公司当年度

的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进

展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。

第四十三条公司应当及时向独

立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第三十三条公司向独立董事提供的资公司及独立董事应当保存上述会议资料料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依

119照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权时，公司有第四十四条独立董事行使职权

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，的，公司董事、高级管理人员等相关人员不得干预其独立行使职权。应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入

工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的第四十七条公司应当给予独立津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股东董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。的标准应当由董事会制订方案，股东大会除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要审议通过，并在公司年度报告中进行披股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未露。除上述津贴外，独立董事不得从公司予披露的其他利益。及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

因部分条款删除、新增以及调整顺序，本制度中原各条款序号相应调整，其他条款及内容保持不变。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

120议案十六

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。主要修订内容详见修正案。

本次主要对《公司关联交易管理办法》以下内容进行修订：

（一）关联交易类别新增一类“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”，将“对外投资”类原包含“委托贷款”调整为“对子公司投资”，细化“对外提供财务资助”类包含“有息或者无息借款、委托贷款”，细化提供担保类包含“对控股子公司担保”关联交易事项类型。

（二）调整关联法人、关联自然人范围，直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）除外主体新增上市公司控制的其他主体；明确同时担任

双方的独立董事，不认定为关联方；新增持有公司5%以上股份的法人的一致行动人为关联方；将中国证监会、上海证券交易所

或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人作为兜底情形，不再包含在过去

12月内情形。

（三）依据《上市公司独立董事管理办法》规定，取消了关

联交易事项由独立董事发表事前认可意见，明确涉及披露的关联

121交易事项在提交董事会审议前须经独立董事专门会议审议。

（四）新增免予按照关联交易的方式进行审议和披露情形，包括“公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公司按与非关联人

同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；关联交易定价为国家规定”情形。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八

次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信关联交易管理办法》修正案

122附件：

《公司关联交易管理办法》修正案华创云信数字技术股份有限公司关联交易管理办法修正案

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。本次修订主要调整关联交事项类型、关联人范围、关联交易前置审议程序、豁免关联交易事项，取消独立董事事前认可意见规定，具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号

第三条关联交易是指公司或者第三条关联交易是指公司或者其控股其控股子公司与公司关联人之间发生子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

的转移资源或义务的事项，包括但不义务的事项，包括但不限于下列事项：

限于下列事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公

（二）对外投资（含委托理财、司投资等）；

委托贷款等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息

（三）提供财务资助；借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担保

（五）租入或者租出资产；等）；

（六）委托或者受托管理资产和（五）租入或者租出资产；

1业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发（十）转让或者受让研发项目；

项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十一）购买原材料、燃料、动优先认缴出资权等）；

力；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）提供或接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷（十六）存贷款业务；123款；（十七）与关联人共同投资；

（十六）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或

（十七）其他通过约定可能引致者义务转移的事项。

资源或者义务转移的事项。

第五条公司的关联法人是指：第五条具有以下情形之一的法人（或者

（一）直接或者间接控制公司的其他组织），为公司的关联法人（或者其他法人或其他组织；组织）：

（二）由本条第（一）项直接或（一）直接或者间接控制公司的法人（或者间接控制的除公司及其控股子公司其他组织）；

以外的法人或其他组织；（二）由本条第（一）项直接或者间接

（三）由本办法第六条所列公司控制的除公司、控股子公司及控制的其他主

的关联自然人直接或者间接控制的，体以外的法人（或其他组织）；

或者由关联自然人担任董事、高级管（三）关联自然人直接或者间接控制的、

2

理人员的除公司及其控股子公司以外或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

的法人或其他组织；高级管理人员的，除公司、控股子公司及控

（四）持有公司5%以上股份的制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人（或

（五）中国证监会、上海证券交其他组织）及其一致行动人。

易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自第六条具有以下情形之一的自然人，为然人，为公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以（一）直接或间接持有公司5%以上股份上股份的自然人；的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管（二）公司董事、监事和高级管理人员；

理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人

（三）本办法第五条第（一）项董事、监事和高级管理人员；

所列法人的董事、监事和高级管理人（四）本条第（一）项和第（二）项所

3员；述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

（四）本条第（一）项和第（二）年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的

项所述人士的关系密切的家庭成员，父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、包括配偶、年满18周岁的子女及其子女配偶的父母。

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

124则认定的其他与公司有特殊关系，可

能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法第七条具有以下情形之一的法人（或其人或者自然人，视同为公司的关联人：他组织）、自然人，为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署（一）在过去12个月内或者相关协议或

的协议或者作出的安排，在协议或者者安排生效后的12个月内，存在第五条、第安排生效后，或在未来十二个月内，六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、

4将具有本办法第五条或者第六条规定自然人，为公司的关联人；

的情形之一；（二）中国证监会、上海证券交易所或

（二）过去十二个月内，曾经具者公司可以根据实质重于形式的原则，认定

有本办法第五条或者第六条规定的情其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成形之一。公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十六条公司拟与关联自然人第十六条公司拟与关联自然人发生的

发生的交易金额在30万元以上的，或交易金额在30万元以上的，或拟与关联法人拟与关联法人发生的关联交易金额在发生的关联交易金额在300万元以上且占公

300万元以上且占公司最近经审计净司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联

资产值的0.5%以上的关联交易为重大交易为重大关联交易，由公司总经理将关联关联交易，由公司总经理将关联交易交易情况以书面形式报告董事会，由董事会

5情况以书面形式报告董事会，由董事审议。

会审议。重大关联交易在提交董事会审议之前须重大关联交易在提交董事会审议经独立董事专门会议审议通过后方可提交董

之前应由二分之一以上独立董事同意事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请后方可提交董事会讨论；独立董事做中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判出判断前，可以聘请中介机构出具独断依据。

立财务顾问报告，作为其判断依据。

第二十二条重大关联交易事项删除

提交董事会进行审议前，需将相关材料提交给公司独立董事，并取得独立董事的事前认可。

公司独立董事应对关联交易发表

6独立意见。独立董事做出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。

第三十四条公司披露关联交易，第三十三条公司披露关联交易，由董事

7由董事会秘书负责，并向上海证券交会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下

易所提交以下文件：文件：

125（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意（二）与交易有关的协议或者意向书；

向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；

（三）董事会决议、决议公告文（四）独立董事专门会议审议情况；

稿；（五）独立董事的意见；

（四）独立董事事前认可该交易（六）交易涉及的有权机关的批文（如的书面文件；适用）；

（五）独立董事的意见；（七）证券服务机构出具的专业报告（如

（六）交易涉及的有权机关的批适用）；

文（如适用）；（八）上海证券交易所要求的其他文件。

（七）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条公司披露的关联交第三十四条公司披露的关联交易公告

易公告应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基（一）交易概述及交易标的的基本情况；

本情况；（二）独立董事专门会议审议情况；

8

（二）独立董事的事前认可情况（三）董事会表决情况（如适用）；

和发表的独立意见；（四）交易各方的关联关系和关联人基

（三）董事会表决情况（如适用）；本情况；

…………

第三十六条公司与关联人进行第三十五条公司与关联人进行的下述

的下述交易，可以免予按照关联交易交易，可以免予按照关联交易的方式进行审的方式进行审议和披露：议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一（一）公司单方面获得利益且不支付对

方公开发行的股票、公司债券或企业价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资债券、可转换公司债券或者其他衍生产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资品种；助等；

（二）一方作为承销团成员承销（二）关联人向上市公司提供资金，利

9另一方公开发行的股票、公司债券或率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

企业债券、可转换公司债券或者其他需提供担保；

衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公开

（三）一方依据另一方股东大会发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

决议领取股息、红利或者报酬；公司债券或者其他衍生品种；

（四）上海证券交易所认定的其（四）一方作为承销团成员承销另一方他交易。公开发行的股票、公司债券或企业债券、可公司与关联人因一方参与公开招转换公司债券或者其他衍生品种；

标、公开拍卖等行为所导致的关联交（五）一方依据另一方股东大会决议领

126易，公司可以向上海证券交易所申请取股息、红利或者报酬；

豁免按照关联交易的方式进行审议和（六）一方参与另一方公开招标、拍卖披露。等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

因个别条款删除，相应条款序号顺延，其他内容不变。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

127议案十七

关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。主要修订内容详见修正案。

本次对《公司对外担保管理办法》以下内容进行修订：

（一）将两类须经股东大会审批的对外担保类型调整为“公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”。同时，对应调整须经股东大会特别决议通过的担保类型。

（二）依据《上市公司独立董事管理办法》及上交所规定，取消独

立董事就公司对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见的要求。

该议案已经公司2024年4月17日召开的第八届董事会第八次会议

审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件：《华创云信对外担保管理办法》修正案

128附件：

《公司对外担保管理办法》修正案华创云信数字技术股份有限公司对外担保管理办法修正案根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对《公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。本次修订主要调整须经股东大审批担保情形，对外担保不再需要独立董事作出专项说明及意见。主要修订条款对照如下：

序号原条款内容修订后条款内容

第十六条公司下列对外担保行为，第十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的

计净资产10%的担保；对外担保总额超过公司最近一期经审计

（二）本公司及本公司控股子公司的净资产的50%以后提供的任何担保；

对外担保总额超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担的任何担保；

保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过

1（四）按照担保金额连续十二个月公司最近一期经审计总资产30%的担

内累计计算原则，超过公司最近一期经保；

审计总资产的30%以后提供的任何担（四）为资产负债率超过70%的担保；保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月（五）单笔担保额超过最近一期经审

内累计计算原则，超过公司最近一期经计净资产10%的担保；

审计净资产的50%，且绝对金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联

5000万元以上的担保；方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）公司章程及上海证券交易所规方提供的担保。定的其他担保。

（七）公司章程及上海证券交易所规

129定的其他担保。

第十七条公司对外担保事项，应当第十七条公司对外担保事项，应当

提交董事会或者股东大会进行审议，并及提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。时披露。

对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董当经出席董事会会议的三分之二以上董

2事同意。事同意。

股东大会审议第十六条第（四）项之股东大会审议第十六条第（三）项担

外的担保事项时，须经参加股东大会投票保事项时，应当经出席会议的股东所持表决的股东所持表决权的二分之一以上表决权的三分之二以上通过，其他事项通过；审议第十六条第（四）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的过时，应当经出席会议的股东所持表决权半数通过。

的三分之二以上通过。

第四十二条公司独立董事应在年删除

度报告中，对公司累计和当期对外担保情

3

况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

因个别条款删除，相应条款序号顺延，其他内容不变。

华创云信数字技术股份有限公司

2024年5月15日

130