建发股份:关于厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

关于厦门建发股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书b

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关于厦门建发股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

(2024)天衡(意)字第270号

致:厦门建发股份有限公司

厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第二次临时股东大会(以M

下简称“本次股东大会”)于2024年12月27日召开.福建天衡联合律师事务

所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派黄臻臻律师、王笑琦律师(以下M

简称“本所律师”)出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下M

简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称

“《股东大会规则》”)和《厦门建发股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证,并出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师于2024年12月27日参加公司本次股东大

会,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了

审查,对本次股东大会的表决过程进行见证,并审查了公司提供的本次股东大会

的有关文件.

律师声明事项:

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股

东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的

提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见.

本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、

股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和

/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与

人天衡联合币事务所法律意见书

正本或原件一致.

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对

本所出具的法律意见承担责任.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而

使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的.

本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效.本法律

意见书正本一式四份,无副本,各正本具有同等法律效力.

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意

见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.2024年12月11日,公司召开第九届董事会第二十次临时会议,会议决议

召集召开公司2024年第二次临时股东大会,并于2024年12月12日在《中国证

券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《厦门建发

股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会

议通知》”).

《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地

点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具

体操作流程等事项.

2.公司董事会于2023年12月17日收到股东厦门建发集团有限公司(单独

持有股份占公司股份总数的46.03%)书面提交的《关于厦门建发股份有限公司

2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》,提议将《关于收购建发房产

10%股权和增强股东回报规划的议案》作为临时提案,提交2024年第二次临时股

东大会审议.

根据《公司法》和《公司章程》规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.公司董事

人天衡联合律币事务所PARTN法律意见书

会于2024年12月18日在上海证券交易所网站上刊登了《厦门建发股份有限公

司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“《补充

通知》”),在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的《补充通知》.

本所律师认为,公司本次股东大会所涉上述增加临时提案,符合《公司法》

《股东大会规则》和《公司章程》规定.

3.公司本次股东大会现场会议于2024年12月27日下年14:15在厦门市思

明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层1号会议室如期召开,本次股东大

会由公司董事长林茂先生主持,现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明

的内容一致.

4.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票

系统进行,通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2024年12月

27日上年9:15-9:25,9:30-11:30,下年13:00-15:00；(2)通过互联网投票平

台的投票时间为:2024年12月27日9:15-15.00.

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与

公告一致,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

和《公司章程》的有关规定,合法有效.

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东大会由公司董事会召集,根据《公司法》《股东大会规则》及《公

司章程》的规定,董事会有权召集股东大会,召集人的资格合法有效.

2.根据《会议通知》,本次股东大会的股权登记日为2024年12月20日.

经本所律师查验:

(1)现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计19名,持有公司股份共

计1,362,933,791股,约占公司股份总数的46.2467%.公司董事、监事以及高

级管理人贵现场出席或列席了本次股东大会；本所律师现场出席了本次股东大会.

根据《股东大会规则》《公司章程》的规定,前述人员均有出席或列席公司股东

大会的资格.

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(2)公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台.本次股东大会

通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计1627名,

持有公司股份共计504,843,088股,约占公司股份总数的17.1301%.通过上海

证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格,由上海证券交易所

交易系统和互联网投票系统验证其身份.本所律师无法对网络投票股东资格进行

核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司

章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格.

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员

的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,合法有效

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议察属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体审

议事项,并且与召开本次股东大会的《会议通知》和《补充通知》中所列明的审

议事项相一致,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

经本所律师查验,本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式

对《会议通知》和《补充通知》载明的议案进行了审议,出席本次股东大会现场

会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决.本次股东大会所审

议事项的现场表决投票由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票.本次

股东大会所审议事项的网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了

现场投票和网络投票合并统计结果.

(二)表决结果

1.《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》属于关联议案

关联股东郑永达、王志兵、许加纳已回避表决.经统计,该议案的具体表决结果

为:1,817,547,380股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的97.4051%:

47,477,077股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的2.5443%；941,035

人天衡联合律币事务所法律意见书

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0506%.表决结果:通过.

457,015,076其中,中小投资者表决结果为:股费成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的90.4204%；47,477,077股反对,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的9.3933%；941,035股弃权,占出席会议中小投资者所

持有效表决权股份数的%.0.1863

2.经统计,《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》具体表决

结果为:1,819,455,267股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的97.4128%;

47,391,339股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的2.5373%；930,273

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0499%.表决结果:通过.-7

457,111,576其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的90.4395%；47,391,339股反对,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的9.3763%；930,273股弃权,占出席会议中小投资者所

持有效表决权股份数的%.0.1842

3.经统计,《关于提供财务资助额度预计的议案》具体表决结果为:

1,819,965,277股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的97.4401%；

42,464,174股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2735%;5,347,428

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2864%.表决结果:通过.

457,621,586其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的90.5404%；42,464,174股反对,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的8.4015%；5,347,428股弃权,占出席会议中小投资者

听持有效表决权股份数的%.1.0581

4.《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》属于关联议案,关联股

东厦门建发集团有限公司、黄文洲、郑永达、盱衍榴、郭少荣、林茂、程东方、

陈东旭、王志兵、江桂芝、许加纳、魏卓已回避表决.经统计,该议案的具体表

决结果为:503,785,431股费成,占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6739%:

777,777股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1538%；869,980股弃

权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1723%.表决结果:通过.

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503,785,431其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的99.6739%；777,777股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1538%；869,980股弃权,占出席会议中小投资者所持有

效表决权股份数的%.0.1723

5.《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》属于关联议

案,关联股东厦门建发集团有限公司、黄文洲已回避表决.经统计,该议察的具

509,163,316体表决结果为:股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.6672%；875,622股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1714%；

824,335股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1614%.表决结果:

通过.

503,733,231其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的99.6636%；875,622股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1732%；824,335股弃权,占出席会议中小投资者所持有

效表决权股份数的%.0.1632

6.经统计,《关于开展金融衍生品交易的议案》具体表决结果为:

1,865,764,449股费成,占出会议股东所持有表决权股份数的99.8922%；

945,295股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0506%；1,067,135

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0572%.表决结果:通过.

503,420,758其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的99.6018%；945,295股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1870%；1,067,135股弃权,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份数的%.0.2112

7.经统计,《关于开展商品衍生品交易的议案》具体表决结果为:

1,865,816,649股费成,占出席会议股东所持有表决权股份数的99.8950%;

889,895股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0476%；1,070,335

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0574%.表决结果:通过.

503,472,958其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

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者所持有表决权股份数的99.6121%；889,895股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1760%；1,070,335股弃权,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份数的%.0.2119

8.经统计,《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》具体表决结果为:

1,833,491,077股费成,占出席会议股东所持有表决权股份数的98.1643%;

33,580,702股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的1.7978%；705,100

股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0379%.表决结果:通过.

471,147,386其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资M

者所持有表决权股份数的93.2165%；33,580,702股反对,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的6.6439%；705,100股弃权,占出席会议中小投资者所3

持有效表决权股份数的%.0.1396-

9.《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》采用逐项表决

的方式进行审议,该议案属于关联议案,关联股东厦门建发集团有限公司、黄文

洲、郑永达、盱衍榴、郭少荣已回避表决.经统计,该议案的具体表决结果为:

(1)《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》

507,482,582具体表决结果为:股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份

数的99.5551%;966,153股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1895%

1,301,420股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2554%.表决结果:

通过.

503,165,615其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的99.5513%；966,153股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1911%；1,301,420股弃权,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份数的%.0.2576

(2)《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》

507,711,082具体表决结果为:股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份

数的99.5999%;641,846股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1259%:

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1,397,227股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2742%.表决结果:

通过.

503,394,115其中,中小投资者表决结果为:股赞成,占出席会议中小投资

者所持有表决权股份数的99.5965%；641,846股反对,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份数的0.1269%；1,397,227股弃权,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份数的%.0.2766

经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大

会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议

人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》

和《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东

大会的表决程序及表决结果合法有效.

以下无正文,接签署页.

K天衡联合律师事务所R5法律意见书

(此页无正文,系福建天衡联合律师事务所《关于厦门建发股份有限公司2024年

第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

福建天衡联合律师事务所经办律师:黄臻臻

负责人:孙卫星王笑琦王峡琦

2024年12月27日

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