关于厦门建发股份有限公司

向原股东配售股份申请文件的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]361Z0551 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

3.关于经营情况..............................................2

4.关于境外销售.............................................76

5.关于财务状况及偿债能力........................................89

7.关于财务性投资与类金融业务......................................99

8.关于其他............................................普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(100037)

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https//WWW.rsm.global/china/向原股东配售股份申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]361Z0551 号

上海证券交易所：

根据贵所于2023年6月29日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）[2023]439号)（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中涉及申报会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：

本专项说明中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及的2024年6月30日及2024年1-6月财务报表数据未经审计。

7-2-13.关于经营情况

3.1关于经营业绩根据申报材料，1）发行人2020年至2023年3月31日各期营业收入为

43294948.75万元、70784449.60万元、83281200.79万元、16746057.97万元，扣非归母净利润为378075.89万元、430731.51万元、370546.85万元、

33456.80万元；2）公司的信用减值损失分别为19780.65万元、20968.83万元、103985.24万元和19089.27万元；3）公司应收账款账面价值分别为

455945.70万元、822645.07万元、1320955.55万元和1713916.80万元；4）

公司存货账面价值分别为22207157.61万元、34682547.50万元、

36150130.69万元和38970329.24万元；5）公司预付款项分别为

2685073.40万元、3267832.29万元、3654125.04万元和7067123.71万元；

请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势

不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）发行人信用减值损失的

具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同

行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的

构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、

同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-2-2一、发行人说明

（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示

1、报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理

性分析1

最近三年一期，公司营业收入与扣非归母净利润情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额变化率金额变化率金额变化率金额

营业收入31901451.17-16.80%76367815.48-8.30%83282965.7417.65%70787447.70

其中：供应链运营

26356889.72-24.81%59336648.19-14.79%69632465.5313.86%61155249.54

业务收入

房地产业务收入5122075.2755.63%16645030.7821.94%13650500.2141.72%9632198.16家居商场运营业

422486.19/386136.51////

务收入

营业毛利1524440.9441.48%3327041.155.06%3166770.2825.34%2526581.48

营业利润272538.15-30.68%1088973.89-30.59%1568954.170.31%1564075.21

净利润166642.55-48.23%1684955.6849.66%1125885.361.24%1112080.75归属于母公司股东

119884.05-37.67%1310399.84108.83%627503.672.24%613766.63

的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股84768.75-26.87%240650.32-34.90%369679.89-14.08%430238.47东的净利润

（1）报告期内公司营业收入变动趋势分析

最近三年一期，公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、

76367815.48万元和31901451.17万元，2022年度、2023年度、2024年1-6月的同比增长率分别为17.65%、-8.30%和-16.80%。

供应链运营业务方面，经过前期的业务规模快速扩展阶段，公司供应链运营业务的市场优势地位更加稳固。报告期内，在市场环境复杂多变、大宗商品价格剧烈波动的大环境下，作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司更加

1公司2021年度和2022年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系公司2023年实施同一控制下企业

合并、会计政策变更进行追溯调整导致，下同。

7-2-3注重和强调供应链运营业务的高质量、稳健化发展，其立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新，并取得了相应成效：最近三年，在业务规模整体相对平稳的情况下，公司供应链运营业务分部实现的归属于上市公司股东的净利润金额在最近三年的复合增长率达210%。

房地产业务方面，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从而实现最近三年一期房地产业务的持续增长。

2023年8月公司非同一控制下合并美凯龙，从而新增家居商场运营业务收入。

（2）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析

最近三年一期，公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、

76367815.48万元和31901451.17万元，2022年度、2023年度、2024年1-6月的同比增长率分别为17.65%、-8.30%和-16.80%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为430238.47万元、369679.89万元、240650.32

万元和84768.75万元，2022年、2023年、2024年1-6月的同比增长率分别为-

14.08%、-34.90%和-26.87%。

*公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为369679.89万元，同比下降14.08%，相较2022年营业收入的同比增幅17.65%存在一定差异，主要原因系：

A、随着 2020 年公司房地产业务进入高速发展期，公司 2020 年-2021 年积极投资拓储以保障业务的可持续发展，该期间拿地强度显著高于其他典型房企。

而房地产业务通常需要两年半至三年的开发销售周期，随着2022年房地产行业整体震荡下行，公司期末房地产存货承压。在此基础上，基于一贯的谨慎性原则，公司按照会计政策要求对房地产业务存货计提存货跌价准备492131.85万元，同

2该数据不含2023年公司收购美凯龙的重组收益。

7-2-4比增长249.44%。具体分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（四）公司存

货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性”的具体内容。

B、受其他应收款及应收账款期末余额增幅较大、当期新增涉诉事项等影响，公司按照相关会计政策要求新增计提信用减值损失103985.99万元，计提金额相对较大。具体分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形”的具体内容。

*公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

240650.32万元，同比下降34.90%，降幅超过2023年营业收入的同比降幅

8.30%，主要原因系：

A、受报告期内房地产行业震荡调整影响，公司本期低利润项目结转占比提升，房地产业务毛利率同比下降3.13%，与行业趋势一致；

B、当期公司多数联营房地产开发项目公司处于项目开发建设阶段，相应的房地产项目尚未竣工交付确认收入，导致2023年度权益法核算的长期股权投资收益同比减少71324.89万元；

最近三年，公司联营房地产开发项目收入金额与公司权益法核算的长期股权投资收益金额波动情况保持一致，具体如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

当期联营房地产开发项目公司确认收入1115966.573388609.372293989.92

公司权益法核算的长期股权投资收益22369.3193694.2069639.14

C、公司下属子公司建发国际集团、建发物业 2022 年末、2023 年分别向员工

新增授予相应的限制性股票，导致2023年公司确认的股份支付费用同比大幅增加41347.81万元；

7-2-5D、2023 年 8 月公司非同一控制下合并美凯龙，新增家居商场运营业务板块，

受宏观经济形势影响，家居商场运营板块经营业绩对公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦有一定的不利影响。

2、最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性

风险并完善相关风险提示公司2024年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

84768.75万元，同比下滑26.87%，主要系公司当期家居商场运营业务分部亏损

且房地产业务分部及供应链运营业务分部归属于母公司股东的净利润同比下滑所致，具体分析如下：

（1）2024年上半年公司家居商场运营业务分部亏损，实现的归母净利润为-

37744.82万元，主要系受宏观经济形势影响，短期国内房地产和整体经济仍处

于弱复苏阶段，家居装饰及家具零售市场仍处于短期低迷状态，子公司美凯龙商场租金、管理费和出租率出现阶段性下滑，叠加稳商留商及吸引新消费品类入驻商场的优惠不断增加的影响，使得本期美凯龙租金及管理费收入出现阶段性下滑的同时，投资性房地产公允价值也相应下调；此外，本期美凯龙结合管理层的经营决策、各项资产最新可回收情况、战略性布局调整等计提的减值准备及一次性损失亦对其本期经营业绩构成负向影响；

（2）2024年上半年公司房地产业务分部实现归母净利润15488.15万元，同比下滑38.02%，主要系当期房地产市场仍处于低谷期，基于会计政策的要求以及公司一贯的谨慎性原则，公司房地产业务新增计提存货跌价准备所致；

（3）2024年上半年供应链运营业务分部实现归母净利润142140.72万元，同比下滑15.07%，主要系受宏观经济形势、大宗商品价格波动及传统汽车行业疲软影响，公司部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降所致。

长期来看，供应链运营业务方面，在经济全球化背景下，国家及产业支持政策持续出台，供应链行业重要性凸显、发展前景广阔，而公司系国内领先、国际布局的行业龙头企业，有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物流资源、资金成本、风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且高效的服务；房7-2-6地产业务方面，虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场进入分化和整合的阶段，

作为行业内的优质房企，公司在资源储备、品牌竞争力、资金管理能力和全业态综合运营能力方面具有优势，有望获得更大的竞争优势并成为行业的主导者；家居商场运营业务方面，居民收入水平的增长、高品质需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的持续建设、

存量房翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具零售行业带来持续稳步的发展。该过程中，下属子公司美凯龙将发挥龙头企业的优势，积极把握行业发展机遇。

综上，长期来看，公司业务经营不存在重大不确定风险。

针对报告期内公司经营业绩存在波动的情形，公司已经在配股说明书“第三节风险因素”之“一/（三）/3、业绩波动风险”补充完善了风险提示。具体内容如下：

“最近三年一期，公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、76367815.48万元及31901451.17万元，归属于母公司股东的净利润分别为613766.63万元、627503.67万元、1310399.84万元及119884.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为430238.47万元、

369679.89万元、240650.32万元及84768.75万元，存在一定的波动。公司供

应链运营业务、房地产业务以及家居商场运营业务经营业绩受宏观经济周期、行

业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。”

（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形

1、公司信用减值损失的具体情况

（1）公司信用减值损失相关会计政策

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础确认损失

7-2-7准备。

于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信

用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金

融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据、应收款项融资和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（2）报告期内公司信用减值损失具体情况

7-2-8公司按照相关会计政策计提信用减值损失，最近三年一期，公司信用减值损

失具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收票据坏账损失36.10566.25-355.911075.28

应收账款坏账损失-59019.57-80331.23-40450.85-21522.08

其他应收款坏账损失1008.60-29428.50-61118.59-2648.86

长期应收款坏账损失-1016.25-2152.44-1924.83474.41

贷款减值损失-629.85-135.811652.08

其他流动资产减值损失-25325.26-14909.81--一年内到期的非流动资产

--3130.08--减值损失

其他非流动资产减值损失-7198.85-12971.48--

合计-91515.23-141727.44-103985.99-20969.17

注：损失以“-”号填列。

最近三年一期，公司计提的信用减值损失分别为20969.17万元、

103985.99万元、141727.44万元和91515.23万元，主要由应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、其他流动资产减值损失、其他非流动资产减值损失构成。

2、2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用

减值损失从而调节利润的情形

2022年公司计提的信用减值损失为103985.99万元，同比大幅上升，主要由

其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失构成，两项坏账损失合计占比97.68%。

其中，2022年公司计提的其他应收款坏账损失为61118.59万元，较2021年增长58469.73万元，主要原因为：（1）公司基于一贯的审慎性原则，对当期涉诉预计无法收回的主要款项以及尚未涉诉但当期存在合同纠纷预计无法收回的主

要款项单项计提信用减值损失合计47477.94万元；（2）当期公司房地产合作项目增加，公司其他应收款2022年末余额较2021年末增长1247330.69万元，当期按组合计提的信用减值损失亦随之增加。

2022年公司计提的应收账款坏账损失为40450.85万元，较2021年增长

18928.77万元，主要系受2022年公司营业收入同比增长17.65%、子公司禾山建

7-2-9设2022年下半年确认一级土地开发收入从而导致期末应收账款大幅增加等因素影响，2022年末应收账款账面余额较2021年末增长537772.42万元，当期按组合计提的信用减值损失随之增加所致。

综上，报告期内，公司按照相关会计政策计提信用减值损失，2022年公司信用减值损失大幅上升具有合理性，公司不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形。

2023年公司计提的信用减值损失增加主要系非同一控制下企业合并美凯龙

增加的信用减值损失为54975.54万元，剔除美凯龙影响后，2023年计提的信用减值损失较2022年度波动较小。

（三）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性

1、应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是

否存在放松信用政策刺激销售的情形

报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，相应信用政策如下：

供应链运营业务：公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务企业，规模优势显著，经营品类齐全，服务模式多样，拥有一定的上下游谈判、议价能力，在为客户提供供应链运营服务时通常会预收一部分款项；同时，针对产业链终端等客户，公司提供的供应链服务通常具有定制化特点，根据客户的需求并结合其资信评级情况，公司会给予部分资质良好且信誉度高的客户一定的信用期，具体信用期限将综合客户的业务规模、服务特点、企业实力、历史交易年限、客户信誉等因素综合确定。报告期内，公司严格控制应收账款业务规模，将货款的回款情况纳入业务部门的绩效考核范围，防范应收账款坏账风险。

房地产业务：公司核心的房地产开发业务主要采用预售模式进行销售；城

市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务的客户

主要包括政府、建设单位、施工单位、业主等，按照行业惯例，通常需要向下

7-2-10游客户提供一定的信用期，鉴于下游客户的资质良好、信用度高，相关款项无

法收回的可能性较低。

基于公司所处行业特点及上述信用政策，公司应收账款占总资产的比例、应收账款占营业收入的比例均呈现出相对较低的特点，报告期内的具体情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

应收账款账面价值2922250.032092321.311321145.27822786.13应收账款账面价值增

39.67%58.37%60.57%/

长率

营业收入31901451.1776367815.4883282965.7470787447.70应收账款占营业收入

4.58%2.74%1.59%1.16%

的比例应收账款占总资产的

3.24%2.55%1.99%1.37%

比例

注：2024年1-6月应收账款账面价值占营业收入的比例已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为822786.13万元、1321145.27万元、2092321.31万元和2922250.03万元，占公司总资产的比例分别为

1.37%、1.99%、2.55%和3.24%，金额及占比均相对较低。

2022年末，公司应收账款较2021年末增长60.57%，占营业收入的比例同比

上升0.43个百分点，主要原因系：（1）供应链运营业务方面，产业链上下游大型终端客户业务规模持续增长；（2）房地产业务方面，当期从事土地一级开发业务的子公司禾山建设2022年下半年确认收入从而形成年末对湖里区财政局的大额应收账款。

2023年末，公司应收账款较2022年末增长58.37%，占营业收入的比例较

2022年上升1.15个百分点，主要原因系：（1）受房地产土地一级开发业务于年

末确认收入、供应链运营业务深入拓展产业链上下游大型终端客户并给予其适当

信用额度等因素影响，公司2023年末应收账款同比增幅较大；（2）2023年在市场及大宗商品价格波动环境下，公司强化供应链运营业务高质量、稳健化发展，整体营收规模同比小幅收缩。

7-2-112024年6月末，公司应收账款较2023年末增长39.67%，占营业收入的比例

较2023年上升1.84个百分点，主要系在持续强化供应链业务稳健发展、整体营收规模收缩的同时，公司继续向供应链运营业务相关产业链上下游延伸，且受供应链运营行业经营特点影响，通常存在年底强化资金回流的商业习惯，从而导致供应链运营板块2024年6月末应收账款较2023年末增长较多所致。

综上，报告期内公司应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入波动相匹配，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。

2、结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转

率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性

（1）应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.31

项目金额占比金额占比

1年以内2895626.4188.42%2037696.5183.20%

1至2年152179.914.65%130941.065.35%

2至3年73287.372.24%72458.582.96%

3年以上153688.954.69%208201.268.50%

合计3274782.64100.00%2449297.43100.00%

2022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比

1年以内1300796.3690.43%788749.0487.57%

1至2年67029.824.66%50170.455.57%

2至3年25459.851.77%20271.572.25%

3年以上45142.323.14%41464.874.60%

合计1438428.35100.00%900655.93100.00%

报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款账龄结构较为稳定，主要集中在1年以内。报告期各期末，1年以内的应收账款余额占比分别为87.57%、90.43%、83.20%和88.42%。

7-2-12（2）坏账准备计提政策

报告期内，公司按预期信用损失法计提应收账款坏账准备，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024.6.30

项目账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备72532.5272263.97268.55

按组合计提坏账准备3202250.12280268.652921981.48

合计3274782.64352532.612922250.03

2023.12.31

项目账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备128001.35127626.23375.11

按组合计提坏账准备2321296.08229349.892091946.19

合计2449297.43356976.122092321.31

2022.12.31

项目账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备11052.5310759.88292.66

按组合计提坏账准备1427375.81106523.201320852.61

合计1438428.35117283.081321145.27

2021.12.31

项目账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备3155.413155.41-

按组合计提坏账准备897500.5174714.38822786.13

合计900655.9377869.79822786.13

报告期内，公司按照《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提

7-2-13政策并严格执行，报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为77869.79万元、

117283.08万元、356976.12万元和352532.61万元。

（3）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

应收账款期末余额3274782.642449297.431438428.35900655.93截至2024年7月31

1501741.761802585.451306217.47843938.21日回款金额

期后回款比例45.86%73.60%90.81%93.70%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为900655.93万元、1438428.35万元、2449297.43万元和3274782.64万元，截至2024年7月31日，期后回款比例分别为93.70%、90.81%、73.60%和45.86%，最近一期末应收账款期后回款比例相对较低主要系期后回款统计时间间隔较短所致，公司期后回款情况整体良好，报告期各期末应收账款尚未回款的部分主要系工程业务相关的应收账款，与相关业务特点及公司信用政策相符。

（4）应收账款周转率

报告期内，公司制定并严格执行了应收账款管理制度，在信用管理方面，公司高度重视客户信用调查，并密切关注客户的经营及销售情况，严控信用风险，报告期各期公司的应收账款周转率分别为110.72次、77.69次、44.75次及

12.72次3。2021年应收账款周转率较高，主要系2021年营业收入同比大幅增长

63.49%，而应收账款平均余额的增幅小于营业收入增幅所致。2023年应收账款周

转率较低，主要系在2023年公司营业收入相较2022年小幅下降8.30%的情况下，受房地产土地一级开发业务于年末确认收入、供应链运营业务深入拓展产业链上

下游大型终端客户并给予其适当信用额度等因素影响，公司2023年末应收账款同比增幅较大所致。

32024年1-6月的应收账款周转率数据未作年化处理。

7-2-14（5）同行业可比公司情况

最近三年一期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

厦门象屿4.07%3.56%2.25%3.22%

厦门国贸9.08%10.08%9.43%11.68%

物产中大7.94%8.92%7.73%7.25%

浙商中拓5.94%5.74%6.19%4.39%供应链运营同行业上市公司平

6.76%7.08%6.40%6.64%

均值

万科 A 6.88% 7.72% 4.60% 4.82%

保利发展5.00%5.00%5.00%5.00%

华发股份10.27%10.80%4.25%3.31%

滨江集团15.69%17.59%16.30%10.42%

招商蛇口4.67%6.60%3.94%2.58%

房地产同行业上市公司平均值8.50%9.54%6.82%5.23%

建发股份10.77%14.57%8.15%8.65%

由于同行业上市公司之间的业务结构、产品种类、客户群体和信用政策等

方面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同。总体来看，公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎。

综上所述，报告期内，公司应收账款账龄较为稳定，主要集中于1年以内，期后回款情况整体良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；公司根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值。

因此，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。

7-2-15（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推

进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发

项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货的构成情况及余额上升的原因分析

报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.31

项目金额占比金额占比

开发成本32651308.0676.49%31116287.1082.42%

开发产品3699299.368.67%3578379.989.48%

库存商品5883605.2813.78%2760666.747.31%

原材料66724.570.16%120365.570.32%

发出商品35035.630.08%23754.500.06%

在产品330681.420.77%144247.400.38%

消耗性生物资产424.670.00%424.670.00%

周转材料3939.770.01%3853.910.01%

合同履约成本14106.290.03%6049.060.02%

合计42685125.06100.00%37754028.94100.00%

2022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比

开发成本32121920.8287.25%30906724.0788.34%

开发产品1885008.195.12%1689294.964.83%

库存商品2565446.886.97%2368355.206.77%

原材料76571.820.21%1067.800.00%

发出商品26394.180.07%15943.440.05%

在产品131028.360.36%

消耗性生物资产427.890.00%427.890.00%

周转材料1074.860.00%

合同履约成本6099.680.02%2483.030.01%

合计36813972.69100.00%34984296.40100.00%

7-2-16报告期内，公司主营业务系供应链运营业务和房地产业务，存货是流动资产主要构成之一。报告期各期末，公司存货账面价值分别为34682547.50万元、36150130.69万元、37018574.64万元和41926354.30万元，呈现增长趋势，

主要系报告期内公司房地产业务和供应链运营业务持续高质量发展所致。结构方面，公司存货主要由房地产业务的开发成本、开发产品与供应链运营业务的库存商品构成，报告期各期末，三者合计占各期末存货余额的比例分别为99.94%、

99.34%、99.21%和98.94%，存货构成基本稳定。

2、开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产

品及成本的结转情况

（1）开发项目中存在的推进困难而长时间暂停的项目情况

报告期内，公司的联发*红莲半岛项目存在因政府原因导致长时间无法开工建设、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形，具体情况如下：

2013年1月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建

设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发*红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在

2013年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。

后因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述6宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，无法开工建设。公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该6宗土地事宜达成共识，收回土地补偿标准按照土地成本加上同期中国人民银行贷款利率计算。

2022年12月12日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文[2022]56号），2023年2月23日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》（[2023]187号），2023年4月6日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使

7-2-17用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发*红莲半岛项目土地协

议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协议。

2023年12月，公司子公司联发集团武汉投资建设有限公司向华容区人民政

府提交请示，请示华容区政府加快推进6宗地块有偿收回，规避土地闲置风险，同时建议组织召开专题会议研究土地出让价款及补偿资金占用损失化解方式。

2024年8月6日，鄂州市人民政府与联发集团召开联席会议专题研究联发红

莲半岛开发问题解决方案，根据相关会议纪要，后续将通过如下方案妥善解决遗留问题：*政府积极协调相关部门，争取调整湖泊蓝线范围，最大程度保留红莲半岛项目相关地块红线内的可开发土地面积及完整性，并给予技术规范和资金等政策支持，解决企业开发障碍；*继续推进土地有偿收回，政府编制财政预算，制定分期偿还计划，同时提供优质地块供联发集团筛选，通过土地置换抵偿部分退地款项。基于上述进展，公司预计相关存货项目不存在减值情况。

除联发*红莲半岛项目外，报告期内，公司不存在其他推进困难而长时间暂停的项目。

（2）开发成本、开发产品及成本的结转情况

公司房地产业务开发成本、开发产品及营业成本之间结转的一般过程包括：

*项目建设过程中，房地产开发项目所发生的成本计入开发成本，主要包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借

款费用等，公司房地产开发项目的建设期因项目推进、交付状态的不同略有不同，毛坯交付的项目建设期一般在2年至2.5年，精装交付的项目建设期一般在3年左右；*项目建设结束后，房地产开发项目已达到预定可使用状态，开发成本按账面金额结转至开发产品；*项目达到销售合同约定的交付条件，交付业主后，在客户取得相关商品控制权时，房地产开发项目确认收入，相应的开发产品结转至营业成本。

公司开发成本和开发产品在报告期内的整体结转情况如下：

7-2-18单位：万元

项目2021.01.01报告期内合计增加报告期内合计减少2024.6.30

开发成本18856981.1352528537.0038734210.0732651308.06

开发产品2107458.6238757411.5737165570.823699299.36

3、结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期

后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性

（1）公司存货跌价准备计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

7-2-19公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）供应链运营业务存货及跌价准备计提情况

最近三年一期各期末，供应链运营业务存货4占公司存货余额的比例较低，分别为6.83%、7.62%、8.10%和14.84%，主要为库存商品。

*供应链运营业务存货周转率

供应链运营业务存货周转率方面，报告期内，公司执行快周转、高质量发展战略，存货周转率整体均位于同行业公司区间之内，存货质量良好，具体情况如下：

单位：次

同行业上市公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

厦门国贸（600755.SH） 5.44 15.15 19.30 27.25

厦门象屿（600057.SH） 7.06 16.16 20.77 20.77

物产中大（600704.SH） 6.15 15.54 17.59 20.93

浙商中拓（000906.SZ） 6.57 25.53 36.90 36.24

同行业上市公司平均值6.3118.1023.6426.30

建发股份（供应链运营业务）5.5720.1626.7731.20

注1：建发股份(供应链运营业务)存货周转率=供应链运营业务分部营业成本/供应链运营业务主要存货平均净额；

注2：厦门国贸报告期内主要经营供应链及房地产业务，报告期内的存货总周转率分别为11.24次、16.91次、15.17次及5.43次，为增加可比性，参照建发股份计算方式，将其报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货，以此计算厦门国贸供应链业务存货周转率，分别为27.25次、19.30次、15.15次及5.44次；

注3：2024年1-6月的存货周转率数据未作年化处理。

*供应链运营业务存货库龄情况

报告期各期末，公司供应链运营业务相关存货库龄情况如下：

单位：万元

库龄2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31供应链运营业务存货余

6334517.643059361.862807043.682388277.37

额合计

其中：一年以内的存货

6146019.552978135.722772023.382366538.78

余额

一年以内存货占比97.02%97.34%98.75%99.09%

4为便于比较分析，将报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货。

7-2-20报告期各期末，公司供应链运营业务存货库龄基本集中在一年以内，一年以

内库龄的存货占比均在97%以上。报告期内，公司不存在大量的残次冷备品，不存在存货大量滞销的情形。

*库存商品期后销售情况

报告期各期末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售情况列示如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

库存商品余额5883605.282760666.742565446.882368355.20

次年销售金额3706394.042600580.102519183.132341054.99

期后销售比例63.00%94.20%98.20%98.85%

注：2023年12月31日和2024年6月30日的库存商品次年销售情况统计截止日为2024年

7月31日。

2021年末和2022年末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售比例

均达98%以上。2023年末和2024年上半年末，因为统计期后销售数据的期间不满一年，公司供应链运营业务的库存商品在期后销售比例分别为94.20%和

63.00%。因此，公司供应链运营业务的库存商品期后销售比例均较高，不存在

存货大量滞销的情形。

*供应链运营业务存货跌价准备计提情况，与同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析

公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

供应链运营业务存货余额6334517.643059361.862807043.682388277.37

减：存货跌价准备82836.0756039.1442571.3237346.36

供应链运营业务存货净额6251681.573003322.722764472.362350931.01供应链运营业务存货跌价准

1.31%1.83%1.52%1.56%

备计提比例

最近三年一期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：

7-2-21公司名称2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

厦门国贸（600755.SH） 1.17% 0.85% 0.85% 1.78%

厦门象屿（600057.SH） 0.82% 1.54% 2.19% 2.62%

物产中大（600704.SH） 2.88% 3.55% 3.18% 4.23%

浙商中拓（000906.SZ） 0.98% 0.75% 0.91% 1.37%

同行业上市公司平均值1.46%1.67%1.78%2.50%建发股份（供应链运营业

1.31%1.83%1.52%1.56%

务）

注：厦门国贸报告期内主要经营供应链及房地产业务，为增加可比性，参照建发股份计算方式，将其报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务存货，以此计算厦门国贸供应链业务存货跌价准备计提比例。

报告期内，公司供应链业务经营稳健，存货的跌价风险处于可控区间，与同行业相比不存在显著差异。

综上所述，报告期内，公司供应链运营业务存货周转率均位于同行业公司区间之内，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，公司供应链运营业务存货跌价准备计提充分。

（3）房地产业务存货及跌价准备计提情况

最近三年一期各期末，房地产业务存货占公司存货余额的比例较高，主要由开发成本和开发产品构成，两者合计占各期末存货余额的比例分别为

93.17%、92.38%、91.90%和85.16%。

*房地产业务存货周转率

开发成本和开发产品是公司房地产业务的主要存货，随着房地产开发项目工程进度的推进呈现出动态增加的过程，且由于商品房预售的行业惯例，开发成本和开发产品在实现销售后仍留在存货科目，待项目竣工交付后才结转至成本。因此，存货周转率可以较好地体现房地产业务存货质量。

报告期内，公司房地产业务的存货周转率整体高于同行业上市公司平均值。

整体来看，公司房地产业务存货质量良好，具体情况如下：

7-2-22单位：次

同行业上市公司2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

万科 A（000002.SZ） 0.20 0.49 0.41 0.34

保利发展（600048.SH） 0.14 0.33 0.26 0.27

华发股份（600325.SH） 0.08 0.23 0.20 0.18

滨江集团（002244.SZ） 0.13 0.33 0.21 0.22

招商蛇口（001979.SZ） 0.11 0.36 0.36 0.31

同行业上市公司平均值0.130.350.290.26

建发股份（房地产业务）0.130.440.350.30

注1：建发股份（房地产业务）存货周转率=房地产业务分部营业成本/房地产业务主要存货平均净额，房地产业务主要存货=开发成本+开发产品。

注2：2024年1-6月的存货周转率数据未作年化处理。

*开发项目的销售情况

公司房地产开发业务主要采用预售模式进行销售，在预售模式下，开发项目在取得预售许可证后、竣工交付前便与购房者签订商品房销售合同，并收取定金或房屋价款。报告期各期末，公司已取得预售许可证的房产存货销售情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31已签销售合同待结转的存

18126222.3616631970.1616266062.6613958314.14

货账面价值*已取得预售许可证尚未结

26425262.9823515462.7424516048.2321152440.47

转的存货账面价值*

已售比例（*/*）68.59%70.73%66.35%65.99%

报告期各期末，公司房地产业务已取得预售许可证尚未结转存货的已售比例较高，不存在存货大量滞销的情形。

*房地产业务存货跌价准备计提情况，同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析

公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提情况如下：

7-2-23单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

房地产业务存货余额36350607.4234694667.0834006929.0132596019.02

减：开发成本跌价准

432589.82460714.46498246.82230567.35

备余额开发产品跌价准

243344.87218700.71123023.8533835.20

备余额

房地产业务存货净额35674672.7234015251.9233385658.3432331616.47房地产业务存货跌价

1.86%1.96%1.83%0.81%

准备计提比例

最近三年一期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：

公司名称2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

万科 A（000002.SZ） 1.33% 1.13% 0.56% 0.57%

保利发展（600048.SH） 0.48% 0.58% 0.24% 0.22%

华发股份（600325.SH） 0.60% 0.69% 0.31% 0.00%

滨江集团（002244.SZ） 2.10% 2.17% 0.38% 0.00%

招商蛇口（001979.SZ） 1.42% 1.77% 1.92% 1.31%

同行业上市公司平均值1.19%1.27%0.68%0.42%

建发股份（房地产业务）1.86%1.96%1.83%0.81%

注：为保证数据可比性，房地产业务同行业上市公司存货跌价准备计提比例系根据各公司房地产开发业务相关存货数据计算得出。

报告期内，公司房地产业务经营稳健，开发成本、开发产品的跌价风险处于可控区间，公司一贯坚持审慎性原则，对房地产存货计提了充分的存货跌价准备，相应的计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内。

综上所述，报告期内公司房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，报告期内公司开发项目的销售情况良好，不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原则，存货跌价准备计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内，公司房地产业务存货跌价准备计提充分。

7-2-24（五）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主

要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性

1、公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要

供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用报告期各期末，公司预付款项前五大具体情况如下：

单位：万元是否构期后结转预付对象金额比例与公司关系账龄款项性质成资金比例占用

2021年12月31日

成都市公共

资源交易服116852.963.58%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否务中心国家税务总

局上海市宝107425.003.29%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否山区税务局宁德市公共

资源交易中104900.003.21%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否心莆田市财政

86000.002.63%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否

局长沙公共资

74027.802.27%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否

源交易中心

合计489205.7614.98%-

2022年12月31日

河钢集团有主要在1预付上游供

119411.743.27%100.00%无关联关系否

限公司年以内应商采购款南京市土地

矿产市场管109000.002.98%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否理中心重庆钢铁股预付上游供

70597.361.93%100.00%无关联关系1年以内否

份有限公司应商采购款汇金工贸预付上游供（天津）有63599.351.74%100.00%无关联关系1年以内否应商采购款限公司广州宝钢南预付上游供

方贸易有限60807.821.66%100.00%无关联关系1年以内否应商采购款公司

合计423416.2711.58%-

2023年12月31日

国家税务总

局杭州市萧198262.505.32%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否山区税务局厦门市土地

188300.005.05%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否

发展中心

7-2-25是否构

期后结转预付对象金额比例与公司关系账龄款项性质成资金比例占用上海市规划

和自然资源114071.003.06%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否局杭州市规划

和自然资源110175.002.96%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否局萧山分局国家税务总

局厦门市集101700.002.73%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否美区税务局

合计712508.5019.11%-

2024年6月30日

国家税务总

局杭州市余423651.009.68%39.84%无关联关系1年以内预付土地款否杭区税务局杭州市规划

和自然资源406837.009.30%尚未结转无关联关系1年以内预付土地款否局吉林建龙钢预付上游供

铁有限责任80236.871.83%46.58%无关联关系1年以内否应商采购款公司河钢集团有预付上游供

72521.631.66%73.96%无关联关系1年以内否

限公司应商采购款唐山中厚板预付上游供

50310.451.15%96.53%无关联关系1年以内否

材有限公司应商采购款

合计1033556.9423.62%-

注：期后结转比例统计时间截至2024年7月31日。

报告期各期末，公司预付款项前五大供应商主要是各地政府土地出让相关单位及大宗商品供应商，与公司均不存在关联关系，相关预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，账龄基本集中在1年以内，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，不存在资金占用的情形。

2、结合预付款项合同条款情况、同行业情况，说明预付金额与相应业务规

模的匹配性

报告期内，公司预付款项主要为供应链运营业务的预付上游供应商采购款以及房地产业务的预付土地款等。供应链运营业务预付上游供应商采购款是为了保持上游供应商的稳定性、保证到货及时性，采购合同对于预付款比例的约定根据不同产品品类所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺或优势资源的供应商通常要求下游客户预付较大比例的款项；房地产业务预付土地款是土地投资

7-2-26拓储的惯例，土地出让合同通常约定在受让方预付部分或全部土地出让价款后才能交付土地。

报告期各期末，公司预付款项和业务规模匹配情况与同行业上市公司对比如下：

单位：万元供应链同

2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

行业上市项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司

预付款项2390682.252154467.062164122.021550691.27

营业成本19167228.6146183464.3151243228.0145674774.81厦门国贸预付款项

占营业成6.24%4.67%4.22%3.40%本比例

预付款项2802679.383017922.441741089.181699582.02

营业成本19926689.7845020773.9652667344.7345240368.62厦门象屿预付款项

占营业成7.03%6.70%3.31%3.76%本比例

预付款项2778334.652100456.951752085.901278942.08

营业成本28676698.2256485619.8056270791.4954789188.39物产中大预付款项

占营业成4.84%3.72%3.11%2.33%本比例

预付款项1131657.56784109.03833821.65458294.76

营业成本9752076.1819982845.9819086473.6717545891.53浙商中拓预付款项

占营业成5.80%3.92%4.37%2.61%本比例供应链同行业上市公司

预付款项占营业成本比5.98%4.75%3.75%3.03%例均值房地产同

2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

行业上市项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司

预付款项6387026.185674478.796048353.846723033.51

营业成本13119203.8139478385.9540531928.7035397713.80

万科 A预付款项

占营业成24.34%14.37%14.92%18.99%本比例

7-2-27预付款项2035949.802163519.762255637.314268591.05

营业成本11694108.6329130801.9821922800.7920863076.41保利发展预付款项

占营业成8.71%7.43%10.29%20.46%本比例

预付款项199599.11162761.87343459.36371981.19

营业成本2068041.505906071.414724271.603802048.70华发股份预付款项

占营业成4.83%2.76%7.27%9.78%本比例

预付款项2946.95168.79644.104586.47

营业成本2188542.415863781.473424926.172854651.02滨江集团预付款项

占营业成0.07%0.00%0.02%0.16%本比例

预付款项378132.57895726.36395153.631186676.77

营业成本4512789.0414720443.4214777450.6811972349.10招商蛇口预付款项

占营业成4.19%6.08%2.67%9.91%本比例房地产同行业上市公司

预付款项占营业成本比8.43%6.13%7.03%11.86%例均值

预付款项4375056.843728304.553654213.853267853.48

营业成本30377010.2373040774.3380116195.4668260866.23建发股份预付款项

占营业成7.20%5.10%4.56%4.79%本比例

注：2024年6月末预付款项占营业成本比例已年化处理。

从同行业上市公司预付款项占营业成本具体比例对比来看，由于公司的主营业务包括供应链运营和房地产业务，相应的预付账款除供应链运营业务预付上游供应商采购款外，还有房地产业务的预付土地款项等内容，因此公司预付款项占营业成本的比例小幅高于供应链同行业上市公司平均值，低于房地产同行业上市公司的平均值，符合公司业务特点，公司预付款项和业务规模相匹配。

综上，公司各期末大额预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，具有合理性，各期末前五大预付对象与公司不存在关联关系，最

7-2-28近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期

后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用。公司预付款项和业务规模相匹配。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期营业收入明细表，分析营业收入波动的原因及

合理性；结合利润表重要科目变动情况、非经常性损益变动情况，分析扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的波动原因及合理性；

2、了解发行人与信用减值损失相关的会计政策，分析报告期内信用减值

损失的具体情况，2022年度信用减值损失大幅上升的原因及合理性；

3、向发行人管理层了解报告期各期末应收账款的变动原因，复核应收账

款与营业收入波动趋势的匹配性；获取并复核报告期内各期末应收账款账龄明

细及应收账款期后回款情况；比较发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否与同行业可比上市公司存在明显差异；复核发行人应收账款预期信用损失的

测算模型及坏账计提过程，复核坏账准备计提的充分性；

4、获取报告期各期末发行人存货的构成情况，核查存货余额上升的原因；

了解房地产开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，获取存在推进困难而长时间暂停的项目相关文件，核查其减值情况；获取开发成本、开发产品及成本的结转情况数据；计算发行人报告期各期房地产业务、供应链运营业

务的存货周转率，并与同行业可比公司的存货周转率进行对比分析；取得报告期各期末供应链运营业务存货库龄明细表，结合存货特征等分析供应链运营业务长库龄存货的合理性；取得并分析发行人报告期各期末房地产业务可售存货的已售比例情况；取得并分析发行人报告期各期末库存商品的期后销售情况；

复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期末存货跌价准备计算表，并与同行业可比公司进行比较，分析存货跌价准备计提的充分性；

7-2-295、抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付款项的合同条款约定及性质；通过公开渠道查询主要预付对象的基本信息，结合公司公告等信息确认预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；查阅同行业可比公司公告文件，对比分析同行业可比公司预付款项相关情况；获取报告期各期末前五大预付款项

期后结转情况，抽取部分预付款项交易对手方执行函证程序等，核实交易是否真实发生。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内发行人营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致具有合理性；最近一年发行人扣非归母净利润同比下滑主要系发行人家居商场运营业务

分部亏损、房地产业务分部计提存货跌价准备、供应链运营业务分部部分业务利润下降等因素导致；

2、报告期内发行人信用减值损失计提政策未发生变化，2022年度信用减

值损失大幅上升具有合理性，不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；

3、报告期内发行人应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入

波动相匹配，发行人不存在放松信用政策刺激销售的情形。发行人应收账款账龄主要集中于1年以内，期后回款情况整体良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；发行人根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提

政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎；

4、报告期内发行人存货余额随房地产业务规模增长而逐年上升；开发项

目中存在因政府原因导致长时间无法开工建设的项目，相应的收回土地补偿款预计不低于发行人账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况；开发成本、开发产品及成本均正常结转；报告期内发行人供应链运营业务存货周转率整体

均位于同行业公司区间之内，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，发行人供应链运营业务存货跌价准备计提充分；报

7-2-30告期内发行人房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，存货跌

价准备计提比例位于同行业可比上市公司数值区间内，发行人房地产业务存货跌价准备计提充分；

5、发行人各期末大额预付款项属于正常的商业行为，各期末前五大预付对

象与发行人不存在关联关系，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、

尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用；发行人预付款项和业务规模相匹配。

3.2关于经营合规性与内部控制根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房

地产业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲

置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大

违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、

土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的

重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相

关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

7-2-31回复：

一、发行人说明

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务

状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

1、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销

或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：

“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”根据公司的自查，并经登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息平台查询，报告期内，公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。

2、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是

否充分

在本次发行的申报材料中，公司已经在配股说明书中披露了截至报告期末公司及其下属重要子公司作为被告、尚未了结的主要诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

*供应链运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司供应链运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在1000万元以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

7-2-32被告/

判决、

原告/申被申序标的额裁决结

请人/上请人/案由基本案情诉讼或仲裁请求号（万元）果及案诉人被上件进展诉人

（1）判令解除福州鼓凤供原告福州鼓凤供应链应链发展有限公司与香港发展有限公司以被告恒裕通签订的《产品购销福州鼓香港香港恒裕通、建发物合同》；（2）判令被告香凤供应恒裕买卖流未按照《产品购销港恒裕通、建发物流共同一审审

1链发展通、11130.78合同合同》及相关补充协

向福州鼓凤供应链发展有理中

有限公建发纠纷议、《协议书》约定

限公司返还货款、支付逾司物流履行交货义务为由向

期交货违约金、一审律师福建省福州市中级人

费、证据公证费等共计民法院起诉。

11130.78万元。

上述案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准

则第13号—或有事项》的相关规定。

*房地产业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司房地产业务板块重要子公司不存在作为被告、尚未了结的涉案金额在1000万元以上的主要诉讼、仲裁案件。

*家居商场运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件

截至报告期末，公司家居商场运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在1000万元以上，且占公司最近一年末经审计合并归母净资产0.1%以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

被告

原告//被

序申请申请标的额案判决、裁决结果及案基本案情诉讼或仲裁请求

号人/上人/（万元）由件进展诉人被上诉人

7-2-33被告

原告//被

序申请申请标的额案判决、裁决结果及案基本案情诉讼或仲裁请求

号人/上人/（万元）由件进展诉人被上诉人申请人常州东方新城建（1）确认《常州经开区商中国国际经济贸易仲设集团有限场项目合作框架协议》中裁委员会已于2024年公司以被申

项目租赁部分已解除；8月19日作出裁决：

请人美凯常州（2）裁决美凯龙向常州东（1）《常州经开区商框龙、红星控东方方新城建设集团有限公司场项目合作框架协美凯架股未按照新城支付租金、违约金、律师议》中项目租赁部分龙、协《合作框架

1建设8230.38费等共计8230.38万元；的效力于2017年1月红星议协议》及相

集团（3）裁决美凯龙向常州东22日终止；（2）驳回控股纠关补充协议有限方新城建设集团有限公司申请人常州东方新城纷约定履行承公司偿付为办理本案支出的差建设集团有限公司的租义务为由旅费；（4）裁决红星控股其他仲裁请求；（3）向中国国际对美凯龙的上述债务承担本案仲裁费全部由申经济贸易仲连带清偿责任等。请人承担。

裁委员会申请仲裁。

原告深圳市蛇口湾厦置上海业有限公司红星以被告上海美凯红星美凯龙龙商商贸有限公贸有

司、深圳红（1）判令被告上海红星美限公广东省深圳市南山区

房星美凯龙商凯龙商贸有限公司、深圳

深圳司、人民法院已于2024年屋业管理有限红星美凯龙商业管理有限

市蛇深圳5月31日作出裁定：

租公司未按照公司向深圳市蛇口湾厦置口湾红星本案移送广东省深圳赁《租赁合业有限公司支付欠付的租

2厦置美凯11127.38市中级人民法院处合同》及相关金及应付违约金等共计业有龙商理。

同补充协议约11127.38万元；（2）判限公业管

纠定支付租金令被告美凯龙、红星控股目前案件在一审审理司理有纷且被告美凯对上述债务承担连带责任中。

限公龙、红星控等。

司、股承担连带美凯责任为由向

龙、广东省深圳红星市南山区人控股民法院起诉。

上述第1项案件裁决结果显示公司及其下属公司不涉及承担经济责任。公司

7-2-34未就该仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。

上述第2项案件目前尚在审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。

截至本回复出具日，上述尚未了结的主要案件涉案总金额占公司2023年末经审计合并归母净资产的比例为0.44%，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

截至2024年6月30日，公司结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述诉讼事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成

严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是

否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严

重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第二条明确了“严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内容如下：

“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行

为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不

7-2-35具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期期初至本回复出具日，公司境内重要子公司受到的罚款金额在10万元以上的行政处罚共4项，根据《证券期货法律适用意见第18号》，该等受处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：

处罚决定书处罚金额序号公司名称处罚机关处罚事由文号（万元）上海兆仁房地上海市宝山区建设施工图设计文件未经审查或

1产开发有限公第2520210036号20.00

和管理委员会者审查不合格，擅自施工司长沙兆禧房地长沙市岳麓区城市长综罚字岳17

2未经许可拆除燃气设施10.00

产有限公司管理综合执法大队【2021】第166号

长沙兆禧房地长沙市岳麓区住房岳住建〔2022〕决使用不具备耐根穿刺性能防

350.00

产有限公司 和城乡建设局 字第 F2-1 号 水卷材厦门建发金属中华人民共和国钦钦港关缉违字

4出口货物税则号列申报不实12.00

有限公司州港海关〔2023〕1138号

（1）序号1行政处罚

*处罚具体事由和处罚情况

根据上海市宝山区建设和管理委员会第2520210036号《行政处罚决定书》，上海兆仁房地产开发有限公司（以下简称“上海兆仁”）存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十一条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条第一款第（四）项规定，上海兆仁被处以责令改正，并罚款20万元。

*整改情况

上海兆仁受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

*该项违法行为不构成重大违法行为《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：..（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的..”根据上述规定，罚款20万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程

7-2-36质量管理条例（2019修订）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）序号2行政处罚

*处罚具体事由和处罚情况

根据长沙市岳麓区城市管理综合执法大队长综罚字岳17【2021】第166号

《行政处罚决定书》，长沙兆禧房地产有限公司存在未经许可拆除燃气设施的行为，违反了《城镇燃气管理条例》第三十六条第一款的规定，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，长沙兆禧房地产有限公司被处以责令采取补救措施，并罚款10万元。

*整改情况

长沙兆禧房地产有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，积极采取措施进行整改。

*该项违法行为不构成重大违法行为《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”根据上述规定，罚款10万元不属于《城镇燃气管理条例》中规定的情节严重的情形。此外，根据长沙市岳麓区城市管理综合执法大队出具的《证明》，长

7-2-37沙兆禧房地产有限公司该项受处罚行为不属于重大违法违规行为。

综上，长沙兆禧房地产有限公司已及时足额缴纳罚款，积极采取措施进行该整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，长沙市岳麓区城市管理综合执法大队已出具证明确认该受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，长沙兆禧房地产有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）序号3行政处罚

*处罚具体事由和处罚情况根据长沙市岳麓区住房和城乡建设局岳住建〔2022〕决字第 F2-1 号《行政处罚决定书》，长沙兆禧房地产有限公司存在使用不具备耐根穿刺性能防水卷材的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十四条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条第（三）项规定，长沙兆禧房地产有限公司被处以责令改正，并罚款50万元。

*整改情况

长沙兆禧房地产有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

*该项违法行为不构成重大违法行为《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（三）明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的……”

根据上述规定，罚款50万元不属于《建设工程质量管理条例（2019修订）》中规定的情节严重的情形。此外，根据承接处罚机关长沙市岳麓区住房和城乡建设局行政职能的行政机关湖南湘江新区开发建设局出具的《企业违法违规行为查询证明》，长沙兆禧房地产有限公司该项处罚不构成重大违法违规处罚记录。

综上，长沙兆禧房地产有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相

7-2-38关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，承接处罚机关长沙市岳

麓区住房和城乡建设局行政职能的行政机关湖南湘江新区开发建设局已出具证明

确认该项处罚不构成重大违法违规处罚记录，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，长沙兆禧房地产有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（4）序号4行政处罚

*处罚具体事由和处罚情况根据中华人民共和国钦州港海关钦港关缉违字〔2023〕1138号《行政处罚决定书》，厦门建发金属有限公司存在出口货物税则号列申报不实的情形，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条、第八十六条第三项的规定，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条的规定，厦门建发金属有限公司被处以罚款12万元。

*整改情况

厦门建发金属有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。

*该项违法行为不构成重大违法行为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵

地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚”。

根据上述规定，罚款12万元系按申报价格（不含税金额）的10%进行处罚，属于该违法行为对应罚则中法定罚款比例下限，且不属于《中华人民共和国海关

7-2-39行政处罚实施条例》中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。

综上，厦门建发金属有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，厦门建发金属有限公司上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

截至报告期末，公司合并报表范围内从事房地产开发业务的境内控股子公司在报告期内开发经营的房地产项目共398个（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中拟建项目共18个，在建项目共163个，竣工项目共217个。报告期内涉及的房地产开发项目具体情况如下：

（1）关于是否存在闲置土地情形之核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

（2019年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

报告期内，公司子公司开发建设的联发*红莲半岛项目（立项核准文号华容发改[2016]31号）取得的6宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权

出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有

偿收回土地的情形，其具体情况如下：

*联发*红莲半岛项目土地取得及开发情况

2013年1月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建

设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武7-2-40汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发*

红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在

2013年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。

土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述

6宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，截至本回复出具日，该6宗地块仍

无法开工建设；鉴于该6宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因所致，相关子公司正在与当地政府协商后续解决方案，截至报告期末，相关子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚。

*协议有偿收回土地的进展情况2022年12月12日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文〔2022〕56号），2023年2月23日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》（〔2023〕187号），2023年4月6日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发*红莲半岛项目土地协议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文

件并签订收回土地的有关协议。2023年12月，公司子公司联发集团武汉投资建设有限公司向华容区人民政府提交请示，请示华容区政府加快推进6宗地块有偿收回，规避土地闲置风险，同时建议组织召开专题会议研究土地出让价款及补偿资金占用损失化解方式。2024年8月6日，鄂州市人民政府与联发集团召开联席会议专题研究联发红莲半岛开发问题解决方案，根据相关会议纪要，后续将通过如下方案妥善解决遗留问题：A、政府积极协调相关部门，争取调整湖泊蓝线范围，最大程度保留红莲半岛项目相关地块红线内的可开发土地面积及完整性，并给予技术规范和资金等政策支持，解决企业开发障碍；B、继续推进土地有偿收7-2-41回，政府编制财政预算，制定分期偿还计划，同时提供优质地块供联发集团筛选，

通过土地置换抵偿部分退地款项。

报告期内，公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。

（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查

关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发〔2010〕10号文）、国务院办公厅于2011年1月26日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、国务院办公厅于2013年3月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发〔2013〕17号）、住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）、国务院办公厅2010年1月7日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）等规定。

报告期内，公司及其下属子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或

被主管部门立案调查的情形；报告期内，公司及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

（3）关于是否存在违规融资情形之核查

*违规融资有关依据文件关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资7-2-42项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设

用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源

行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

*公司房地产业务的融资概况

公司房地产业务两大平台建发房产、联发集团已就外部融资及资金使用事宜

制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，就对外融资的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报告期内，公司房地产业务严格按照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融资，主要融资方式包括银行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资计划等，相关融资均具有明确的资金用途，公司亦按照要求使用融资资金。报告期各期末，公司房地产业务主要融资余额情况如下表所示：

单位：万元

主要债务融资科目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

银行借款5924550.845443548.287049389.207058029.27

其中：短期借款278722.63208824.65191187.13187356.01

长期借款4759907.034088907.425608375.206070144.73一年内到期的长期

885921.181145816.201249826.87800528.53

借款

应付债券4129162.923910266.223289538.542804180.01

一年内到期的应付债券382304.29236192.21463585.37401578.15

其他非流动负债1102020.001212370.001253940.001410000.00一年内到期的其他非流动

5611.382160.391426.572590.21

负债

合计11543649.4410804537.0912057879.6811676377.64

7-2-43*公司房地产业务不存在因违规融资而受到行政处罚的情形

经公司自查并登录国家金融监督管理总局网站查询确认，报告期内，公司核查范围内房地产项目公司不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。

（4）关于是否存在违规拿地情形之核查

*违规拿地有关依据文件

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。

*公司房地产业务的拿地概况

报告期内，公司核查范围内房地产项目共398个，其中393个项目的土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序；5个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵铝电解铝老工业

区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，相关协议出让事项已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳了土地出让价款。

*公司房地产不存在因违规拿地而受到行政处罚的情形

经公司自查并登录自然资源部、公司及其子公司所在地及地产项目所在地省

级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询确认，报告期内，公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门行政处罚的情形。

7-2-44（5）关于是否存在违规建设情形之核查

*违规建设有关依据文件

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及

《中华人民共和国消防法》等。

《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工

许可证…；

《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施工

许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；

《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有土

地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。

*公司房地产业务的建设概况

根据房地产项目开发的特点，报告期内，公司下属房地产开发项目公司负责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据前述规定，公司从事房地产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限于立项批文、建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。

7-2-45*公司房地产业务的违规建设情况

经公司自查并登录住房和城乡建设部、房地产项目所在地房屋建设管理部门

网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的境内重要子公司存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格擅自施工等违规建设行为，上述违规建设行为均不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见本回复“3.2关于经营合规性与内部控制”之“（二）/1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的具体内容。

7-2-46（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后

续投资开发计划

（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况

报告期内，公司核查范围内房地产项目中，住宅类房地产项目共388个、商业类项目8个。报告期内，公司开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项目按照建设规划，需要配建少量商业用房等。报告期内，公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况如下表所示：

截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态苏园土挂

1苏州兆玥房地产开发有限公司（2022）06号住宅苏州市在建

/一批次

2南京兆祥房地产开发有限公司南京缦云住宅南京市在建

中北路项目一

3武汉兆启房地产有限公司住宅武汉市在建

期

4 南平市建阳区兆盛房地产有限公司 南平 B14 地块 住宅 南平市 在建

泉州鲤城江南

5泉州兆翔置业有限公司住宅泉州市在建

地块

6 贵州浩宇房地产开发有限公司 贵阳 B 地块 住宅 贵阳市 在建

7贵州聚合房地产开发有限公司贵阳聚合住宅贵阳市拟建

福州永泰世外

8永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建

梧桐三期福州永泰世外

9永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建

梧桐四期福州永泰世外

10永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建

梧桐五期柳州炮团路以

11柳州联发置业有限公司住宅柳州市在建

南 K 地块南昌悦玺府

12南昌泽美房地产开发有限公司住宅南昌市拟建（宏悦小区）

13南通兆发房地产开发有限公司南通鸿璟园住宅南通市竣工

14南通兆祥房地产开发有限公司南通御珑湾住宅南通市竣工

15上海古锋房地产开发有限公司上海古美华庭住宅上海市在建

7-2-47截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

16上海兆钏房地产开发有限公司上海苏河望住宅上海市竣工

17上海兆珑房地产开发有限公司上海璟院住宅上海市在建

18上海兆闵房地产开发有限公司上海浦上湾住宅上海市竣工

19上海兆乾房地产开发有限公司上海熙和府住宅上海市竣工

20上海兆仁房地产开发有限公司上海云锦湾住宅上海市竣工

21上海兆祥崇房地产开发有限公司上海和玺住宅上海市竣工

22上海兆琰房地产开发有限公司上海观唐府住宅上海市在建

23苏州兆创房地产开发有限公司苏州缦云澜庭住宅苏州市在建

24苏州兆达房地产开发有限公司苏州园玺住宅苏州市竣工

25苏州兆骏房地产开发有限公司苏州云锦湾住宅苏州市竣工

张家港

26张家港建禧房地产开发有限公司张家港和玺住宅竣工

市张家港

27张家港保税区鑫悦房地产有限公司张家港御璟湾住宅竣工

市

28宜兴建宜房地产开发有限公司宜兴和玺住宅宜兴市竣工

29江阴建瓴房地产开发有限公司江阴天敔湾住宅江阴市在建

30江阴鑫茂房地产有限公司江阴珺和府住宅江阴市在建

31无锡建惠房地产开发有限公司无锡金玥湾住宅无锡市竣工

32无锡建升房地产开发有限公司无锡静学和鸣住宅无锡市竣工

33无锡建腾房地产开发有限公司无锡上院住宅无锡市竣工

34南京兆坤房地产开发有限公司南京和章住宅南京市竣工

35南京兆盛房地产开发有限公司南京和著住宅南京市竣工

36宿迁兆信房地产开发有限公司宿迁文瀚府住宅宿迁市在建

37宿迁兆悦房地产开发有限公司宿迁誉璟湾住宅宿迁市在建

38徐州兆祥房地产开发有限公司徐州和玺住宅徐州市在建

39黄石悦发房地产有限公司黄石和玺住宅黄石市在建

40淮安兆丰房地产开发有限公司淮安天玺湾住宅淮安市在建

41济南兆发房地产开发有限公司济南天玺住宅济南市在建

42济南兆泉房地产开发有限公司济南玺园住宅济南市竣工

43济南兆瑞房地产开发有限公司济南玖熙府住宅济南市竣工

44北京兆昌房地产开发有限公司北京珺和府住宅北京市在建

45北京兆新房地产开发有限公司北京璟院住宅北京市在建

7-2-48截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

46北京兆悦房地产开发有限公司北京望京养云住宅北京市竣工

47蚌埠建瑞房地产开发有限公司蚌埠磐龙院住宅蚌埠市在建

48合肥兆悦房地产开发有限公司合肥珺和府住宅合肥市竣工

49六安兆顺房地产开发有限公司六安玖熙府住宅六安市在建福清璟云（建

50福清兆锦房地产开发有限公司发养云公馆二住宅福州市竣工

期）

51福清兆荣房地产开发有限公司福清养云住宅福州市竣工

福州汇成新时

52福州兆汇房地产开发有限公司商业福州市在建

代大厦福州璟园（央

53福州兆晋房地产开发有限公司住宅福州市竣工璟公馆）福州朗云一区54福州兆坤房地产开发有限公司（央座公馆一住宅福州市竣工区）福州市台江区

55福州兆升房地产开发有限公司住宅福州市在建

上海西地块三

56福州兆硕房地产开发有限公司福州缦云住宅福州市在建

福州朗云二区57福州兆玺房地产开发有限公司（央座公馆二住宅福州市竣工区）福州玺云（玺

58福州兆鑫房地产开发有限公司住宅福州市竣工云公馆）

59福州兆裕房地产开发有限公司福州璟云公馆住宅福州市竣工

福州山外山二

60永泰开成房地产开发有限公司商业福州市竣工

期

61杭州兆顺房地产有限公司杭州缦云住宅杭州市竣工

62杭州兆越房地产有限公司杭州江华玺云住宅杭州市在建

63绍兴兆盛房地产有限公司绍兴棠颂和鸣住宅绍兴市在建

64桐庐兆禧房地产有限公司杭州天悦云庐住宅杭州市竣工

建阳叁里云庐65南平市建阳区兆盛房地产有限公司二期（建发·住宅南平市竣工望玥里）

66武夷山兆益房地产有限公司武夷山文澜府住宅南平市竣工

67宁波兆汇房地产有限公司宁波春江悦住宅宁波市竣工

68宁波兆瑞房地产有限公司宁波养云住宅宁波市竣工

69宁波兆信房地产有限公司宁波缦云住宅宁波市在建

台州玖珑和玺

70台州兆汇房地产有限公司住宅台州市竣工

一期

7-2-49截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态福安和玺（和

71福安兆禾房地产有限公司住宅宁德市在建璟小区）

72宁德兆恒房地产有限公司宁德天行缦云住宅宁德市竣工

宁德书香府邸

73宁德兆鸣房地产有限公司住宅宁德市竣工（书香花园）

74宁德兆裕房地产有限公司宁德和玺住宅宁德市竣工

75宁德兆裕房地产有限公司宁德时代璟城住宅宁德市竣工

霞浦望潮府

76霞浦兆顺房地产有限公司住宅宁德市在建（望潮花园）

77温州兆家房地产有限公司温州文澜府邸住宅温州市竣工

永泰梧桐温泉旅游度假中心发展有限福州山外山酒

78商业福州市竣工

公司店

79南平市兆荣房地产有限公司延平玺悦住宅南平市竣工

连江山海大观

80连江兆瑞房地产开发有限公司住宅福州市竣工

一区

81南宁兆盛房地产开发有限公司南宁央著住宅南宁市竣工

82南宁兆盛房地产开发有限公司南宁养云住宅南宁市在建

83南宁兆祥房地产开发有限公司南宁和玺住宅南宁市竣工

南宁北大珑廷

84南宁兆盈房地产开发有限公司住宅南宁市竣工

二期

85柳州兆宸房地产开发有限公司柳州磐龙府住宅柳州市竣工

86南宁兆荣房地产开发有限公司南宁和鸣住宅南宁市竣工南宁和悦（五

87南宁兆润房地产开发有限公司住宅南宁市竣工象和悦）

88江西恒融晨房地产开发有限公司南昌养云住宅南昌市在建

89江西兆玺房地产开发有限公司南昌缦云住宅南昌市在建

90九江兆益房地产有限公司九江八里府住宅九江市在建

91上饶兆颂置业有限公司上饶槠溪府住宅上饶市在建

92上饶兆昱置业有限公司上饶央著一期住宅上饶市竣工

93上饶兆昱置业有限公司上饶央著二期住宅上饶市竣工

94厦门添鹭房地产开发有限公司厦门文澜春晓住宅厦门市竣工

95厦门添兴房地产开发有限公司厦门书香泊月住宅厦门市在建

96厦门兆百俐房地产开发有限公司厦门叁里云庐住宅厦门市竣工

97厦门兆灏隆房地产开发有限公司厦门缦云住宅厦门市竣工

98厦门兆和盛房地产开发有限公司厦门五缘橖月住宅厦门市竣工

99厦门兆和源房地产开发有限公司厦门湖畔九境住宅厦门市在建

7-2-50截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

100厦门兆汇盈房地产开发有限公司厦门缦玥长滩住宅厦门市在建

101厦门兆利盛房地产开发有限公司厦门悦府住宅厦门市竣工

102厦门兆腾达房地产开发有限公司厦门壹里住宅厦门市在建

103厦门兆宇盛房地产开发有限公司厦门五缘灏月住宅厦门市在建

104厦门兆元盛房地产开发有限公司厦门五缘湾玺住宅厦门市竣工

105南安市园区置业发展有限公司南安和玺住宅南安市竣工

106泉州兆恒置业有限公司石狮央座住宅石狮市竣工

107泉州兆磊置业有限公司南安映月住宅南安市竣工

108泉州兆隆置业有限公司泉州玺院住宅泉州市竣工

泉州安溪天纶

109泉州兆鹏置业有限公司住宅泉州市在建

纺织地块

110泉州兆昇置业有限公司南安缦云住宅南安市在建

111泉州兆熙置业有限公司泉州和著住宅泉州市在建

112泉州兆源置业有限公司永春泊月住宅泉州市竣工

113石狮兆裕置业有限公司石狮泱著住宅石狮市竣工

东山经济技术开发区开投房地产有限

114东山玺悦住宅漳州市竣工

公司

115福建兆丰房地产有限公司漳州和悦住宅漳州市竣工

116龙岩利惠房地产开发有限公司漳平文著住宅漳平市竣工

117龙岩利瑞房地产开发有限公司龙岩云著住宅龙岩市竣工

118龙岩利昇房地产开发有限公司龙岩和鸣住宅龙岩市竣工

119漳州泛华实业有限公司长泰山湖院住宅漳州市竣工

120 漳州泛华实业有限公司 长泰 C03 地块 商业 漳州市 竣工

121漳州利盛房地产开发有限公司云霄南湖印住宅漳州市竣工

122漳州兆昌房地产开发有限公司漳州西湖观澜住宅漳州市竣工

123漳州兆澄房地产有限公司漳浦鹿溪映月住宅漳州市竣工

124漳州兆赫房地产开发有限公司漳州养云住宅漳州市竣工

125漳州兆捷房地产开发有限公司漳州缦云住宅漳州市在建

126漳州兆融房地产开发有限公司漳州映月住宅漳州市竣工

127漳州兆融房地产开发有限公司漳州和玺住宅漳州市竣工

128漳州兆言房地产开发有限公司漳州西湖泊月住宅漳州市在建

129漳州兆源房地产有限公司云霄云玺住宅漳州市在建

7-2-51截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态漳浦玺院二期130福建兆睿房地产有限公司（漳浦建发·住宅漳州市竣工玺院）

131福建兆睿房地产有限公司漳浦玺院住宅漳州市竣工

132莆田兆涵垚置业有限公司莆田文著住宅莆田市竣工

莆田玖华府133莆田兆璟置业有限公司（霞梧磐龙小住宅莆田市竣工区）

134莆田兆融置业有限公司仙游悦鸣苑住宅莆田市竣工莆田缦云（缦

135莆田兆万置业有限公司住宅莆田市在建

云轩）莆田和鸣兰溪136莆田兆鑫置业有限公司（和鸣兰溪住宅莆田市竣工郡）莆田书香府137 莆田兆宇置业有限公司 （书香府邸 A 住宅 莆田市 竣工区及 B 区）

138益阳悦发房地产有限公司益阳央著住宅益阳市在建

139长沙兆辰房地产有限公司长沙玖洲观澜住宅长沙市在建

140长沙兆祥房地产有限公司长沙玖洲和玺住宅长沙市在建

141长沙兆欣房地产有限公司长沙养云住宅长沙市在建

142株洲悦发房地产有限公司株洲央著住宅株洲市在建

成都麓岭汇四

143成都盛和城置业有限公司住宅成都市竣工

期

144成都兆和璟房地产开发有限公司成都养云住宅成都市在建

145成都兆蓉禧房地产开发有限公司成都映月住宅成都市在建

146成都兆欣麟房地产开发有限公司成都央玺住宅成都市竣工

147成都兆鑫麟房地产开发有限公司成都央著住宅成都市竣工

148贵州浩宇房地产开发有限公司贵阳央著住宅贵阳市竣工

149贵州浩宇房地产开发有限公司贵阳和玺住宅贵阳市竣工

150贵州瑞铭房地产开发有限公司贵阳书香府住宅贵阳市在建

151重庆兆祥房地产开发有限公司重庆书香府住宅重庆市在建

成都麓岭汇三

152成都盛和城置业有限公司商业成都市竣工

期成都麓岭汇二

153成都盛和城置业有限公司商业成都市竣工

期

154佛山市兆裕房地产开发有限公司佛山和玺住宅佛山市竣工

155佛山市悦发房地产开发有限公司佛山三堂院住宅佛山市在建

7-2-52截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

156广州市兆悦房地产开发有限公司广州明珠湾玺住宅广州市在建

157江门市骏腾房地产开发有限公司蓬江玖云府住宅江门市在建

158江门市建鑫置业有限公司新会和玺住宅江门市竣工

159福建心家泊房地产开发有限公司福州领墅住宅福州市在建

160西安新联发房地产开发有限公司西安悦春山住宅西安市在建

161上海锦宝发置业有限公司上海光合臻园住宅上海市在建

162江苏联辰置业有限公司南京云启雅庭住宅南京市竣工

南京云樾观山

163南京新劲联房地产开发有限公司住宅南京市竣工

府南京都会江来

164南京旭江置业发展有限公司住宅南京市竣工

府徐州翠屏风华

165徐州美屏房地产发展有限公司住宅徐州市在建

嘉苑

166杭州联毓房地产开发有限公司杭州檀境里住宅杭州市竣工

167杭州绿城浙芷置业有限公司杭州春来雅庭住宅杭州市竣工

168杭州联锦房地产开发有限公司杭州臻和雅颂住宅杭州市在建

重庆龙洲湾1

169联发集团重庆房地产开发有限公司住宅重庆市竣工

号二期三期

170重庆联欣盛置业有限公司重庆黛山璟悦住宅重庆市在建

171重庆诚毅房地产开发有限公司重庆南山山晓住宅重庆市在建

172深圳联臻房地产开发有限公司深圳臻著雅居住宅深圳市在建

173深圳联明房地产开发有限公司深圳悦尚居住宅深圳市在建

174深圳联粤房地产开发有限公司深圳天境住宅深圳市竣工

175广州联立房地产开发有限公司广州悦璞园住宅广州市在建

176江门联粤房地产开发有限公司江门悦澜山住宅江门市竣工

177泉州金联房地产开发有限公司泉州都会之光住宅泉州市竣工

178联悦泰（厦门）置业有限公司厦门君领学府住宅厦门市竣工

179厦门联正悦投资有限公司厦门臻华府住宅厦门市在建

180厦门联招和悦投资有限公司厦门悦鹭湾住宅厦门市在建

181厦门联保嘉悦房地产开发有限公司厦门臻樾住宅厦门市在建

漳州君樾西湖

182漳州联嘉置业有限公司住宅漳州市竣工

北区漳州君樾西湖

183漳州联嘉置业有限公司住宅漳州市竣工

南区

184漳州联宸置业有限公司漳州和園住宅漳州市在建

7-2-53截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

185漳州联宸置业有限公司漳州君领壹号住宅漳州市竣工

186南宁联发置业有限公司南宁联发臻境住宅南宁市竣工

柳州联发山水

187柳州联泰置业有限公司住宅柳州市在建

间桂林春天颂一

188桂林茁荣房地产开发有限公司住宅桂林市在建

期桂林春天颂二

189桂林茁荣房地产开发有限公司住宅桂林市在建

期

190桂林安君房地产开发有限公司桂林沁园春住宅桂林市竣工

191南昌红悦联房地产开发有限公司南昌藏珑大境住宅南昌市竣工

192南昌红悦联房地产开发有限公司南昌藏珑府住宅南昌市竣工

193江西洪都新府置业有限公司南昌时代天阶住宅南昌市在建

194南昌万坤置业有限公司南昌四季光年住宅南昌市在建

195南昌联誉房地产开发有限公司南昌悦玺台住宅南昌市在建

联发集团南昌联宏房地产开发有限公

196南昌悦禧府住宅南昌市在建

司新余状元府西

197新余市永越置业有限公司住宅新余市竣工

地块

198合肥联辉房地产开发有限公司合肥君悦风华住宅合肥市竣工

199合肥联滨房地产开发有限公司合肥滨语听湖住宅合肥市在建

200南昌联耀置业有限公司南昌云玺台住宅南昌市竣工

201莆田联正宏置业有限公司莆田玉湖天镜住宅莆田市竣工

莆田龙德井壹

202莆田联融盛置业有限公司住宅莆田市竣工

号

203莆田联中百置业有限公司莆田禧悦公馆住宅莆田市竣工

204福州榕裕置业有限公司福州君樾府住宅福州市竣工

205福州榕裕置业有限公司福州臻榕府住宅福州市竣工

206福州榕盛置业有限公司福州臻品公馆住宅福州市竣工

207武汉联瑞恒房地产开发有限公司武汉璞悦府住宅武汉市竣工

208武汉联瑞发房地产开发有限公司武汉云璟住宅武汉市在建

209武汉联瑞兴房地产开发有限公司武汉悦府住宅武汉市在建

210鄂州联诚房地产开发有限公司武汉阅山湖住宅鄂州市拟建

211武汉联齐房地产开发有限公司鄂州红墅东方住宅鄂州市在建

212上海益坤房地产开发有限公司上海金玥湾住宅上海市竣工

上海西郊金茂

213上海兆承房地产开发有限公司住宅上海市竣工

府

7-2-54截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

214常熟建尚房地产开发有限公司常熟尚虞院住宅常熟市竣工

215苏州兆瑞房地产开发有限公司苏州春江泊月住宅苏州市竣工

216苏州兆悦房地产开发有限公司苏州悦江南住宅苏州市竣工

217太仓建仓房地产开发有限公司太仓天镜湾住宅太仓市竣工

218太仓建晋房地产开发有限公司太仓泱誉住宅太仓市竣工

219太仓禹洲益龙房地产开发有限公司太仓都会之光住宅太仓市竣工

张家港

220张家港建祥房地产开发有限公司张家港泱誉住宅竣工

市张家港

221张家港建丰房地产开发有限公司张家港御珑湾住宅竣工

市

222无锡建新房地产开发有限公司无锡泊月湾住宅无锡市竣工

223无锡建悦房地产开发有限公司无锡玖里湾住宅无锡市竣工

224南京美业房地产发展有限公司南京润锦园住宅南京市竣工

225南京兆祥房地产开发有限公司南京珺和府住宅南京市竣工

226武汉兆悦茂房地产开发有限公司武汉玺悦住宅武汉市竣工

227北京兆丰建融置业有限公司北京长安和玺住宅北京市竣工

228福州平晋房地产有限公司福州央著住宅福州市竣工福州养云（养

229福州兆裕房地产开发有限公司住宅福州市竣工云公馆）福州榕墅湾230福州兆臻房地产开发有限公司（建发领江公住宅福州市竣工馆）

231连江兆汇沣置业有限公司连江书香府住宅福州市竣工

232连江兆悦房地产开发有限公司连江书香里住宅福州市竣工

233杭州鑫建辉实业有限公司杭州紫璋台住宅杭州市竣工

234杭州兆欣房地产有限公司杭州书香印翠住宅杭州市竣工诸暨养云（养

235诸暨兆裕房地产有限公司住宅绍兴市竣工

云府）

236南平嘉达房地产有限公司建阳和玺住宅南平市竣工

237南平嘉达房地产有限公司建阳和鸣住宅南平市竣工

建阳叁里云庐238南平市建阳区兆盛房地产有限公司一期（建发·住宅南平市竣工书香里）

239宁德兆荣房地产有限公司宁德书香府住宅宁德市竣工

240宁德兆投房地产有限公司宁德天行玺院住宅宁德市竣工

241永安兆顺房地产有限公司三明央著二期住宅永安市竣工

7-2-55截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态连江山海大观

242连江兆瑞房地产开发有限公司住宅福州市竣工

三区连江山海大观

243连江兆瑞房地产开发有限公司商业福州市竣工

四区

244南宁兆悦房地产开发有限公司南宁央玺住宅南宁市竣工

南宁五象印月

245南宁兆悦房地产开发有限公司住宅南宁市竣工（双玺项目）

246厦门恒融晨房地产开发有限公司厦门养云住宅厦门市竣工

247厦门恒融晨房地产开发有限公司厦门五缘映月住宅厦门市竣工

248厦门锦深房地产开发有限公司厦门和玺住宅厦门市竣工

249厦门兆琮隆房地产开发有限公司厦门玺樾住宅厦门市竣工

250厦门兆祁隆房地产开发有限公司厦门央著二期住宅厦门市竣工

厦门书香府邸

251厦门兆欣珑房地产开发有限公司住宅厦门市竣工

一期厦门书香府邸

252厦门兆欣珑房地产开发有限公司住宅厦门市竣工

二期

253厦门兆裕盛房地产开发有限公司厦门湾璟住宅厦门市竣工

254厦门兆芸隆房地产开发有限公司厦门和著二期住宅厦门市竣工

255厦门兆芸隆房地产开发有限公司厦门和著一期住宅厦门市竣工

256福建兆驰房地产有限公司龙海珑玺住宅漳州市竣工

257福建兆发房地产有限公司漳州文昌府住宅漳州市竣工

258福建兆和房地产有限公司漳州玺院住宅漳州市竣工

长泰山外山二

259福建兆嘉房地产有限公司住宅漳州市竣工

期

260福建兆联房地产有限公司漳州央著住宅漳州市竣工

261福建兆盛房地产有限公司漳州央誉住宅漳州市竣工

262福建兆悦房地产开发有限公司漳州和著住宅漳州市竣工

263龙岩利恒房地产开发有限公司龙岩津湖印住宅龙岩市竣工龙岩文璟（文

264龙岩利鸣房地产开发有限公司住宅龙岩市竣工著小区）

265龙岩利盈房地产开发有限公司龙岩泱著住宅龙岩市竣工

霞梧磐龙项目

266莆田兆玺置业有限公司住宅莆田市竣工

三期莆田磐龙府一

267莆田兆玺置业有限公司住宅莆田市竣工

期

268莆田兆玺置业有限公司莆田玉湖壹号住宅莆田市竣工

269重庆兆晟捷房地产开发有限公司重庆和玺住宅重庆市竣工

7-2-56截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态成都浅水湾三

270成都兆城房地产开发有限公司住宅成都市竣工

期

271佛山市兆悦房地产开发有限公司佛山和鸣住宅佛山市竣工

272广州建穗房地产开发有限公司广州央玺住宅广州市竣工

273珠海悦发置业有限公司珠海央璟住宅珠海市竣工

274珠海斗门益发置业有限公司珠海悦玺住宅珠海市竣工

联发集团联翔（杭州）房地产开发有

275杭州藏珑大境住宅杭州市竣工

限公司

276杭州联宸房地产开发有限公司杭州北秀观云住宅杭州市竣工

277苏州联憬房地产开发有限公司苏州棠颂住宅苏州市竣工

重庆西城首府

278重庆联欣发房地产开发有限公司住宅重庆市竣工

二期

279重庆联欣发房地产开发有限公司重庆君领西城住宅重庆市竣工

280联发集团重庆房地产开发有限公司重庆玺悦住宅重庆市竣工

281泉州世茂世悦置业有限公司泉州晋江云城住宅晋江市竣工

282厦门联永盛置业有限公司厦门嘉和府住宅厦门市竣工

283厦门联发城铁置业有限公司厦门时代天境住宅厦门市竣工

284沧銮（厦门）置业有限公司厦门中央公园住宅厦门市竣工

285漳州联悦置业有限公司漳州君领首府住宅漳州市竣工

286天津联达房地产开发有限公司天津锦里住宅天津市竣工

联发集团天津联和房地产开发有限公

287天津静湖壹号住宅天津市竣工

司柳州联发君悦

288柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工

天成柳州联发君悦

289柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工

华庭柳州联发君悦

290柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工

朝阳柳州联发君悦

291柳州联欣置业有限公司住宅柳州市竣工

天御桂林乾景御府

292桂林欣联业置业有限公司住宅桂林市竣工

一期桂林乾景御府

293桂林欣联业置业有限公司住宅桂林市竣工

二期桂林悦溪府一

294桂林联欣置业有限公司住宅桂林市竣工

期桂林悦溪府二

295桂林联欣置业有限公司住宅桂林市竣工

期

296南昌联悦置业有限公司南昌时代天骄住宅南昌市竣工

7-2-57截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

297南昌联颐置业有限公司南昌西岸春风住宅南昌市竣工

298南昌联盈置业有限公司南昌时代天悦住宅南昌市竣工

299九江联旅置业有限公司九江君悦江山住宅九江市竣工

300九江市桂联房地产开发有限公司九江浔阳府住宅九江市竣工

301联发集团九江房地产开发有限公司九江君悦湖住宅九江市竣工

新余状元府东

302新余市永越置业有限公司住宅新余市竣工

地块莆田君领天玺

303莆田联欣泰置业有限公司住宅莆田市竣工

一期莆田君领天玺

304莆田联欣泰置业有限公司住宅莆田市竣工

二期

305莆田联茂置业有限公司联发世茂云图住宅莆田市竣工

306南宁兆盛房地产开发有限公司南宁缦云住宅南宁市在建

307泉州兆润置业有限公司南安朗云住宅泉州市在建

308泉州兆润置业有限公司南安璞云住宅泉州市在建

309泉州兆拓置业有限公司石狮璞玥东方住宅石狮市在建

310漳州兆裕房地产有限公司漳州朗云住宅漳州市在建

311漳州兆瑞房地产开发有限公司漳州西湖望月住宅漳州市在建

312龙岩利兆房地产开发有限公司长汀央玺住宅龙岩市在建

313莆田兆骏鑫置业有限公司莆田璞云住宅莆田市在建

314丽水兆瑞房地产开发有限公司丽水养云住宅丽水市在建

杭州云启之江

315杭州启原置业有限公司住宅杭州市在建

一期杭州云启之江

316杭州启坤置业有限公司住宅杭州市在建

二期

317无锡建腾房地产开发有限公司无锡青江悦府住宅无锡市在建

318无锡兆昕房地产开发有限公司无锡玺云住宅无锡市在建

张家港

319张家港建昕房地产开发有限公司张家港云湖上住宅在建

市

320苏州益恒房地产开发有限公司苏州青云上住宅苏州市在建

321杭州兆睿房地产有限公司杭州云熙住宅杭州市在建

322苏州兆锦房地产开发有限公司苏州朗云住宅苏州市在建

323杭州滨贸房地产开发有限公司杭州萃栖云庐住宅杭州市在建

324台州方远兆诚房地产开发有限公司台州缦云住宅台州市在建

325莆田兆悦联置业有限公司莆田兰溪云悦住宅莆田市在建

7-2-58截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

326南宁市鼎驰置业投资有限责任公司南宁玺院三期住宅南宁市在建

327厦门弘富智悦房地产开发有限公司厦门五缘湾海住宅厦门市在建

328宁波兆诚房地产有限公司宁波璞云住宅宁波市在建

重庆观音桥18

329重庆兆衡房地产开发有限公司住宅重庆市在建

亩地块

330长沙兆顺房地产有限公司长沙缦云住宅长沙市在建

331成都兆玥璟房地产开发有限公司成都缦云住宅成都市在建

332南京兆瀚房地产开发有限公司南京璞云府住宅南京市在建

苏州黄桥虎丘

333苏州兆发房地产开发有限公司湿地公园北地住宅苏州市在建

块

334莆田联涵泰置业有限公司莆田玉湖宸悦住宅莆田市在建

重庆观音桥地

335重庆联欣发房地产开发有限公司住宅重庆市在建

块厦门集美西亭

336厦门联欣泰投资有限公司住宅厦门市在建

项目 A6 地块厦门集美西亭

337厦门联欣泰投资有限公司住宅厦门市拟建

项目 A4 地块

338南京联华房地产开发有限公司南京嘉和华府住宅南京市在建

339上海兆至房地产开发有限公司上海青云上住宅上海市在建

340天津联投房地产开发有限公司天津梅江和悦住宅天津市在建

莆田玉湖二十

341莆田联兆润置业有限公司住宅莆田市拟建

四地块福州瑞云（云

342福州兆旭房地产开发有限公司住宅福州市在建熙公馆）福州臻园（凤

343福州兆悦房地产开发有限公司住宅福州市在建栖公馆）福州云启紫宸

344福州兆臻房地产开发有限公司住宅福州市在建（云启公馆）

345杭州兆驰房地产有限公司杭州璞云住宅杭州市在建

346杭州兆旭房地产有限公司杭州朗云住宅杭州市在建

347嘉兴兆裕房地产有限公司桐乡缦云住宅桐乡市在建

348宁波兆越房地产有限公司宁波朗云住宅宁波市在建宁德云熙（云

349宁德兆安房地产有限公司住宅宁德市在建熙公馆）

350台州兆润房地产有限公司台州养云住宅台州市在建

351台州兆信房地产有限公司台州璞云住宅台州市在建

352温州兆城房地产有限公司温州缦云住宅乐清市在建

7-2-59截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态

353北京兆嘉房地产开发有限公司北京观堂府住宅北京市在建

354济南兆丰房地产开发有限公司济南雍泉府住宅济南市在建

355南通兆昌房地产开发有限公司南通观云府住宅南通市在建

356上海兆玖房地产开发有限公司上海朗玥住宅上海市在建

普陀区桃浦社

区 W061101 单

357上海兆钦房地产开发有限公司住宅上海市在建

元 H8 街坊 H8-

1地块项目

358成都兆欣晟房地产开发有限公司成都望江云启住宅成都市在建

359成都兆弘房地产开发有限公司成都璞云住宅成都市在建

360东莞市兆禧房地产开发有限公司东莞南城雅园住宅东莞市在建

361佛山市悦福房地产开发有限公司佛山天峯住宅佛山市在建

362佛山市兆祥房地产开发有限公司佛山缦云花园住宅佛山市在建

363江西兆骏房地产有限公司南昌九龙观唐住宅南昌市在建

364江西兆旭房地产开发有限公司南昌朗云住宅南昌市在建

365泉州兆赫置业有限公司晋江和悦住宅晋江市在建

366泉州兆颂置业有限公司晋江湾海住宅晋江市在建

367泉州兆卓置业有限公司石狮观唐府住宅石狮市在建

368泉州兆驰置业有限公司安溪央玺二期住宅泉州市在建

369泉州兆润置业有限公司南安璞玥云山住宅泉州市在建

厦门钟宅 D03

370厦门市泓垚盛房地产开发有限公司住宅厦门市在建

地块

371龙岩利瑞房地产开发有限公司龙岩缦云住宅龙岩市在建

372龙岩利昇房地产开发有限公司龙岩观唐映月住宅龙岩市在建

373漳州兆达房地产有限公司漳州璞云住宅漳州市在建

374太仓建盛房地产开发有限公司太仓朗月住宅太仓市在建

375成都兆蓉晟房地产开发有限公司成都书香云锦住宅成都市在建

376北京兆祥房地产开发有限公司北京观云住宅北京市在建

377柳州兆宸房地产开发有限公司柳州央玺住宅柳州市在建

厦门嘉富酒店

378厦门嘉富投资有限公司商业厦门市在建

公寓

379南昌联捷置业有限公司南昌九龙和悦住宅南昌市在建

380武汉联榕房地产开发有限公司武汉悦榕华住宅武汉市在建

381中冶置业（福建）有限公司漳州桃李春风住宅漳州市竣工

7-2-60截至报告

项目名称/项目项目所序号项目公司期末项目地块分类在地状态福州灏云（云

382福州兆顺房地产开发有限公司住宅福州市在建畔公馆）

383杭州兆源房地产有限公司杭州云栖上宸住宅杭州市在建

384杭州兆东房地产有限公司杭州下沙地块住宅杭州市拟建

385杭州兆呈房地产有限公司杭州云城之上住宅杭州市在建

386杭州兆乾房地产有限公司杭州云湖之城住宅杭州市拟建

杭州云涌之江

387杭州启欣置业有限公司住宅杭州市在建

二期杭州云涌之江

388杭州启欣置业有限公司住宅杭州市在建

一期

389龙岩利瑞房地产开发有限公司龙岩养云住宅龙岩市拟建

厦门湖边水库

390厦门兆垚盈房地产开发有限公司住宅厦门市拟建

P07 地块

391厦门兆融晨房地产开发有限公司厦门湾墅住宅厦门市拟建

厦门钟宅 D05

392厦门兆元盛房地产开发有限公司住宅厦门市拟建

地块

武汉 P

393武汉兆弘房地产有限公司（2024）31号住宅武汉市拟建

地块

394武汉兆恒房地产有限公司武汉璞玥住宅武汉市拟建

长沙观沙岭7

395长沙兆禧房地产有限公司住宅长沙市拟建

号地块厦门侨英4号

396厦门添樾房地产开发有限公司住宅厦门市拟建

地块

（2）土地储备、后续投资开发计划

*土地储备

公司房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群，以及上海、北京、长沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、人口净流入的高能级一二线等城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响力。截至2024年6月

30日，公司住宅类及商业类房地产开发相关的土地储备情况如下：

分类土地储备面积（权益口径，单位：万平方米）住宅类1615.19

商业类10.15

7-2-61合计1625.34

注：1、权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2、期末土地

储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。

截至2024年6月30日，公司土地储备主要为住宅类项目，土地储备主要分布在高能级一二线等城市，良好的土储结构为公司房地产业务的稳定发展提供了坚实保障。

*后续投资开发计划

公司后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项目。截至

2024年6月30日，公司“开发成本”中的主要项目如下：

单位：万元项目名称所属城市预计竣工时间期末余额

上海*璟院上海2025年626315.96

厦门*缦玥长滩厦门2024年563536.91

淮安*天玺湾淮安2023年-2025年333229.57

江阴*天敔湾江阴2024年-2026年349018.81

成都*观唐映月成都2024年299110.31

杭州*江华玺云杭州2025年482431.52

厦门*湖畔九境厦门2024年447932.45

宿迁*文瀚府宿迁2023年-2026年201340.36

厦门*壹里厦门2025年376035.24

北京*璟院北京2025年395958.00

合肥*滨语听湖合肥2024年416890.59

宁波*缦云宁波2024年417417.47

厦门*叁里云庐厦门2024年367457.45

北京*珺和府北京2024年349325.22

厦门*臻华府厦门2024年326220.13

福州*玺云福州2024年349913.48

深圳*天境雅居深圳2024年324895.31

上海*古美华庭上海2026年348908.04

宿迁*誉璟湾宿迁2024年-2026年118296.43

绍兴*棠颂和鸣绍兴2024年328319.20

7-2-62项目名称所属城市预计竣工时间期末余额

厦门*五缘灏月厦门2024年288688.70

北京*望京养云北京2024年317683.66

上海*熙和府上海2024年308284.81

株洲*央著株洲2023年-2028年224494.22

上海*观唐府上海2026年332307.45

杭州*臻和雅颂杭州2024年278303.99

莆田*书香府莆田2024年144976.39

江阴*珺和府江阴2024年271702.47

佛山*三堂锦园佛山2024年267228.77

广州*明珠湾玺广州2024年268698.02

上海*光合臻园上海2024年279074.67

泉州*和著泉州2024年286427.58

龙岩*云著龙岩2023年-2024年150804.04

长沙*养云长沙2025年244160.60

苏州*缦月华庭苏州2025年195525.20

成都*天府养云成都2024年199869.76

深圳*悦尚居深圳2024年193500.89

南昌*缦云南昌2024年206010.65

黄石*和玺黄石2023年-2026年101843.94

漳州*缦云漳州2025年196597.48

杭州*缦云杭州2024年169252.06

贵阳*书香府贵阳2026年185531.14

徐州*和玺徐州2024年169906.87

长沙*玖洲观澜长沙2024年204170.09

济南*玖熙府济南2024年165119.46

深圳*联发臻著雅居深圳2024年140834.89

悉尼*西南地块悉尼待定126441.20

厦门*悦鹭湾厦门2024年135026.50

南昌*养云南昌2024年156184.16

广州*悦璞园广州2024年121611.57

厦门*书香泊月厦门2024年127091.21

徐州*翠屏风华徐州2024年118015.58

7-2-63项目名称所属城市预计竣工时间期末余额

福州*朗云福州2025年124846.64

苏州*朗云苏州2025年371638.00

南京*缦云南京2025年270253.28

厦门*五缘湾海厦门2025年226792.58

福州*璞云福州2025年236360.65

杭州*云熙杭州2025年242489.39

杭州*萃栖云庐杭州2026年211999.85

无锡*玺云无锡2026年204290.18

台州*缦云台州2026年201222.54

武汉*朗玥武汉2025年179208.59

宁波*璞云宁波2025年129991.38

莆田*璞云莆田2027年134654.90

漳州*养云漳州2024年117850.03

泉州*养云泉州2025年126312.54

杭州*云启之江一期杭州2026年644759.60

杭州*云启之江二期杭州2026年595159.48

北京*观堂府北京2026年-2027年580713.47

厦门*五缘鲤厦门2026年513686.65

苏州*缦云澜庭苏州2025年447135.79

成都*书香云锦成都2026年351587.18

南京*璞云南京2026年331349.85

佛山*缦云佛山2026年302596.28

上海*海阅首府上海2026年272813.58

福州*紫宸福州2026年252786.39

南昌*九龙观唐南昌2027年227103.15

杭州*璞云杭州2026年223802.68

北京*观云北京2025年195091.54

长沙*缦云长沙2025年197541.12

宁波*朗云宁波2026年194201.08

太仓*朗月太仓2025年196798.58

温州*缦云温州2026年188589.26

东莞*缦云东莞2025年168658.39

7-2-64项目名称所属城市预计竣工时间期末余额

苏州*檀府苏州2025年165761.90

上海*青云上上海2025年160608.33

南京*嘉和华府南京2025年310541.26

江西*朗云江西2025年148635.96

成都*璞云成都2026年142049.31

成都*缦云成都2025年-2026年134312.40

漳州*朗云漳州2025年134698.37

丽水*养云丽水2027年125947.57

嘉兴*桐乡缦云嘉兴2026年122427.67

台州*养云台州2026年118042.43

福州*建发领墅福州待定106546.17

佛山*天峯佛山2026年111392.65

无锡*青江悦府无锡2025年108160.54

杭州*朗云杭州2027年670611.85

厦门*钟宅 D05 地块 厦门 2026 年 576000.00

厦门*西亭厦门待定364242.41

厦门*湖边水库 P07 地块 厦门 2027 年 303000.00

上海*朗玥上海2027年301346.44

福州*灏云福州2027年287305.60

张家港*港云湖上张家港2026年191013.29

杭州*云栖上宸杭州2027年190859.27

厦门*海沧缦玥北地块厦门2026年142235.80

福州*瑞云福州2027年139225.23

厦门*鲤悦厦门2027年129447.31

厦门 *集美区 J2023P02

厦门暂未制定计划125590.89（侨英储备4号）地块

天津*梅江和悦天津2026年114822.29

福州*汇成新时代大厦福州2024年113280.82

霞浦*望潮府宁德2024年112002.41

济南*历城区23028号恒

济南2026年107907.91大城地块

泉州*南安缦云泉州2024年107320.67

台州*璞云台州2026年105707.51

7-2-65项目名称所属城市预计竣工时间期末余额

武汉*璞玥武汉2026年105382.19

龙岩*缦云龙岩2026年104491.66

莆田*玉湖天境莆田2024年101655.34

截至2024年6月30日，公司比较明确的后续计划投资开发的项目主要集中在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁波、苏州）

以及福建省内其他核心城市，公司目前在建项目的预计竣工时间主要集中在2024年-2026年，亦有部分项目竣工时间分布在2027年及以后，公司在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，在优质土地储备的支撑下，确保未来房地产业务的持续增长。

2、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司核查范围内房地产项目共398个，其中竣工项目共217个，在建项目共163个，拟建项目共18个，截至报告期末，公司前述房地产项目的交付情况如下：

截至报告期末项目状态项目数量截至报告期末项目交付情况

已全部交付的项目193个，已部分交付项目8个，16个竣工项目217个项目因尚未达到约定的交付条件暂未交付

在建项目163个在建已部分交付的项目22个，在建未交付项目141个拟建项目18个已拿地待开发项目，均未交付报告期内，公司开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一般在2年至2.5年，精装交付的项目建设期一般在3年左右，因此，同一项目如涉及分期施工、分期销售，则各期的销售合同约定的交付条件亦不同。截至报告期末，公司竣工项目217个，其中193个项目已全部完成交付，已竣工尚未完成交付的项目24个，其中16个项目尚未达到约定的交付条件，8个项目根据销售合同约定已完成部分交付，未交付的部分尚未达到约定的交付条件；截至报告期末，公司在建项目163个，按照分期开发节奏已有22个项目完成部分交付，在建未交付的项目141个，截至报告期末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付条件，项目开发工作进展正常，不存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，公司拟建项目18个，处于已拿地

7-2-66待开发阶段，尚未达到交付条件。

经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索并自查，报告期内，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独

立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、公司内部控制健全有效

（1）公司已制定相关内部控制制度

截至本回复出具日，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对公司内部控制涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。

（2）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

截至本回复出具日，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发

展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。

截至本回复出具日，公司设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、

培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风

控稽查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。

（3）公司已建立内部控制监督评价体系

截至本回复出具日，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及公司自身内部控

7-2-67制机制建设情况制定了《内部控制评价手册》，对公司内部控制的评价方法、缺

陷认定标准、各业务及流程风险矩阵作出了详细规定。

公司定期开展内部控制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金活动、担保业务、资产管理、供应链业务运营、房地产开发与运营、工程项目、

业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等重要业务层面流程。

（4）公司对报告期内存在的个别子公司合同用印审批不规范等事项进行了积极整改

因公司报告期初存在个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局于

2024年4月10日对公司采取出具警示函的监管措施，对相关责任人员采取监管

谈话的监管措施。上述监管措施不属于行政处罚，具体内容详见公司2024年4月13日刊载于上交所网站的相关公告。公司对上述监管措施中指出的问题高度重视，已经由公司领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善用印用章相关制度、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进

行了积极整改，进一步健全了公司内部控制的完整性及有效性、增强了公司规范运作能力。公司已于2024年5月完成整改并向厦门证监局、上交所正式提交了整改报告，相关人员亦已经根据要求接受了厦门证监局的监管谈话。

（5）报告期内《内部控制审计报告》的情况

根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号），容诚所认为：“建发股份公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号），容诚所认为：“建发股份公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0296 号），容诚所认为：“建发股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》

7-2-68和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上所述，截至报告期末，公司内部控制健全有效。

2、公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相

应的内部控制制度并有效执行

截至本回复出具日，公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行，具体情况如下：

（1）资金管控

针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司及建发房产、联发集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、

抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管

理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

（2）拿地拍地

针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集团制定了《项目运营制度》《投资管理规定》《房地产业新项目拓展管理规定》等

一系列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹拿地拍地相关的土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合

同执行等各项执行工作，相关内部控制制度得到有效执行。

（3）项目开发建设

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地产项目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度

7-2-69管理、质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键

控制节点，保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按照相关制度规定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。

（4）项目销售

针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《地产销售业务管理规定》《营销管控标准化手册》等一系

列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同管理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保障项目销售有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目销售各主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。

综上所述，截至本回复出具日，公司已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行。

3、结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金

具体用途等，发行人能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（1）公司供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性

报告期内，公司主要从事供应链运营业务及房地产业务，两项业务之间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运营人员的专业要求亦不同，两大业务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面相对独立，具体情况如下：

*业务相对独立

公司供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明确区分，公司的房地产业务主要由子公司建发房产和联发集团运营，其余的子公司主要经营供应链运营业务。

公司供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链运营业务持续深化“专业化”经营战略，以浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、矿产品和能化产品七大专业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供

7-2-70以物流、信息、金融、商务四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业

务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。两项业务类型存在明显差异，业务端口基本没有交集，两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。

*与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立

人员方面，公司、建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人员薪酬、社会保险、员工福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人员不存在在对方单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦不存在财务人员在对方单位及其控制的其他企业兼职的情况。

机构方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别建立了符合经营发展需要的组织机构和管理体系，日常经营管理、财务管理、人事管理、投融资管理等重大方面的经营管理机构相互独立，不存在机构混同的情况。

财务方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特点的财务内控制度和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链运营业务和房地产业务分别在银行单独开立银行账户、设立独立的资金池进行管理，相互之间不进行资金归集，财务相对独立。

资产方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立的业务运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等主要资产不存在混同的情况。

综上所述，公司供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。

（2）相关内控制度及其有效性

公司已建立法人治理结构、内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内部控制健全有效，具体详见本回复“3.2关于经营合规性与内部控制”之“（四）/1、公司内部控制健全有效”的具体内容。

在募集资金管理方面，公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管

7-2-71理与监督等进行了明确的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法

规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

根据《募集资金管理规定》，公司将在本次配股的募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并将募

集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和使用情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规定》的相关要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

综上所述，公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行。

（3）本次配股的募集资金用途

*本次配股募集资金用途概况

公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。而公司自2014年配股完成至今已十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高水平。因此，为解决公司供应链运营业务的资金需求，公司于2024年4月22日召开第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过498000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

*本次配股募集资金具体使用安排

7-2-72根据公司供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集资金中，公司拟使

用394769.00万元补充供应链运营业务流动资金，使用103231.00万元偿还供应链运营业务相关银行借款。具体使用安排如下：

A、补充供应链运营业务流动资金

结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自身经营积累可投

入自身营运金额等因素，公司未来三年新增营运资金需求为292.57亿元，高于本次募集资金总额498000.00万元，具体测算过程详见本回复“2.关于融资必要性与合理性”的具体内容。且公司供应链运营业务及房地产业务差异明显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均相对独立。因此，为保障公司供应链运营业务持续高效运营，公司拟使用394769.00万元募集资金补充供应链运营业务流动资金，用于公司及下属供应链全资子公司的日常经营，包括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化工等大宗商品、支付仓储物流费用等供应链主营业务支出。

B、偿还供应链运营业务相关银行借款

报告期内，银行借款系公司重要融资方式之一。截至2024年6月末，公司短期借款余额为4215802.56万元、一年内到期的非流动负债2114788.03万

元、长期借款余额6951348.68万元，整体借款规模较大。其中，供应链运营业务相关银行借款主要以1年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常会明确具体用途；房地产业务相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合同中通常会明确指定用于具体地块的开发建设。因此，公司在综合考虑供应链运营业务的资金安排后，本着有利于尽快优化债务结构、减少公司利息费用的原则，拟使用103231.00万元募集资金偿还供应链运营业务相关短期银行借款，拟偿还的具体借款明细如下：

单位：万元拟使用募集序借款银行名称起始日到期日借款金额资金还款用途号主体金额中国农业发展银建发公司及下属

12024/1/22024/11/15100000.00100000.00

行厦门市分行股份供应链子公

7-2-73拟使用募集

序借款银行名称起始日到期日借款金额资金还款用途号主体金额司日常粮油中国农业发展银建发

22024/1/292024/12/2770000.003231.00采购流动资

行厦门市分行股份金需求

合计170000.00103231.00—

注：在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。

公司本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应链日常经营

所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。公司将于借款到期后使用募集资金正常偿还或以自有资金先行偿还、后续以募集资金置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。

*公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务此外，公司已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次配股的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形”。

综上所述，公司供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与之相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立；公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于

供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于公司及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业

务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。

因此，在相关内控制度得到有效执行的情况下，公司能够保证本次配股的募集资金不变相流入房地产业务。

二、申报会计师的核查情况

7-2-74（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；

2、网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人

及下属重要子公司的诉讼、案件公开信息；

3、查阅发行人提供的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证等资料；

4、查阅有关行政机关出具的证明文件；

5、查阅报告期内涉及的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合

同、土地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备

案表、房价备案表、项目销售资料等；

6、登录相关政府主管部门网站检索行政处罚情况；

7、查阅发行人出具的书面说明；

8、查阅发行人提供的相关制度文件、组织机构图及各机构职责说明；

9、查阅并取得发行人出具的承诺函；

10、访谈发行人、建发房产及联发集团财务部、资金部、人力资源部等负责人，对发行人相关内部控制的设计和运行情况进行了解；

11、查阅《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定；

12、查阅并取得发行人报告期内核查范围内房地产项目交付情况说明；

13、查阅本次配股相关审议资料并访谈发行人，了解发行人本次募集资金

用于供应链补流和还贷的具体用途；

14、查阅发行人向厦门证监局正式提交的《厦门建发股份有限公司关于厦门证监局对公司出具<警示函>的整改报告》以及发行人同步向上海证券交易所上市公司管理一部提交的相关报告。

（二）核查意见

7-2-75经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披

露未披露的诉讼、仲裁。截至本回复出具日，报告期内发行人及其重要子公司作为被告尚未完结主要的诉讼案件，涉诉金额占发行人2023年末经审计归母净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；截至2024年6月末，发行人结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述涉诉事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定；

2、报告期内，发行人境内重要子公司受到的罚款金额在10万元以上的行政

处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违

法行为；报告期内，发行人不存在因违反闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的违法违规行为受到主管部门行政处罚或被立案调查的情况；报告期内，发行人存在因违规建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不属于重大违法违规行为；

3、经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索，报告期内，发行人及

下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

4、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发行人供应链运营业务与

房地产业务经营相对独立，已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行，本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于发行人及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且发行人已出具

承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，发行人能够保证本次募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款而不变相流入房地产业务。

4.关于境外销售

根据申报材料，公司境外收入分别为6151363.18万元、10549741.53万元、13929061.24万元和2770387.30万元。

7-2-76请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内

境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的

真实性；（2）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占

比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；

报告期各期，公司境外收入分别为10549741.53万元、13929061.24万元、14846571.63万元和6893716.46万元，占各期营业收入比例分别为

14.90%、16.72%、19.44%和21.61%。其中，供应链运营业务境外销售收入分

别为10528385.18万元、13921502.77万元、14846571.63万元和

6893716.46万元，占公司各期境外销售收入的比例均在99%以上。因此，

以下内容将对公司供应链运营业务境外销售进行具体分析。

公司供应链运营业务境外销售收入包括公司的出口供应链运营业务和转口

供应链运营业务收入。其中，出口供应链业务指公司及子公司向境内供应商采购商品并销售往境外客户，需由公司及子公司履行境内出口报关手续；转口供应链业务指公司及子公司境外采购货物并进行境外销售，系国际大宗商品贸易中常见的业务模式，该模式下一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。

1、境外销售分布情况

作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司积极响应国家一带一路政策、持续完善全球化供应链服务体系、拓展国际产业链资源，积极融入国内国际双循环新发展格局，目前公司供应链服务辐射全球超过170个国家和地

7-2-77区。截至 2024 年 6 月末，公司已在 RCEP 成员国、金砖国家及“一带一路”

沿线国家设立了超50个海外公司和办事处。

最近三年一期，公司出口供应链运营业务收入分别为1423541.71万元、

2082082.66万元、2055271.29万元和975968.38万元，转口供应链业务收

入分别为9104843.47万元、11839420.11万元、12791300.34万元和

5917748.08万元。

报告期各期，公司出口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

亚洲470021.5248.16%1102840.8053.66%932749.7244.80%494846.4434.76%

欧洲360573.2936.95%628722.9530.59%677662.9032.55%370016.0325.99%

北美洲93347.679.56%194278.919.45%196415.349.43%183887.9412.92%

南美洲26170.022.68%66047.843.21%162336.567.80%224035.8415.74%

非洲15771.861.62%45282.502.20%90262.144.34%132836.689.33%

大洋洲10084.021.03%18098.290.88%22656.011.09%17918.801.26%

合计975968.38100.00%2055271.29100.00%2082082.66100.00%1423541.71100.00%

报告期各期，公司转口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

亚洲4623923.0678.14%9897992.1577.38%9650297.9581.51%8231107.3690.40%

欧洲735323.8812.43%2137551.7516.71%1762615.7214.89%640883.177.04%

北美洲282220.724.77%298959.162.34%188510.211.59%101747.741.12%

南美洲137741.712.33%163138.681.28%81214.970.69%83566.020.92%

非洲132992.382.25%222596.901.74%82530.130.70%38004.570.42%

大洋洲5546.330.09%71061.700.56%74251.140.63%9534.600.10%

合计5917748.08100.00%12791300.34100.00%11839420.11100.00%9104843.47100.00%

如上表所示，报告期内，公司境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等区域，销往亚洲以外的区域比例总体呈上升趋势。随着公司积极践行走出去的发展战略、融入国内国际双循环的新发展格局，公司境外销售在深耕亚洲市场

7-2-78的基础上，不断拓展欧美、非洲等区域，通过设立境外平台公司、推动团队人

员本土化等方式，持续完善多元稳健的全球供应链体系。

2、境外销售主要客户情况

报告期各期，公司境外销售的主要客户情况如下：

单位：万元是否为占当期供应链序客户名称客户基本情况公司关销售金额运营业务外销号联方收入比重

2024年1-6月

成立于2005年，系知名综合性农

1第一名产品贸易公司，主营产品包括大否454509.716.59%豆等。

成立于2020年的能化国际贸易

2第二名商，主营产品包括原油、燃料油否275191.003.99%

等能源化工产品。

知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四

3第三名否227780.943.30%大粮商”之一主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。

全球领先的综合性农产品与食品

配料经营集团成员企业，成立于

4第四名2021年，主要从事大豆、谷物等否171178.272.48%

农产品的采购、加工、包装和销售等全产业链运营。

成立于2007年的大型国际粮商，

5第五名主要产品有谷类和豆类等农产否159314.512.31%品。

合计1287974.4318.68%

2023年度

成立于2005年，系知名综合性农

1第一名产品贸易公司，主营产品包括大否1516165.2210.21%豆等。

成立于2001年的大型国际粮商，

2第二名主营产品有大豆、玉米等农产否881346.845.94%品。

成立于2007年的大型国际粮商，

3第三名主要产品有谷类和豆类等农产否614779.244.14%品。

知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四

4第四名否485896.323.27%大粮商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。

全球领先的综合性农产品与食品

配料经营集团成员企业，成立于

5第五名2021年，主要从事大豆、谷物等否175488.151.18%

农产品的采购、加工、包装和销售等全产业链运营。

合计3673675.7724.74%

7-2-79是否为占当期供应链

序客户名称客户基本情况公司关销售金额运营业务外销号联方收入比重

2022年度

成立于2005年，系知名综合性农

1第一名产品贸易公司，主营产品包括大否1265026.269.09%豆等。

成立于2007年的大型国际粮商，

2第二名主要产品有谷类和豆类等农产否689511.554.95%品。

知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四

3第三名否606667.344.36%大粮商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。

成立于2001年的大型国际粮商，

4第四名主营产品有大豆、玉米等农产否291442.932.09%品。

成立于1818年的跨国农产品与食品生产及贸易商，系全球“四大

5第五名否238046.491.71%粮商”之一，主营产品有大豆、谷物、油籽等。

合计3090694.5622.20%

2021年度

成立于2005年，系知名综合性农

1第一名产品贸易公司，主营产品包括大否628316.175.97%豆等。

全球领先的综合性农产品与食品

配料经营企业，成立于1995年，

2第二名主要从事大豆、谷物等农产品的否613300.255.83%

采购、加工、包装和销售等全产业链运营。

知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四

3第三名否333593.143.17%大粮商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。

成立于2007年，系知名农业综合

4第四名集团成员公司，主营产品包括大否276637.272.63%

豆、粮油、饲料等。

成立于2007年的大型国际粮商，

5第五名主要产品有谷类和豆类等农产否180865.281.72%品。

合计2032712.1119.31%

报告期内，公司主要境外客户结构相对稳定，各期前五大境外客户销售收入占当期境外销售收入比例分别为19.31%、22.20%、24.74%和18.68%。上述主要境外客户以全球知名粮商、贸易集团为主，整体资信状况良好，且均与公司无关联关系。

7-2-803、境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在

显著差异

报告期各期，公司供应链运营业务境内境外销售金额、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-6月

项目金额占比毛利率

境内19463173.2673.84%2.18%

境外6893716.4626.16%2.55%

合计26356889.72100.00%2.27%

2023年度

项目金额占比毛利率

境内44490076.5674.98%1.94%

境外14846571.6325.02%2.31%

合计59336648.19100.00%2.04%

2022年度

项目金额占比毛利率

境内55710962.7680.01%1.67%

境外13921502.7719.99%1.71%

合计69632465.53100.00%1.68%

2021年度

项目金额占比毛利率

境内50626864.3682.78%1.49%

境外10528385.1817.22%1.49%

合计61155249.54100.00%1.49%

最近三年一期，公司供应链运营业务境内外销售收入合计分别为

61155249.54万元、69632465.53万元、59336648.19万元及26356889.72万元，业务规模波幅相对较小，整体相对平稳。主要原因为：经过前期的业务规模快速扩展阶段，公司供应链运营业务的市场优势地位更加稳固。报告期内，在市场环境复杂多变、大宗商品价格剧烈波动的大环境下，作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司更加注重和强调供应链运营业务的高质量、

7-2-81稳健化发展。其立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客

户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新。结构方面，随着公司加快国际化布局，报告期内公司境外供应链运营业务占比呈现稳步增长趋势。

因供应链运营业务产品附加值与全球经济形势、上下游市场行情关系密切，报告期内受境内外宏观经济环境变化较快等不稳定和不确定因素影响，公司供应链运营业务毛利率存在一定的波动。报告期内公司境内外销售毛利率的波动趋势整体一致，呈现逐年上升趋势。具体来看，受公司境内外供应链运营业务销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，公司供应链运营业务境内销售毛利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性。

4、结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外

销售的真实性

报告期内，公司供应链运营业务境外销售中，如下业务需由公司及下属子公司履行境内出口报关和退税手续：（1）公司境内业务主体将境内商品直接

销售给境外客户（即境内业务主体直接出口）；（2）公司境内业务主体将境

内商品销售给公司境外经营主体（其后由该境外业务主体实现对外销售）。而转口供应链业务根据国际贸易惯例，一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。

最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关数据的匹配分析如下：

单位：万元

2024年

项目测算过程2023年度2022年度2021年度

1-6月

境内业务主体直接出口收

(1)975968.382055271.292082082.661423541.71入境内业务主体销售给境外

(2)123179.40357205.88399236.48153905.59业务主体的出口收入

境内业务主体外销收入(3)=(1)+(2)1099147.782412477.172481319.141577447.30

海关出口数据(4)1173957.022598666.482552307.021657349.79

差异金额(5)=(3)-(4)-74809.24-186189.31-70987.88-79902.49

差异率(6)=(5)/(3)-6.81%-7.72%-2.86%-5.07%

核算差异(7)-62793.46-162336.36-69459.06-74190.56

7-2-822024年

项目测算过程2023年度2022年度2021年度

1-6月

剔除核算差异影响后差异

(8)=(5)-(7)-12015.78-23852.95-1528.82-5711.93金额剔除核算差异影响后差异

(9)=(8)/(3)-1.09%-0.99%-0.06%-0.36%率

注：上表中的核算差异金额主要包含公司外贸综合运营服务和来料加工业务的核算差异金额。

（1）报告期内公司外销收入与海关数据的匹配性分析

最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间存在一定差异，差异率分别为-5.07%、-2.86%、-7.72%和-6.81%，相关差异主要由外贸综合运营服务和来料加工业务等核算差异导致：

*公司下属部分子公司根据客户需要提供外贸综合运营服务，即可为客户提供货物购销、物流、报关、出口信保、退税等外贸全流程增值业务，业务过程中海关电子口岸数据中按公司为客户代理报关出口的总额记录，但公司财务核算则只按服务费确认收入，两者之间存在一定差异；

*公司下属部分子公司经营来料加工业务，海关数据按货物出口离岸金额记录，但公司根据《企业会计准则》要求按加工费确认收入，两者之间存在一定差异。

上述核算差异的存在具有合理性，如不考虑上述核算差异，将其进行模拟调整后，最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据的差异率将收窄至-0.36%、-0.06%、-0.99%和-1.09%，总体差异较小，其他差异原因主要包括公司及下属子公司因进口采购退货导致海关电子口岸数据记录了该部分

不构成收入的退货金额、部分成交方式为目的地交货（DAP）和完税后交货

（DDP）的收入确认晚于报关单上的出口日期而形成时间性差异、汇率折算差

异、出口不免税也不退税商品的增值税差异等。

综上，报告期内，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间的差异主要系外贸综合运营服务、来料加工等业务导致的核算差异，剔除该项影响因素后境内业务主体外销收入与海关出口数据差异较小，系由于采购进口退货、时间性差异、汇率折算差异、出口不免税也不退税商品的增值税差异等因素导致，实际境内业务主体外销收入与海关出口数据之间具有匹配性。

7-2-83（2）报告期内公司外销收入与出口退税金额的匹配性分析

公司作为经营多种品类的供应链综合运营商，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，种类丰富。报告期内，公司根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）对符合退

税政策的外销收入申请退税，对不符合退税政策的产品外销收入未计入申请免退税收入金额。此外，2020年1月20日起，《财政部税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第2号）取

消了申报出口退税的时间期限限制，公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一定的时间差。上述因素使得公司境内经营主体外销收入与申请免退税申报收入金额之间存在一定差异。

报告期内，公司符合退税政策的主要出口产品的出口退税率为13%，少部分适用9%的出口退税率，具体匹配情况分析如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

申请免退税申报收入金额437430.461473629.281319922.551119253.61

申请免退税税额53620.98175497.51149901.42131865.39

测算退税率12.26%12.19%11.55%11.96%

公司适用的退税率13%、9%13%、9%13%、9%13%、9%经测算，最近三年一期，公司实际出口退税率分别为11.96%、11.55%、

12.19%和12.26%，均处于公司各期主要出口产品退税率区间范围，具有匹配性。

综上所述，报告期内公司境内业务主体外销收入与公司海关数据、出口退税金额等数据相匹配。此外，在转口供应链运营业务中，公司获取了海运提单、箱单发票等完整贸易单据，且在信用证、银行托收等银行结算过程中该类单据均通过了结算银行的合规性、反洗钱、业务背景等审核流程。因此，公司境外收入真实。

（二）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分

1、报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况

7-2-84报告期各期，公司境外销售收入占比分别为14.90%、16.72%、19.44%和

21.61%，境外采购占比分别为30.21%、30.86%、29.89%和33.95%，境外销售、采购业务均主要以美元结算为主。因此，美元等外币兑人民币的汇率变动会对公司以外币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对利润总额产生影响。

报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年汇兑损益（收益以“-”列-6017.3515818.196655.95-21984.89示）（a）

营业收入（b） 31901451.17 76367815.48 83282965.74 70787447.70汇兑损益占营业收入的比

-0.02%0.02%0.01%-0.03%例（a/b）

利润总额（c） 267550.37 2079211.94 1616624.11 1580053.94汇兑损益占利润总额比例

-2.25%0.76%0.41%-1.39%

（d）=（a/c）

最近三年一期，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为-0.03%、0.01%、

0.02%和-0.02%，汇兑损益占利润总额的比例分别为-1.39%、0.41%、0.76%和-

2.25%，整体占比较低。总体来看，汇率波动对公司业绩有一定的影响，但是

报告期内汇率波动未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。

2、积极开展外汇衍生品业务以规避汇率波动风险

为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司密切关注外汇市场波动，不断加强外汇风险管理研究，通过提升议价能力、调整产品报价、在风险可控的前提下适时与境内外金融机构开展外汇套期保值业

务、调整外币货币性资产负债规模等方式避免汇兑损失，具体交易情况详见本回复“8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险”的具体内容。同时，公司已建立了较为完善的外汇衍生品内部控制制度及风险控制体系，各期投资金额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。

7-2-853、公司已对汇率变动对发行人经营的影响进行了风险提示

公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“一/（三）/2、汇率波动风险”

部分对相关风险进行披露，具体如下：

“进出口业务是公司供应链运营业务的重要部分。随着公司国际化战略的推进，公司以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响公司的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响公司的盈利水平。同时，汇率的波动将会使公司产生汇兑损益，最近三年一期，公司的汇兑损益分别为-21984.89万元、6655.95万元、15818.19万元和-6017.35万元。该过程中，公司采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对公司经营的影响，但若汇率波动幅度超出公司预期仍可能对公司的进出口业务和汇兑损益造成一定影响。”二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期销售明细表，分析发行人境外销售的分布及变

动情况、外销主要客户情况；分析发行人境内外销售金额、占比及毛利率情况；

2、访谈发行人相关负责人并查阅公开市场信息，了解发行人报告期内境

外销售分布情况及变动原因、境内外销售毛利率情况及变动原因；

3、了解发行人报告期内境外销售主要客户情况，获取相关客户的资信报

告、通过网络查询主要境外客户的公开信息等形式对主要境外客户进行背景调查，核对客户资信、营业范围等信息、确认客户与发行人是否存在关联关系，了解分析发行人报告期内主要外销客户的基本情况，分析其与发行人开展业务合作的合理性；

4、获取发行人报告期内海关出口报关数据、出口退税数据，与发行人外

销收入进行匹配性分析，核查发行人报告期内境内业务主体出口收入的真实性；

5、复核、分析汇率变动对发行人生产经营的影响。

7-2-86（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美等区域，随

着发行人积极践行走出去的发展战略，销往亚洲以外区域的占比呈上升趋势；

2、报告期内，发行人境外销售主要客户以知名粮商、贸易集团为主，整

体资信情况良好；

3、报告期内，发行人供应链运营业务境内外销售收入波幅相对较小，整体

相对平稳，结构方面，随着发行人加快国际化布局，报告期内发行人境外供应链运营业务金额及占比呈现稳步增长趋势；报告期内供应链运营业务境内外销售

毛利率变动趋势一致；具体来看，受发行人境内外供应链运营业务销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，发行人供应链运营业务境内销售毛利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性；

4、报告期内发行人实际境内业务主体外销收入与发行人海关数据、出口

退税金额等数据相匹配，存在的差异主要系外贸综合运营服务、来料加工等业务导致的核算差异等因素影响所致，具有合理性；

5、总体来看，汇率波动对发行人业绩有一定的影响，但是报告期内汇兑

损益未对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。

（三）对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论

1、境外经营主体情况

（1）核查程序

就发行人境外主体情况，我们主要执行了以下核查程序：

*获取境外律师针对发行人报告期内主要境外经营主体的法律意见书；

*与发行人管理层进行沟通，了解发行人境外业务的开展方式、报告期内主要境外经营主体的基本情况、经营情况等；

*查阅发行人主要境外经营主体报告期内的审计报告、财务报表，了解主

7-2-87要境外主体财务状况。

（2）核查意见

经过核查，我们认为，报告期内发行人主要境外经营主体运营情况良好。

2、境外存货情况

（1）核查程序

就发行人境外存货情况，我们主要执行了以下核查程序：

*访谈发行人物流管理部相关负责人，了解发行人境外存货的主要品类、存放原则、变动趋势，对境外存货的日常管理、盘点、对账情况，以及与境外

第三方存货保管方的合作背景、甄选原则等；

*获取报告期内发行人与境外第三方存货保管方签订的存货仓储物流服务

合同或协议，检查货物运输、货物保管、款项支付等重要条款；

*了解发行人境外存货盘点及对账情况，获取发行人境外存货盘点及对账记录，获取期末时点境外存货明细表，选取样本执行境外存货函证程序；

*结合存货周转率、库龄情况、期后销售情况等分析发行人期末存货余额的合理性等。

（2）核查意见

经过核查，我们认为，报告期内发行人境外存货真实、完整。

3、境外销售及外销收入真实性

（1）核查程序

就发行人境外销售及外销收入真实性，我们主要执行了以下核查程序：

*了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

*结合业务模式，检查销售合同，复核重要条款，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

7-2-88*结合市场行情、产品类型、客户类型等对营业收入和毛利率执行分析性程序，识别收入金额是否存在重大或异常波动，判断收入和毛利率变动的合理性；

*选取样本，检查与外销收入确认相关的支持性文件，包括出库单、出口报关单、提单等；

*选取样本对主要境外客户实施函证程序；

*获取外销主要客户的资信报告，核对客户与发行人是否存在关联关系、营业范围等信息；

*获取海关出口报关数据、出口退税数据，核查与外销收入的匹配性；

*检查境外销售的回款情况及应收账款期后回款情况。

（2）核查意见经核查，我们认为，报告期内发行人境外销售收入真实。

5.关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86549.76万元，一年内到期的非流动负债为131037.27万元，其他流动负债为17675.94万元，长期借款为314823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。

请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债

比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况

和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

7-2-89（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合

理区间内

报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

剔除预收款后的资产负债率63.95%60.15%60.45%64.75%

净负债率39.18%24.17%20.47%29.71%

现金短债比（倍）1.562.773.443.53

注1：剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-预收款项-合同负债-待转销项税）/（资产总额-预收款项-合同负债-待转销项税）；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息债务。

根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为64.75%、

60.45%、60.15%和63.95%，均低于70%；公司净负债率分别为29.71%、20.47%、

24.17%和39.18%，均低于100%；公司现金短债比分别为3.53、3.44、2.77和

1.56，均大于1.0倍。

综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。

（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在

大额债务违约、逾期等情况

截至2024年6月30日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为

4438.92亿元，尚未使用的授信额度为1895.51亿元，未使用银行授信额度充足。

截至2024年6月30日，公司在应付债券科目核算的已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

截至2024年6发行规模债券评序号债券简称债券代码发行主体发行日期月30日的还本（亿元）级付息情况

1 22 建发 01 185248.SH 建发股份 2022/1/11 5.00 AAA 已按期付息

2 19 联发 02 155601.SH 联发集团 2019/8/9 15.00 AAA 已按期付息

3 20 联发 01 149214.SZ 联发集团 2020/8/21 20.00 AAA 已按期付息

7-2-90截至2024年6

发行规模债券评序号债券简称债券代码发行主体发行日期月30日的还本（亿元）级付息情况

21联发集

4 102101793.IB 联发集团 2021/9/1 9.00 AAA 已按期付息

MTN001

21联发集

5 102101940.IB 联发集团 2021/9/22 4.30 AAA 已按期付息

MTN002

22联发集

6 102280357.IB 联发集团 2022/2/23 5.00 AAA 已按期付息

MTN001

22联发集

7 102281663.IB 联发集团 2022/8/8 7.50 AAA 已按期付息

MTN002

8 22 联发 01 137691.SH 联发集团 2022/8/24 5.00 AAA 已按期付息

9 22 联发 03 137876.SH 联发集团 2022/10/28 10.80 AAA 已按期付息

23联发集

10 102380200.IB 联发集团 2023/2/14 8.20 AAA 已按期付息

MTN001

23联发集

11 102380345.IB 联发集团 2023/2/27 8.20 AAA 已按期付息

MTN002

12 23 联发 01 115072.SH 联发集团 2023/3/16 10.00 AAA 已按期付息

13 23 联发 02 115073.SH 联发集团 2023/3/16 5.00 AAA 已按期付息

14 19 建房 01 155518.SH 建发房产 2019/7/4 10.00 AAA 已按期付息

15 19 建房 02 155519.SH 建发房产 2019/7/4 10.00 AAA 已按期付息

16 19 建房 03 155586.SH 建发房产 2019/8/6 5.00 AAA 已按期付息

17 19 建房 04 155587.SH 建发房产 2019/8/6 5.00 AAA 已按期付息

18 19 建房 05 155661.SH 建发房产 2019/8/28 10.00 AAA 已按期付息

20建发地产

19 102001046.IB 建发房产 2020/5/20 10.00 AAA 已按期付息

MTN001

20建发地产

20 102001194.IB 建发房产 2020/6/15 5.00 AAA 已按期付息

MTN002

21 20 建房 01 163681.SH 建发房产 2020/6/18 7.00 AAA 已按期付息

20建发地产

22 102001450.IB 建发房产 2020/7/29 8.00 AAA 已按期付息

MTN003

20建发地产

23 102001712.IB 建发房产 2020/9/01 7.00 AAA 已按期付息

MTN004

20建发地产

24 032000867.IB 建发房产 2020/10/13 3.00 / 已按期付息

PPN004

20建发地产

25 102001941.IB 建发房产 2020/10/19 7.00 AAA 已按期付息

MTN005

21建发地产

26 032100255.IB 建发房产 2021/2/26 4.20 / 已按期付息

PPN001

21建发地产

27 032180091.IB 建发房产 2021/12/22 5.00 / 已按期付息

PPN003

21建发地产

28 102100566.IB 建发房产 2021/3/24 5.10 AAA 已按期付息

MTN001

21建发地产

29 102100696.IB 建发房产 2021/4/14 5.00 AAA 已按期付息

MTN002

7-2-91截至2024年6

发行规模债券评序号债券简称债券代码发行主体发行日期月30日的还本（亿元）级付息情况

21建发地产

30 102100928.IB 建发房产 2021/4/30 10.00 / 已按期付息

MTN003

21建发地产

31 102101000.IB 建发房产 2021/5/26 3.00 AAA 已按期付息

MTN004

21建发地产

32 102103045.IB 建发房产 2021/11/18 4.40 AAA 已按期付息

MTN005

33 21 建房 01 149539.SZ 建发房产 2021/7/8 6.95 AAA 已按期付息

22建发地产

34 102280205.IB 建发房产 2022/1/24 6.00 AAA 已按期付息

MTN001A(并购)

22建发地产

35 102280206.IB 建发房产 2022/1/24 4.00 AAA 已按期付息

MTN001B(并购)

22建发地产

36 102280327.IB 建发房产 2022/2/21 10.30 AAA 已按期付息

MTN002A(并购)

22建发地产

37 102280328.IB 建发房产 2022/2/21 5.00 AAA 已按期付息

MTN002B(并购)

22建发地产

38 102280666.IB 建发房产 2022/3/25 9.60 AAA 已按期付息

MTN003A

22建发地产

39 102280667.IB 建发房产 2022/3/25 5.00 AAA 已按期付息

MTN003B

40 22 建房债 01 2280213.IB 建发房产 2022/4/26 10.00 AAA 已按期付息

41 22 建房 F1 149933.SZ 建发房产 2022/6/1 6.00 AAA 已按期付息

42 22 建房 F2 149934.SZ 建发房产 2022/6/1 12.00 AAA 已按期付息

43 22 建房债 02 2280289.IB 建发房产 2022/6/23 10.00 AAA 已按期付息

22建发地产

44 102281279.IB 建发房产 2022/6/14 6.50 AAA 已按期付息

MTN004

22建发地产

45 102200182.IB 建发房产 2022/7/15 10.00 AAA 已按期付息

MTN005

46 22 建房 01 185453.SH 建发房产 2022/7/14 3.70 AAA 已按期付息

23建发地产

47 102380513.IB 建发房产 2023/3/13 10.00 AAA 已按期付息

MTN001

48 23 联发 03 115338.SH 联发集团 2023/4/27 5.00 AAA 已按期付息

49 23 建房 F2 148234.SZ 建发房产 2023/4/3 10.00 AAA 已按期付息

50 23 建房债 01 2380158.IB 建发房产 2023/4/25 10.00 AAA 已按期付息

51 23 建房 F4 148345.SZ 建发房产 2023/6/19 8.00 AAA 已按期付息

23联发集尚未到还本付息

52 102383099.IB 联发集团 2023/11/17 10.00 AAA

MTN003 日期

23联发集尚未到还本付息

53 102383371.IB 联发集团 2023/12/15 4.00 AAA

MTN004 日期尚未到还本付息

54 23 联发 05 240447.SH 联发集团 2023/12/25 10.09 AAA

日期尚未到还本付息

55 23 联发 06 240448.SH 联发集团 2023/12/25 9.20 AAA

日期

7-2-92截至2024年6

发行规模债券评序号债券简称债券代码发行主体发行日期月30日的还本（亿元）级付息情况尚未到还本付息

56 23 建房债 02 2380346.IB 建发房产 2023/11/21 9.00 AAA

日期尚未到还本付息

57 23 建房 01 115914.SH 建发房产 2023/12/13 6.70 AAA

日期红星美凯龙

58 美凯龙 55454.HK 2022/8/26 16.98 / 已按期付息

5.2% N20250826

尚未到还本付息

59 24 联发集 MTN001 102480220.IB 联发集团 2024/1/17 10.00 AAA

日期尚未到还本付息

60 24 联发集 MTN002 102481138.IB 联发集团 2024/3/21 4.50 AAA

日期尚未到还本付息

61 24 联发集 MTN003 102481436.IB 联发集团 2024/4/10 11.50 AAA

日期

24建发地产尚未到还本付息

62 102480239.IB 建发房产 2024/1/18 10.00 AAA

MTN001 日期

24建发地产尚未到还本付息

63 102480690.IB 建发房产 2024/3/4 10.00 AAA

MTN002 日期

截至 2024 年 6 月 30 日，公司已发行尚处于存续期内的债券评级均为 AAA级（部分债务融资工具根据规定可不进行债项评级）。报告期内，公司均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。

（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及

外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融

资能力

（1）目前公司负债规模及结构、货币资金情况

报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金10404253.01100.00%9834646.65100.00%9653633.17100.00%9028429.80100.00%

其中：不受限

8880028.6585.35%8596061.7287.41%8875714.7091.94%8493056.6194.07%

货币资金

5此处列示的是起息日期。

7-2-932024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

负债总额67313180.54100.00%59621282.22100.00%49958740.63100.00%46569525.63100.00%

其中：短期借

4215802.566.26%961281.401.61%907395.001.82%899908.851.93%

款一年内到期的

2114788.033.14%2336903.803.92%1917968.523.84%1680631.393.61%

非流动负债

长期借款6951348.6810.33%6323189.0010.61%5642421.5911.29%6110293.7813.12%

应付债券4306406.686.40%4136082.826.94%3339470.666.68%2804180.016.02%

长期应付款69742.090.10%63265.300.11%13420.950.03%218734.620.47%其他非流动负

1590925.492.36%1398882.452.35%1253940.002.51%1410000.003.03%

债

截至2024年6月末，公司货币资金余额合计为10404253.01万元，其中，不受限货币资金余额为8880028.65万元；负债总额为67313180.54万元，其中短期借款为4215802.56万元，占负债总额的比例为6.26%；一年内到期的非流动负债为2114788.03万元，占负债总额的比例为3.14%；长期借款为

6951348.68万元，占负债总额的比例为10.33%；应付债券为4306406.68万元，占负债总额的比例为6.40%；长期应付款为69742.09万元，占负债总额的比例为0.10%；其他非流动负债为1590925.49万元，占负债总额的比例为

2.36%。

报告期内公司业务快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大，公司需提前储备并在账上保持一定的流动资金，以满足日常经营需求。

（2）公司盈利能力

报告期内，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入31901451.1776367815.4883282965.7470787447.70

净利润166642.551684955.681125885.361112080.75归属于母公司股东的净

119884.051310399.84627503.67613766.63

利润扣除非经常性损益后的

归属于母公司股东的净84768.75240650.32369679.89430238.47利润

7-2-94最近三年一期，公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、

76367815.48万元和31901451.17万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润分别为430238.47万元、369679.89万元、240650.32万元和

84768.75万元。公司报告期内的营业收入存在一定的波动，报告期内经营业绩

的变动情况及其原因分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示”的具体内容。

（3）公司现金流状况

报告期内，公司经营活动现金流量及筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金流入36817903.3993016089.31101356705.8896357660.49

其中：销售收款34087412.3580848918.9393915809.3386753473.03

经营活动现金流出39029151.3390076592.5399809125.0696316521.53经营活动产生的现

-2211247.942939496.781547580.8341138.96金流量净额

筹资活动现金流入14550753.5223336632.4626505078.1828527249.49

筹资活动现金流出11624120.8326477786.7226814245.4424200345.44筹资活动产生的现

2926632.69-3141154.25-309167.264326904.05

金流量净额

经营+筹资活动产生

715384.75-201657.471238413.574368043.01

的现金流量净额

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额持续扩大，经营性现金回流是公司业务持续增长的重要动力，也是公司偿还有息债务的资金来源和安全保障之一。报告期各期公司经营活动和筹资活动现金净流入累计为6120183.85万元，保证公司有充足的能力偿还债务本金和利息。

（4）公司外部融资能力

公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得较大力度的借款支持，截至2024年6月30日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为

4438.92亿元，已使用额度2543.41亿元，尚未使用的授信额度为1895.51亿

7-2-95元，未使用银行授信额度充足。公司信用良好，在公开市场持续获得外部评级机

构及投资者认可，公司及子公司建发房产主体信用评级均为 AAA 级，子公司联发集团主体信用评级为 AA+级，主体展望均为“稳定”，报告期内公司取得借款累计收到的现金为6977.84亿元。

公司系 A 股上市公司，截至本回复出具日，合并范围内还拥有美凯龙

（601828.SH）、建发合诚（603909.SH）、建发国际集团（1908.HK）、建发物业

（2156.HK）和建发新胜（0731.HK）等多家上市公司，具有相对便利的融资渠道。公司本次配股募集资金到位后，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展，降低偿债风险。

2、公司的短期、长期偿债资金安排，不存在较大的债务偿付风险

（1）公司短期、长期偿债资金安排

公司定期制定年度及季度资金预算，并跟踪运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资等渠道筹集资金以满足资金需求。因此，在相关债务到期前，公司会提前进行预算资金计划，以确保按时偿还到期债务。

偿债资金来源方面，一方面，公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够利用多种融资渠道获得资金。其中，截至2024年6月30日，公司及子公司在主要银行尚未使用的授信额度为1895.51亿元，额度充足；截至2024年6月30日，公司及子公司建发房产、联发集团、美凯龙已于2024年完成了多轮债券发行，一般公司债、一般中期票据、超短期融资债券等产品累计发行规模173.41亿元，其中大部分资金亦可用于偿还现有债务；公司本次配股募集资金亦规划部分用于

供应链运营业务偿还银行借款。另一方面，公司主营业务盈利能力较强，经营活动现金流状况较好，可以通过日常业务经营偿还有息负债。

（2）公司主要偿债能力指标分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力指标及其变动情况如下表：

7-2-962024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

资产负债率（合并）74.60%72.63%75.13%77.28%

资产负债率（母公司）63.83%58.05%51.60%51.14%

流动比率（倍）1.351.381.531.55

速动比率（倍）0.550.570.610.57

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%、72.63%和74.60%，处于高位运行状态，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切相关：报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，均属于资金密集型行业，对资金投入有较高需求，而由于涉及房地产业务，公司自2014年配股完成以来均未进行股权直接融资，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金。

公司历来注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，因此报告期内公司的资产负债率保持在较高的水平。

报告期各期末，公司流动比率保持在1.3以上，流动资产对流动负债覆盖率较高且相对稳定；公司速动比率保持在0.6左右，相对偏低，其主要原因为：*房地产业务的存货规模较大，报告期内公司存货占流动资产的比例均在58%以上，速动资产占流动资产比例相对偏低；*报告期内公司房地产业务稳步发展，房地产开发项目的预售情况良好，合同负债规模较大，流动负债金额较大。

公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。在中国证监会放开涉房上市公司再融资政策的大背景下，公司通过本次配股募集资金，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一步增强公司的偿债能力。

（3）公司不存在较大的债务偿付风险

综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

3、完善债务偿付风险提示

为充分提示可能存在的债务风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”及

“第三节风险因素”之“一/（三）/1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险”

7-2-97补充完善了债务偿付风险提示：

“1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自2014年配股完成至今已十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。

公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%、72.63%和74.60%。较高的资产负债率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司主营业务持续发展，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定压力。截至2024年6月30日，公司短期借款金额为4215802.56万元、一年内到期的非流动负债金额为2114788.03万元、长期借款金额为6951348.68万元、应付债券金

额为4306406.68万元、其他非流动负债金额为1590925.49万元。

公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济

环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。”二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人财务报表，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债

率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取发行人银行授信情况台账，查阅发行人已发行债券的募集说明书、最新评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况，向管理层了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、了解发行人偿债资金安排，复核计算发行人资产负债率、流动比率、速

7-2-98动比率等偿债能力指标，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于

合理区间内，财务状况较为稳健；

2、截至2024年6月30日，发行人及其下属子公司未使用银行授信额度充足，发行人已发行尚处于存续期内的债券评级良好。报告期内，发行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况；

3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期

偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

7.关于财务性投资与类金融业务

根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为

199194.72万元。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7

号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

7-2-99（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《注册管理办法》规定第九条，上市公司向不特定对象发行股票，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一项明确了“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见，主要内容如下：

“1、财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公

司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

7-2-1002、类金融业务的监管要求

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条明确了对类金

融业务的监管要求，具体如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金

融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、

盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等

基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

3、公司的类金融业务情况

（1）配套公司主营业务实施的类金融业务

截至本回复出具日，配套公司主营业务实施的类金融业务内容、模式、规模等情况如下：

7-2-101类金是

融否

序号公司名称业务概述2023年经营情况2024年1-6月经营情况业务并类型表以建发房产项目为厦门万鑫联

商业基础，开展上下游营业收入：2834.80万元营业收入：0万元

1商业保理有是

保理供应链应收账款保净利润：-1075.72万元净利润：10.14万元限公司理业务厦门恒驰汇围绕建发股份汽车

融资营业收入：7832.23万元营业收入：3417.44万元

2通融资租赁产业链提供融资租是

租赁净利润：3295.72万元净利润：2172.35万元有限公司赁服务香港建发海围绕建发股份船舶

事有限公司融资营业收入：3412.18万元营业收入：533.25万元

3供应链开展船舶融是

及其下属项租赁净利润：180.11万元净利润：-1136.63万元资租赁业务目公司香港海裕有围绕建发股份船舶

限公司及其融资营业收入：15221.56万元营业收入：7872.50万元

4供应链开展船舶融是

下属项目公租赁净利润：10369.96万元净利润：7685.97万元资租赁业务司天津建发融拟围绕建发股份船

资租赁有限融资营业收入：0万元营业收入：0万元

5舶供应链开展船舶是

公司及其下租赁净利润：-23.54万元净利润：62.47万元融资租赁业务属项目公司厦门建发融主要围绕建发股份

营业收入：47754.58万

资租赁有限融资供应链上下游开展营业收入：58726.75万元

6是元

公司及其下租赁机器设备的融资租净利润：6018.69万元

净利润：4428.09万元属项目公司赁服务为建发股份供应链厦门建发融上下游企业及其他

融资营业收入：10435.00万元营业收入：5732.40万元

7资担保有限客户提供融资性担是

担保净利润：4346.78万元净利润：3006.43万元

公司保、阶段性担保和保函业务

注：厦门金原融资担保有限公司已更名为“厦门建发融资担保有限公司”。

2023年、2024年1-6月，配套公司主营业务实施的类金融业务的营业收入合

计为98462.52万元、65310.17万元，占当期营业收入的比重较低，分别为0.13%、

0.20%；配套公司主营业务实施的类金融业务的净利润合计为23112.01万元、

16228.83万元，占当期合并净利润的比重分别为1.37%、9.74%。

最近一年一期，配套公司主营业务实施的类金融企业不存在因违反监管规定被主管部门处罚的情形，且境内类金融企业均已经取得主管部门合规证明，境外类金融企业均已取得境外律师出具的签章版法律意见书。具体情况如下：

地方金融主管部门合规证明序号公司名称业务类型或境外法律意见书出具情况

1厦门万鑫联商业保理有限公司商业保理已取得合规证明

7-2-102地方金融主管部门合规证明

序号公司名称业务类型或境外法律意见书出具情况

2厦门恒驰汇通融资租赁有限公司融资租赁已取得合规证明

香港建发海事有限公司及其下属项目已取得境外律师出具的签章

3融资租赁

公司版法律意见书已取得境外律师出具的签章

4香港海裕有限公司及其下属项目公司融资租赁

版法律意见书天津建发融资租赁有限公司及其下属

5融资租赁已取得合规证明

项目公司厦门建发融资租赁有限公司及其下属

6融资租赁已取得合规证明

项目公司

7厦门建发融资担保有限公司融资担保已取得合规证明

前述类金融企业与公司主营业务的配套相关性分析如下：

*厦门万鑫联商业保理有限公司（以下简称“万鑫联”）

报告期内，万鑫联围绕建发房产体内业务，以建发房产上游供应商对建发房产各项目公司的应收账款等相关资产包为底层资产、发行资产支持证券化产品进行融资，服务对象均为建发房产内部各项目公司。从建发房产合并范围来看，万鑫联没有盈利，系建发房产体内的融资平台，其业务与公司房地产主营业务紧密相关，有效促进了建发房产与供应商在资金与业务方面的良性联动，提高了建发房产与供应商的资金周转效率，有利于服务实体经济。除公司外，其他房地产行业上市公司也存在设立商业保理公司的情形，公司从事商业保理业务符合行业惯例。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，万鑫联商业保理业务暂不纳入类金融计算口径。

*厦门恒驰汇通融资租赁有限公司（以下简称“恒驰汇通”）

报告期内，恒驰汇通主要围绕公司汽车供应链提供配套的融资租赁服务，相应的收入主要来源于公司下属建发汽车集团各门店渠道。汽车业务板块是公司供应链运营业务的核心板块之一。建发汽车集团致力于成为中国汽车产业优秀的综合服务商，在乘用车品牌销售和售后服务的核心业务基础上，为客户提供金融、保险、精品、二手车、汽车生活馆等价值链升级服务。恒驰汇通作为汽车金融服务的提供主体，是公司“汽车服务生态圈”中重要环节，对于促进汽车销售起到了重要作用，是推动“汽车服务生态圈”闭环的重要部分。主要体现在：A、汽车融资租赁业务增加了客户在购车模式上的选择，有效提升客户购买力，提高了

7-2-103门店汽车销售成交率，从而促进汽车销售公司市场竞争力的提升；B、汽车融资

租赁业务开展期间，因同客户在日常租金收付、车辆使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，从而提升客户对公司的信任度和用户粘性，这为汽车供应链企业在售后维修引流、车辆升级置换等方面都提供了有力支持，帮助汽车供应链企业对客户进行精准营销；C、同处于汽车生态链内，同体系内的汽车融资租赁公司和汽车供应链公司之间更容易进行互相的业务引流、共同的品牌积累等。汽车融资租赁业务广泛存在于汽车经销行业，属于行业惯例。

综上所述，恒驰汇通开展的汽车融资租赁业务与公司整体汽车业务板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，恒驰汇通汽车融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。

*香港建发海事有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海事”）、香

港海裕有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海裕”）、天津建发融资租

赁有限公司及其下属项目公司（以下简称“天津建发”）

厦门建发船舶贸易有限公司（以下简称“建发船舶”）是公司船舶贸易业务的实施主体。建发船舶自1997年起从事船舶贸易，了解各类船舶的特性及船舶的市场价值，能通过专业知识和经验对客户拟购买的目标船提出合理的建议，且与超过20家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。

报告期内，建发船舶通过子公司香港海事、香港海裕的下属项目公司向境外客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付款的船东，香港海事、香港海裕可以融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸易业务的重要组成部分。同时，物流服务是供应链运营业务的重要环节，公司为供应链上下游合作伙伴提供综合物流服务过程中，亦需要相应的运力保证。而在融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，从而亦有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公司供应链运营业务发展。

7-2-104报告期内，香港海事、香港海裕的融资租赁服务全部围绕建发船舶供应链业务展开。2023年5月，建发船舶、香港海裕在境内设立天津建发，未来拟在境内围绕船舶供应链开展融资租赁业务，目前尚未实际经营。船舶融资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。

综上所述，香港海事、香港海裕开展的船舶融资租赁业务与公司整体船舶供应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，香港海事、香港海裕的船舶融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。

*厦门建发融资租赁有限公司及其下属公司（以下简称“建发租赁”）

建发租赁提供的设备融资租赁服务与公司供应链运营业务紧密相关，是公司“LIFT”供应链服务体系的重要组成部分。一方面，对于设备投资金额较大的供应链上下游合作伙伴，公司在围绕其采购、销售端等方面提供供应链服务外，通过建发租赁的设备融资租赁业务进一步实现金融赋能，增加合作伙伴在核心生产设备采购模式上的选择，有效解决其资金压力，协助其快速提升产能，增加“LIFT”供应链服务体系对合作伙伴的粘性，有利于服务实体经济；另一方面，设备融资租赁业务开展期间，因同客户在日常资金收付，设备使用的管理和服务上保持着密切沟通和联系，提升了客户对公司的信任度和用户粘性，对后续供应链服务的切入起到了有效的引流作用。

报告期内，建发租赁的主要经营内容为大型设备类融资租赁服务，主要设备类型包括智能装备、物流装备和节能环保装备，服务对象主要为中小企业，以公司供应链业务现有或潜在的合作伙伴为主，盈利主要来源于融资租赁业务产生的利息收入。除公司外，供应链运营同行业上市公司物产中大也存在设立物产中大融资租赁集团有限公司从事公用与新兴产业、工程机械、盾构机等融资租赁业务的情形，公司从事融资租赁业务符合行业惯例。

综上所述，建发租赁开展的设备融资租赁业务与公司供应链业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，建发租赁融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。

7-2-105*厦门建发融资担保有限公司（以下简称“建发担保”）

报告期内，建发担保的主要经营内容包括融资性担保业务、阶段性担保业务和保函业务，服务对象为需要担保服务的中小企业和个人，以公司供应链及房地产业务现有或潜在的合作伙伴为主；盈利主要来源于担保服务费收入。建发担保致力于为公司供应链、房地产产业链上的优质合作伙伴提供担保服务，增强双方合作粘性、提高公司综合服务能力。

建发担保秉承公司的良好信誉，致力于提升企业和个人信用，创建银企沟通桥梁，已与17家银行开展业务合作，推动地方信用体系的完善和经济的发展，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，建发担保融资担保业务暂不纳入类金融计算口径。

综上所述，万鑫联、恒驰汇通、香港海事、香港海裕、天津建发、建发租赁、建发担保所从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，是构建供应链运营生态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径。公司投资的类金融业务符合《监管规则适用指引——发行类

第7号》的相关规定。

（2）其他类金融业务报告期内，公司下属子公司曾经持有广州建信小额贷款有限公司（以下简称“建信小贷”）76%的股权以及厦门华登小额贷款股份有限公司（以下简称“华登小贷”）10%的股权，基于经营管理需要，公司已经对外转让了相关股权。截至报告期末，公司及下属子公司已不再持有建信小贷、华登小贷的股权。

（3）公司对类金融业务出具的相关承诺

针对前述配套公司主营业务实施的类金融业务，公司出具了如下承诺：

“1、本公司本次向原股东配售股份发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。

2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入”。

7-2-1064、公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务

性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年4月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了本次配股的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年10月29日）至本回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下：

*投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司已实施或拟实施的对类金融业务的新增投资情况具体如下：

类金融公司名称类金融业务新增财务性投资金额天津建发融资租赁拟围绕建发股份船舶供应链开展船舶融资租

出资12750.00万元

有限公司（新设）赁业务厦门建发融资租赁主要围绕建发股份供应链上下游开展机器设

增资102757.93万元有限公司备的融资租赁服务

计划增资25000.00万厦门建发融资担保为建发股份供应链上下游企业及其他客户提元，实际增资5000.00有限公司供融资性担保、阶段性担保和保函业务万元宁波建发融资担保拟为建发股份供应链上下游企业及其他客户有限公司（暂定拟出资20000.00万元提供融资性担保、阶段性担保和保函等业务名，新设）合计160507.93万元上述投资属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前对类金融业务的

新增投资，经公司第九届董事会2023年第二十二次临时会议、第九届董事会

2024年第七次临时会议审议，已经全部从本次募集资金总额中扣除。

除此之外，公司不存在其他实施或拟实施对融资租赁、融资担保、商业保理和小额贷款等类金融业务新增投入的情形。

*非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

*与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增与主营业务无关的股权投资具体情况如下：

7-2-107单位：万元

公司名称新增财务性投资金额

苏文电能科技股份有限公司（300982.SZ） 4000.00

宜宾五粮液基金管理有限公司206.00

Cameleer II L.P. 6826.00

合计11032.00

*投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增投资产业基金、并购基金中，基于审慎原则，被认定为财务性投资的项目如下：

基金名称基金主要投向新增财务性投资金额

主要对供应链创新领域企业1000.00万元，按协议后续还需太仓市钟鼎六号股权投资合

进行权益性投资，审慎认定要实缴1000.00万元，新投入及伙企业（有限合伙）

为财务性投资拟投入合计2000.00万元主要投资于物流供应链以及

普洛斯建发（厦门）股权投

相关的消费升级、科技创新资基金合伙企业（有限合15000.00万元领域，审慎认定为财务性投伙）资

主要投资与供应链业务相关23369.40万元，按协议后续还厦门建发利福德股权投资合

的项目或子基金项目，审慎需要实缴13905.60万元，新投伙企业（有限合伙）

认定为财务性投资入及拟投入合计37275.00万元

专注投资于泛农业、食品供3500.00万元，按协议后续还苏州厚玖股权投资合伙企业

应链和消费相关企业，审慎需要投入6500.00万元，新投（有限合伙）

认定为财务性投资入及拟投入合计10000.00万元

合计64275.00万元

*拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在应当从本次募集资金总额中扣除的拆借资金。

*委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在对合并范围以外的公司委托贷款的情况。

*购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公

7-2-108司新增对类金融业务投资金额160507.93万元，实施或拟实施财务性投资金额

75307.00万元，合计235814.93万元。除上述情况外，公司不存在其他实施或

拟实施的财务性投资。

根据股东大会的授权，公司于2023年8月8日召开第九届董事会2023年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案；于2024年4月22日召开第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。经前述董事会审议，基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额（含类金融业务）235814.93万元全部从本次发行的募集资金总额中进行调减。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

报告期内，公司的主营业务为供应链运营业务、房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。截至

2024年6月30日，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：

单位：万元科目期末账面价值财务性投资金额

交易性金融资产234575.25124596.33

衍生金融资产39639.88-

债权投资10483.51-

长期股权投资3710010.59275250.06

其他权益工具投资149477.08103418.62

其他非流动金融资产74267.2138177.94

美凯龙财务资助（注）209106.3250989.72

财务性投资金额合计592432.67

截至2024年6月30日公司合并报表归属于母公司的净资产7074281.93

占比8.37%

注：美凯龙财务资助是子公司美凯龙对其自营或委管项目等单位提供的财务资助主要用于

支持自营或委管项目建设，涉及到的美凯龙及公司财务报表科目包括其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产。

7-2-109从上表看出，截至2024年6月30日，公司的财务性投资金额占公司合并

报表归属于母公司净资产的比例为8.37%，远低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

上表中的各科目明细分析如下：

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为234575.25万元，具体情况如下表：

单位：万元科目构成期末账面价值财务性投资金额

结构性存款等理财产品100267.68-

权益投资119210.97119210.97

信托业保障基金1500.00-

自持资产支持专项计划次级8211.24-

信托计划5385.365385.36

合计234575.25124596.33

（1）结构性存款等理财产品

交易性金融资产中结构性存款等理财产品系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品，产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）权益投资

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产中权益投资金额为119210.97万元，具体情况如下表：

单位：万元序期末账面价财务性投资投资标的主营业务号值金额传化智联股份有限公传化智联主营业务为智能物流平

17796.957796.95

司（002010.SZ） 台，审慎认定为财务性投资浙江帕瓦新能源股份帕瓦股份是国内先进的三元前驱

2 有限公司 体生产商，公司是其 IPO 战略投 1400.48 1400.48

（688184.SH） 资者，审慎认定为财务性投资

7-2-110序期末账面价财务性投资

投资标的主营业务号值金额

北京首钢股份有限公首钢股份是国内知名钢厂，审慎

32661.452661.45

司（000959.SZ） 认定为财务性投资格林美股份有限公司格林美是新能源供应链的头部企

410383.1010383.10（GEM.SIX） 业，审慎认定为财务性投资Cameleer II L.P.系专项投资于

5 Cameleer II L.P. 瑞幸咖啡的基金，审慎认定为财 10443.36 10443.36

务性投资新疆天山畜牧生物工天山生物是我国最大的牛品种改

6程股份有限公司良产品及服务提供商之一，审慎216.78216.78

（300313.SZ） 认定为财务性投资

基于历史原因，系公司下属子公宏发科技股份有限公

7司联发集团通过发起设立形成的86308.8586308.85

司（600885.SH）投资，审慎认定为财务性投资合计119210.97119210.97

（3）信托业保障基金

根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按规定认购相应比例的信托业保障基金。公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购信托业保障基金，与公司日常业务相关，因此，信托业保障基金不属于财务性投资。

（4）自持资产支持专项计划次级

报告期内，公司开展了多期资产证券化业务，并通过认购次级资产支持证券的方式为相应专项计划提供增信，助力资产支持专项计划的顺利发行。

公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取财务性收益，因此不属于财务性投资。

（5）信托计划

截至2024年6月30日，公司下属子公司美凯龙持有信托计划5385.36万元，根据相关信托计划的底层资产预期收益率及产品风险等级，公司将其审慎认定为财务性投资。

7-2-1112、衍生金融资产

截至2024年6月30日，公司持有的衍生金融资产金额为39639.88万元，主要由期货合约、远期外汇合约和期权合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司经营的商品价格存在一定波动，为减少经营相关商品价格波动给业务经营带来的影响，公司开展一定的商品套期保值业务。公司持有远期外汇合约主要系公司践行走出去的发展战略，积极融入国内国际双循环发展格局，随着海外业务不断发展，外币结算需求有所上升，为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与主营业务相关的风险而进行的套期保值业务，是公司落实金融协同的重要工具，该等情况在同行业上市公司中亦普遍存在，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

3、债权投资

截至2024年6月30日，公司持有的债权投资金额10483.51万元为安全性较高的大额定期存单，年利率分别为3.20%、2.60%，系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的理财产品。该笔存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务。其中，供应链运营业务持续深化“专业化”经营战略，成立“七大专业集团（钢铁、浆纸、汽车、农产品、消费品、矿产、能化）+新兴事业部”从事细分品类的经营，并拥有了良好的品牌影响力；房地产业务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。此外，公司于

2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。

截至2024年6月末，公司长期股权投资共涉及181个项目，账面金额合计

3710010.59万元，其中，164个项目属于《证券期货法律适用意见第18号》中

所述的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资：与公司

供应链业务相关的长期股权投资项目38个，与公司房地产业务相关的长期股权投7-2-112资项目101个，与公司家居商场运营业务相关的长期股权投资项目25个。因此，

前述164个长期股权投资项目不认定为财务性投资。除此之外，经审慎认定，公司其余17个长期股权投资项目涉及财务性投资，账面金额合计275250.06万元。

对于相关认定的具体分析如下：

（1）与公司供应链运营业务密切相关的38个项目

公司共有38个长期股权投资项目与公司主营的供应链运营业务密切相关，均不认定为财务性投资。具体情况如下：

单位：万元是否与公序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

建发骐骥新能源科技（福建）有限物流运输行业电动化运

1445.35是

责任公司营服务

2厦门现代码头有限公司18013.34码头运营是

3张家港恒运仓储有限公司1626.54仓储服务是

4商舟航空物流有限公司40150.02航空物流是

5厦门汉发供应链管理有限公司9069.80供应链运营是

中电建国际贸易服务（福建）有限

6592.80供应链运营是

公司

7厦门瑞达源发供应链管理有限公司4001.00供应链运营是

8厦门同顺供应链管理有限公司1731.37供应链运营是

9宜宾鑫金发供应链管理有限公司4408.66供应链运营是

10和易通（厦门）信息科技有限公司510.36供应链运营软件研发是

11北海源发生物科技有限公司1075.36农产品加工是

12广东高顺现代农业科技有限公司492.35农产品加工是

13厦门建禾油脂有限公司84.76农产品加工是

14四川永丰浆纸股份有限公司70286.14纸制品的生产和销售是

15福建超弦织造有限公司502.54服装等消费品生产是

16厦门紫金铜冠投资发展有限公司17167.96铜矿开采及贸易是

17时代智慧科技（福建）有限公司1105.51新能源汽车运营是

18厦门锦岳祥实业有限公司406.38消费品销售是

19辛宜实业（上海）有限公司843.15消费品销售是

20璞发（上海）电子商务有限公司626.64消费品销售是

21迁安恒茂新材料有限公司2800.00光伏玻璃防霉垫纸生产是

7-2-113是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

BOYUAN METAL (THAILAND)

222673.05铝加工是

CO. LTD.

23广西鑫凯隆新能源科技有限公司5521.97生物柴油生产是

大宗农产品供应链物流

24侨益物流股份有限公司4356.03是

服务

25厦门鑫五发供应链管理有限公司8002.32供应链运营是

26上海卓跃达国际物流有限公司2455.19物流运输是

27厦门锦粮源贸易有限公司491.74供应链运营是

28 山东汇科能源发展有限责任公司 1935.42 LNG 储配加气站经营 是

29上海建名实业有限公司392.94供应链运营是

30厦门新吉悦国际贸易有限公司8160.86供应链运营是

31中国阳光纸业控股有限公司66630.54纸制品的生产和销售是

32厦门建泰硅业有限公司350.00硅粉加工是

33上海燚酩供应链科技有限公司306.00供应链运营是

建威驰通（成都）信息科技有限公

34196.00汽车经营租赁是

司

35 HT&CD BUSINESS PTE.LTD. 1065.98 物流运输 是

36厦门翔启供应链管理有限公司200.00供应链运营是

37厦门翔盛达国际贸易有限公司200.00供应链运营是

数智世界（新疆）纺织科技有限公

3840000.00棉纱生产是

司

合计318878.07-

（2）与公司房地产业务密切相关的101个项目

公司共有101个长期股权投资项目与公司主营的房地产业务密切相关，主要以公司房地产开发业务相关的参股项目公司为主，此外还有少量的物业、装修、智慧城市管理、工程施工等房地产全链条业务体系相关的长期股权投资项目。前述101项投资项目均与公司房地产业务密切相关，符合公司房地产业务战略发展方向，因此均不认定为财务性投资，具体情况如下：

单位：万元是否与公序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

1成都润兆欣房地产开发有限公司53813.64房地产开发相关业务是

2莆田兆隽置业有限公司24012.69房地产开发相关业务是

7-2-114是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

3泉州兆京置业有限公司6322.21房地产开发相关业务是

4厦门兆特置业有限公司3302.86房地产开发相关业务是

5温州兆发恒企业管理有限公司60251.91房地产开发相关业务是

6温州兆顺企业管理有限公司20553.76房地产开发相关业务是

7台州兆裕恒企业管理有限公司51862.94房地产开发相关业务是

8义乌兆华企业管理有限公司49886.30房地产开发相关业务是

9杭州铧裕企业管理有限公司247259.90房地产开发相关业务是

10杭州锦祥房地产有限公司1462.52房地产开发相关业务是

11杭州星汀商务咨询有限公司6391.22房地产开发相关业务是

12盐城建悦房地产开发有限公司12335.31房地产开发相关业务是

13南京德建置业有限公司44570.98房地产开发相关业务是

14苏州合赢房地产开发有限公司40824.17房地产开发相关业务是

15南昌悦佰企业管理有限公司93305.97房地产开发相关业务是

16莆田中玺投资有限公司95051.30房地产开发相关业务是

17厦门润岳房地产开发有限公司58629.15房地产开发相关业务是

18长沙展图房地产开发有限公司67462.43房地产开发相关业务是

19龙岩利荣房地产开发有限公司16282.10房地产开发相关业务是

20厦门益武地置业有限公司25025.74房地产开发相关业务是

21武夷山嘉恒房地产有限公司5966.74房地产开发相关业务是

22南京嘉阳房地产开发有限公司3656.67房地产开发相关业务是

23宁德嘉行房地产开发有限公司5482.55房地产开发相关业务是

24长沙芙茂置业有限公司91716.94房地产开发相关业务是

25无锡嘉合置业有限公司85069.80房地产开发相关业务是

26中交（长沙）置业有限公司17703.90房地产开发相关业务是

27长沙楚茂企业管理有限公司25999.92房地产开发相关业务是

28长沙兆泽房地产有限公司79873.69房地产开发相关业务是

29上海铧铷房地产开发有限公司103322.57房地产开发相关业务是

30福州市鸿腾房地产开发有限公司19580.48房地产开发相关业务是

31厦门益润投资有限公司121799.69房地产开发相关业务是

32无锡建源房地产开发有限公司109.34房地产开发相关业务是

33桐庐兆银建设发展有限公司93.22房地产开发相关业务是

7-2-115是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

34杭州绿城凤起置业有限公司3971.44房地产开发相关业务是

35福建厦门高铁综合开发有限公司1939.15房地产开发相关业务是

36南京荟宏置业有限公司34129.24房地产开发相关业务是

37厦门利盛中泰房地产有限公司8678.78房地产开发相关业务是

38上海浦锋房地产开发有限公司145057.64房地产开发相关业务是

39上海浦骁房地产开发有限公司45175.49房地产开发相关业务是

40南平兆恒武夷房地产开发有限公司3802.09房地产开发相关业务是

41上海众承房地产开发有限公司18633.00房地产开发相关业务是

42杭州致烁投资有限公司2041.13房地产开发相关业务是

43连江融建房地产开发有限公司26469.53房地产开发相关业务是

44北京兆兴建城房地产开发有限公司44205.24房地产开发相关业务是

45宁德乾行房地产开发有限公司77.78房地产开发相关业务是

46重庆融联盛房地产开发有限公司21288.77房地产开发相关业务是

47厦门蓝城联发投资管理有限公司712.55房地产开发相关业务是

48南昌万湖房地产开发有限公司232.75房地产开发相关业务是

49厦门蓝联欣企业管理有限公司1.90房地产开发相关业务是

50广西盛世泰房地产开发有限公司1613.99房地产开发相关业务是

51苏州屿秀房地产开发有限公司6258.99房地产开发相关业务是

52南宁招商汇众房地产开发有限公司2148.52房地产开发相关业务是

53南昌建美房地产有限公司1916.75房地产开发相关业务是

54镇江扬启房地产开发有限公司5040.40房地产开发相关业务是

55赣州碧联房地产开发有限公司11470.18房地产开发相关业务是

56南昌联碧旅置业有限公司3028.04房地产开发相关业务是

57赣州航城置业有限公司4796.19房地产开发相关业务是

58重庆金江联房地产开发有限公司28175.93房地产开发相关业务是

59南昌联高置业有限公司52398.72房地产开发相关业务是

60莆田联福城房地产有限公司5859.82房地产开发相关业务是

61南京金宸房地产开发有限公司48028.32房地产开发相关业务是

62南京联锦悦房地产开发有限公司10495.51房地产开发相关业务是

63厦门悦琴海联建设发展有限公司52159.74房地产开发相关业务是

64厦门金联保房地产开发有限公司22250.23房地产开发相关业务是

7-2-116是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关三明市尤溪县闽西南城市发展建设

651091.94房地产开发相关业务是

有限公司

66杭州铧容房地产开发有限公司17663.42房地产开发相关业务是

67厦门保联椿莲房地产开发有限公司30657.93房地产开发相关业务是

68莆田中嘉置业有限公司28357.52房地产开发相关业务是

69徐州市和锦置业有限公司55167.13房地产开发相关业务是

70厦门海耀地产有限公司59519.91房地产开发相关业务是

71长泰马洋溪水务有限公司6.29房地产开发相关业务是

72上海盛兆荟房地产开发有限公司171365.67房地产开发相关业务是

73厦门宏佑房地产开发有限公司37966.26房地产开发相关业务是

74莆田联悦盛置业有限公司3989.12房地产开发相关业务是

75徐州天晟和置业有限公司45987.22房地产开发相关业务是

76福州中瀚置业有限公司10113.86房地产开发相关业务是

77苏州恒至嘉房地产开发有限公司24495.67房地产开发相关业务是

78合肥建润房地产开发有限公司73374.83房地产开发相关业务是

79成都润和玥房地产开发有限公司14992.19房地产开发相关业务是

80南昌贸联地产有限公司23630.49房地产开发相关业务是

81莆田和汇兴装修工程有限公司1832.73房地产装修业务是

82莆田中利建筑装修工程有限公司906.92房地产装修业务是

83厦门辉煌装修工程有限公司2732.82房地产装修业务是

84南京品悦汇装修工程有限公司63.45房地产装修业务是

85福州新投怡家园物业管理有限公司64.14物业服务是

86张家港市和玺物业服务有限公司114.57物业服务是

厦门联发凤凰领客文化旅游有限公

8711.44园区策划等是

司

88厦门联发天地园区开发有限公司1331.95物业租赁及管理是

89东山闽西南文旅发展有限公司745.79园区管理是

智慧城市服务平台软件

90同联科（福建）科技有限公司175.00是

研发专项投资与公司房地产珠海联发安科股权投资基金合伙企业务具有明显业务协同

913036.62是业（有限合伙）性的智能建造企业厦门安科科技有限公司

92厦门兆祥城市建设投资有限公司0.41城市更新改造是

7-2-117是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

93九江利阳房地产有限公司43.84房地产开发相关业务是

94南京灏盛置业有限公司-房地产开发相关业务是

95厦门谐醴置业有限公司20446.18房地产开发相关业务是

96上海锦兆利置业有限公司29008.64房地产开发相关业务是

97上海屿发房地产开发有限公司57876.06房地产开发相关业务是

98厦门欣思盛房屋征迁服务有限公司60.00城市更新改造是

99厦门黄金之厝运营管理有限公司68.00城市更新改造是

100厦门市荣虹置业有限公司1176.00房地产开发相关业务是

厦门好柿发生商业运营管理有限公

10184.60园区策划等是

司

合计2869199.05-

（3）与公司家居商场运营业务密切相关的25个项目

公司共有25个长期股权投资项目与公司主营的家居商场运营业务密切相关，均不认定为财务性投资。具体情况如下：

单位：万元是否与公序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

1成都东泰商城有限公司75556.15家居商场经营是

投资家居商场经营

2上海名艺商业企业发展有限公司11935.91是

公司

3芜湖明辉商业管理有限公司3033.55家居商场经营是

4山东银座家居有限公司43780.09家居商场经营是

5亚细亚新材料科技股份公司23333.97瓷砖生产销售是

全屋定制设计软件

6广东三维家信息科技有限公司11246.61是

开发

7武汉市正凯物流有限公司10817.71家居商场经营是

8潍坊滨星置业有限公司8874.37家居商场经营是

智能家居解决方案

9浙江中广电器集团股份有限公司10288.41是

商消防有关的项目工

10上海鑫诚安建设有限公司5810.34是

程施工和技术咨询智能家居系统服务

11上海天合智能科技股份有限公司8823.19是

商现代新中式家具设

12苏州市苏品宅配文化有限公司1676.69是

计、生产、销售

7-2-118是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关深圳红星美凯龙家居生活广场有限公

136260.76家居商场经营是

司软装一体化解决方

14上海墙尚环保科技有限公司844.38是

案供应商全屋智能家居系统

超级智慧家（上海）物联网科技有限

154213.57产品的研发、生是

公司

产、销售全屋定制家具生产

16成都艾格家具有限公司1965.95是

制造全屋定制家具生产

17江苏佰丽爱家家居科技有限公司4099.97是

制造全屋定制家具生产

18晟葆（上海）智能科技有限公司-是

制造

19上海嘉展建筑装潢工程有限公司188.75室内装修是

20深圳华生大家居集团有限公司712.72家具生产销售是

全屋定制家具生产

21安咖家居用品（上海）有限公司93.33是

制造

22星派商业物业经营（广州）有限公司0.00商业管理是

23上海美凯龙物业管理服务有限公司8992.49物业管理服务是

24西安佳和兴家居有限责任公司4077.11家居商场经营是

25上海丽浩创意设计有限公司57.38装修设计是

合计246683.41-

（4）认定为财务性投资的17个项目

经审慎认定，公司共有17个长期股权投资项目认定为财务性投资，账面金额合计275250.06万元，具体情况如下：

单位：万元所属业是否为财序号被投资企业名称账面价值主营业务务分部务性投资华邮数字文化技术研究院（厦

1167.50数字科技业务是

门）有限公司

普洛斯建发（厦门）股权投资

248482.09股权投资是

基金合伙企业（有限合伙）供应链私募基金管理

3运营业宜宾五粮液基金管理有限公司223.27是

人务板块厦门建发利福德股权投资合伙

457623.36股权投资是企业（有限合伙）已无实际经营

5厦门亚泰鑫贸易有限公司-是

业务

6 房地产 J-Bridge Investment Co.Ltd. 2926.15 股权投资 是

7-2-119所属业是否为财

序号被投资企业名称账面价值主营业务务分部务性投资业务板厦门弘盛联发智能技术产业股7块权投资基金合伙企业（有限合6507.84股权投资是伙）厦门闽西南弘盛科创基金合伙

819745.06股权投资是企业（有限合伙）系公司下属子公司联发集团基于历史原

9厦门华联电子股份有限公司31766.89因，通过发起是

设立形成的投资，审慎认定为财务性投资上海中贸美凯龙经贸发展有限

108060.08展览展示服务是

公司

11海尔消费金融有限公司63684.80消费金融服务是

神玉岛文化旅游控股股份有限酒店及园区管

1217635.04是

公司理

13 Sunsea parking Inc 9388.62 停车场管理 是

家居商以技术创新和场运营提炼数据价值

14业务板北京比邻弘科科技有限公司261.81是

为核心的大数块据企业广州火数银花信息科技有限公大数据产品营

15423.22是

司销美尚（广州）化妆品股份有限美妆产品生产

162675.91是

公司销售商

中船邮轮产业发展（上海）有邮轮产业相关

175678.42是

限公司业务

合计275250.06-

5、其他权益工具投资

截至2024年6月末，公司其他权益工具投资科目均为家居商场运营业务分部投资项目，其中11个其他权益工具投资项目与家居商场运营业务密切相关，均不认定为财务性投资。具体情况如下：

单位：万元是否与公序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

1慕思健康睡眠股份有限公司17729.80健康睡眠产品是

2深圳远超智慧生活股份有限公司7885.78精品家居产品是

广东皇派定制家居集团股份有限

34317.12系统门窗是

公司

7-2-120是否与公

序被投资企业名称账面价值主营业务司主业密号切相关

4箭牌家居集团股份有限公司3009.35卫浴产品生产销售是

深圳市建筑装饰（集团）有限公

52033.28建筑装修是

司

6深圳市欧瑞博科技股份有限公司3223.83智能家居是

浙江喜尔康智能家居股份有限公

72038.40智能马桶是

司智能照明产品及控制系

8青岛易来智能科技股份有限公司2412.00是

统

9良木道门窗集团有限公司1656.70节能门窗系统是

软装家具定制及家居供

10斑斓信息科技（上海）有限公司1426.60是

应链服务

11美材（武汉）科技有限公司325.61建材销售平台是

合计46058.46

经审慎认定，公司共有12个其他权益工具投资项目认定为财务性投资，账面金额合计103418.62万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务序号被投资企业名称账面价值主营业务性投资宁波梅山保税港区奇君股权投资投资青岛海尔生物医

123413.70是

合伙企业（有限合伙）疗股份有限公司济南财金复星惟实股权投资基金

218323.32股权投资是

合伙企业（有限合伙）人工智能整体解决方

3 Aibbe Inc. 17423.41 是

案

Black Sesame International

414569.08智能驾驶芯片是

Holding Limited

5 Weride Inc 10844.10 无人驾驶技术 是

6北京停简单信息技术有限公司8185.71停车场管理是

宁波梅山保税港区启安股权投资

74569.76股权投资是

合伙企业（有限合伙）

AI 3D 视觉感知整体

8深圳市安思疆科技有限公司3458.28是

技术方案提供商专业音视频智能系

9北京蓝海华业科技股份有限公司278.72统、专业音视频系统是

运维服务

10广州美神生物科技有限公司300.00护肤品生产销售是

专项投资与公司家居商场运营业务具有明上海檀叙企业管理咨询中心（有

111989.91显业务协同性的木地是限合伙）板制造企业书香门地

集团股份有限公司，

7-2-121是否为财务

序号被投资企业名称账面价值主营业务性投资审慎认定为财务性投资

12北京源码智能技术有限公司62.63智能窗是

合计103418.62-

6、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产金额为74267.21万元，具体情况如下表：

单位：万元科目构成期末账面价值财务性投资金额

基金投资35384.6835384.68

房地产业务企业股权投资12453.80-

家居商场运营业务企业股权投资16360.48-

信托业保障基金7175.00-

信托计划2793.252793.25

自持资产支持专项计划次级100.00-

合计74267.2138177.94

（1）基金投资

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产中的基金投资余额为

35384.68万元，具体情况如下表：

单位：万元期末账面财务性投资序号基金名称价值金额

1南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）3871.693871.69

2上海麓麟投资管理中心（有限合伙）3683.403683.40

3芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1218.271218.27

4厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）1436.081436.08

5太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）4650.244650.24

6海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）2000.002000.00

7厦门建发长椿股权投资合伙企业（有限合伙）3000.003000.00

8厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）1000.001000.00

9宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙）6573.876573.87

10歌斐改造增值并购私募基金4451.144451.14

7-2-122期末账面财务性投资

序号基金名称价值金额

11苏州厚玖股权投资合伙企业（有限合伙）3500.003500.00

合计35384.6835384.68

上述基金投资中，厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）为专项投资基金且投资的企业贵州凤集生态农业科技有限公司与公司农产品供应链业务

具有业务协同性；其他基金的投资领域涉及供应链创新领域、大消费、高端制

造等行业，且主要为非专项投资基金。基于谨慎性原则，公司将全部基金投资均认定为财务性投资，金额为35384.68万元。

（2）房地产业务企业股权投资

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产中的房地产业务企业股权投资账面金额合计12453.80万元，具体情况如下表：

单位：万元财务性被投资企业名称账面价值主营业务投资金额

厦门建承房地产开发有限公司500.00房地产开发项目公司-

厦门兆利茂房地产开发有限公司300.00房地产开发项目公司-

杭州臻禄投资有限公司8600.00房地产开发项目公司-

厦门思明城建工程建设有限公司2500.00建筑工程-

PPP 投资项目主体，建发合诚为大连湾海底隧道有限公司437.90-该项目提供工程勘察设计服务

PPP 投资项目主体，建发合诚为大连市国能能源科技有限公司-115.90该项目提供工程勘察设计服务

合计12453.80

上述项目均属于《证券期货法律适用意见第18号》中所述的围绕产业链

上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不认定为财务性投资。

（3）家居商场运营业务企业股权投资

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产中的家居商场运营业务企业股权投资账面金额合计16360.48万元，系子公司美凯龙对部分委管商场项目公司的少数股权出资款。美凯龙在提供委管服务的同时持有该等委管商场项目公

7-2-123司股权，主要目的为确保其对委管商场项目公司重大事项的知情权，更好地促进

与合作方的长期稳定合作，属于《证券期货法律适用意见第18号》中所述的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合美凯龙主营业务及战略发展方向，因此不认定为财务性投资。

（4）信托业保障基金

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产包含信托业保障基金7175.00万元。认购信托业保障基金符合公司获取信托资金融资的法规要求，

不属于财务性投资。

（5）信托计划

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产包含信托计划2793.25万元，分别为华鑫信托·鑫吴72号（永续债）集合资金信托计划、中信信托·锦里36号厦门建发可续期债权融资集合资金信托计划、广农天双1号债券投资

集合资金信托计划，根据相关信托计划预期收益率及产品风险等级等情况，公司将其全部审慎认定为财务性投资。

（6）自持资产支持专项计划次级

公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取财务性收益，因此不属于财务性投资。

7、美凯龙财务资助

子公司美凯龙是国内领先的家居商场运营服务商主要通过自营和委托管理

两种模式经营家居商场。自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务；委管模式是指就委管商场而言，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场。

截至2024年6月末，美凯龙对外财务资助总净额为209106.32万元，主要

7-2-124用途为支持自营或委管项目建设，或为合联营商场提供的营运资金支持等。根据

美凯龙对外财务资助性质，可细分为自营商场合作项目相关借款、合营联营家居商场项目公司借款、委管商场项目公司开业前借款、委管商场合作方开业后预支

账面商户款项、其他往来款项等五大类。

其中，前三类的财务资助对象为美凯龙自营/委管商场项目的项目公司或项目的合作方，资助的相关款项均主要用于支持自营/联营项目前期建设或商场经营资金需求，系以满足美凯龙自营/委管商场业务布局及拓展为主要目的，与美凯龙主营业务紧密相关，并非以获取借款利息为主要目的；第四类的财务资助对象为委管商场合作方，该等款项系对委管合作方可享有所有权或支配权的资金的预支，且并非以获取借款利息为目的。综上，前述四类财务资助均不构成财务性投资。

除前述四类外的其他财务资助，均属于第五类“其他往来款项”，主要包括美凯龙向其他自营商场少数股东/合作方、委管商场合作方、家居装饰及家具产

业链上下游企业、参股投资企业等借出的资金。该等资金往来主要系考虑美凯龙与项目合作方的合作关系、与产业链上下游或被投资的企业的业务合作机会、借

款方的资信情况，在美凯龙资金充裕前提下，经美凯龙综合考虑所借出的款项。

该类款项并未直接用于美凯龙自营/委管商场，与美凯龙主营业务不属于紧密相关的性质，因此认定为财务性投资。目前该类财务资助的期末余额主要系历史借款形成，最近一年未新增该类借款。

具体情况如下：

7-2-125期末净额是否构成财

序号财务资助类别资助对象款项资助背景款项资助用途（万元）务性投资

为加快区域市场布局，美凯龙与在当地具有一定资源禀赋的合作方进行合作，与合作方共同设立项目公司开展项目建设。根据美凯龙自营项目合作协议的相关约定，通常由项目的合作方负责提主要用于支持自营项目建设，美凯龙自营商

供土地、美凯龙提供商场建设相关的资金。于建系为满足美凯龙自身业务经营自营商场合作场拟合作项目

1设前期，美凯龙通过借款形式根据项目建设进度的资金所需符合美凯龙主营96040.48否

项目相关借款的合作方或项

向合作方或项目公司提供所约定的资金投入，并业务及战略发展方向，并非以目公司在后续转为对项目公司的股权转让款或物业购置获取借款利息为主要目的款。

该类型财务资助实质为美凯龙自营项目建设和经营资金。

主要用于合营联营家居商场经

营资金需求，自营项目建设和美凯龙合营联营项目公司各股东根据合作协议约经营，符合美凯龙主营业务及合营联营家居美凯龙合营联定并参考各方持股比例提供股东借款，主要用于战略发展方向且相关借出款项

2商场项目公司营家居商场项项目公司建设及经营。项目公司未来可通过经营19384.80否

通常不计息或约定美凯龙与其

借款目公司性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股他股东借出款项按相同利率计东偿还并使股东收回所投入的资金。

息并非以获取借款利息为目的主要用于支持委管项目前期建

该类项目整体占地面积较大，拿地、建设等前期委管商场项目美凯龙尚未开设，系以满足美凯龙委管商场所需资金量较大，美凯龙向项目公司提供资金支

3公司开业前借业的委管商场业务布局及拓展为主要目的，41864.35否

持以满足项目前期筹建相关资金需求，从而加快款项目公司与美凯龙主营业务相关，并非项目建设、更快满足其区域性布局商场的需求以获取借款利息为主要目的

对于美凯龙的委管项目，通常商户缴纳的租金、押该等款项系对委管合作方可享委管商场合作已开业委管商金等款项由美凯龙控制的委管项目管理公司代收并有所有权或支配权的资金的预

4方开业后预支场合作项目的在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场826.97否支，且均未计息，并非以获取账面商户款项合作方项目合作方可能因其与委管商场相关的资金使用借款利息为目的

需求而需提前预支商户的租金，美凯龙则考虑到

7-2-126期末净额是否构成财

序号财务资助类别资助对象款项资助背景款项资助用途（万元）务性投资委管商场项目合作方本身作为物业业主或出租方

对对应款项可享有的最终的收益权，并结合委管项目合作方的资信状况、项目合作情况等因素，将该等后续将归属于委管合作方的资金提前预支给委管合作方，从而形成对合作方的财务资助

其他（包括但该等资金往来主要系考虑美凯龙与项目合作方的合作关系、与产业链上下游或不限于自营商

被投资的企业的业务合作机会及借款方的资信情况，在美凯龙资金充裕前提下，场合作方、产

5其他往来款项经综合考虑所借出的款项。50989.72是

业链上下游企

目前该类财务资助的期末余额主要系历史借款形成，美凯龙不断强化对财务资助业、参股投资的管理，最近一年未新增该类借款企业等）

7-2-127二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内的财务报表及相关科目明细资料，查阅发行人自

本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、董事会、监事会、

股东大会议案及决议等。检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况；

2、获取并查阅了发行人对外投资相关协议、公司章程、合伙协议等，判

断相关投资是否属于财务性投资；

3、获取并核查了发行人购买的结构性存款、理财产品、信托计划的相关合同，判断相关投资是否属于财务性投资；

4、获取了发行人信托业保障基金的认购协议，判断相关投资是否属于财

务性投资；

5、获取了发行人自持资产证券化次级的相关协议，判断相关投资是否属

于财务性投资；

6、向发行人企业发展部人员了解各参股公司的主营业务情况；

7、获取并了解发行人期货管理业务的内部流程等；

8、查阅美凯龙财务资助台账及相关公告，获取财务资助相关协议；

9、取得并查阅了各类金融公司的资质文件及工商资料；

10、取得并查阅了合并范围内各类金融公司的审计报告或财务报表；

11、向各类金融公司经营管理层了解其经营内容、服务对象、盈利来源等

经营情况；

12、获取了监管机构对于境内各类金融公司出具的合规证明以及境外律师

对于境外类金融公司出具的法律意见书；

7-2-12813、取得并查阅建信小贷、华登小贷的股权对外转让的相关程序文件；

14、获取了发行人关于类金融业务的承诺函等。

（二）核查意见经核查，我们认为，1、截至2024年6月30日，发行人财务性投资金额合计592432.67万元，

占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比重为8.37%，远低于30%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日

前六个月至本回复出具日，发行人新增对类金融业务投资金额160507.93万元，实施或拟实施财务性投资金额合计75307.00万元。经发行人2023年8月8日召

开的第九届董事会2023年第二十二次临时会议、2024年4月22日召开的第九届

董事会2024年第七次临时会议审议，前述新增财务性投资（含类金融业务）金额已经全部从本次发行的募集资金总额中进行了调减。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

2、万鑫联、恒驰汇通、香港海事、香港海裕、天津建发、建发租赁、建发

担保所从事的类金融业务与发行人主营业务发展密切相关，是构建供应链运营生态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人已于2023年履行完毕建信小贷、华登小贷股权对外转让程序，不再持有建信小贷、华登小贷的股权。最近一年一期，发行人下属各类金融公司业务运作情况较好，风险可控，不存在因违反监管规定被主管部门处罚的情形。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

8.关于其他

8.1根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司投资性房地产的账面

价值分别为1171230.88万元、1417528.66万元、1552127.35万元和

1552381.45万元。

请发行人结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

7-2-129回复：

一、发行人说明

（一）公司投资性房地产的基本情况及后续计量模式

报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.31

项目账面价值占比账面价值占比

房屋、建筑物9592635.7285.03%9627069.7184.92%

在建工程1680356.9314.90%1700608.3615.00%

土地使用权8349.430.07%8349.430.07%

合计11281342.08100.00%11336027.50100.00%

2022.12.312021.12.31

项目账面价值占比账面价值占比

房屋、建筑物1093612.5470.46%1145214.3580.79%

在建工程456125.3029.39%271499.7119.15%

土地使用权2389.510.15%814.600.06%

合计1552127.35100.00%1417528.66100.00%

公司投资性房地产主要系家居商场运营业务分部持有的、用于出租的家居商

场和房地产业务分部持有的、用于出租的商业广场、写字楼、厂房等。报告期各期末，公司投资性房地产的账面价值分别为1417528.66万元、1552127.35万元、

11336027.50万元和11281342.08万元，占总资产的比例分别为2.35%、

2.33%、13.81%和12.50%。2023年末相关金额及占比大幅增长，主要系公司

2023年收购主营家居商场运营业务的美凯龙，其相应的主要资产为用于出租的家居商场所致。

报告期内，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。根据企业会计准则的要求，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，不计提减值准备，而以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

7-2-130（二）结合相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势，公司投资性房地产公允价值评估谨慎报告期内，公司投资性房地产状况良好，经营情况稳定。公司投资性房地产按建设状态可分为已完工投资性房地产和在建投资性房地产。

1、已完工投资性房地产

公司于年末聘请资产评估机构对主要已完工投资性房地产出具评估报告，投资性房地产在资产负债表日的评估值即为其公允价值，公司按照经评估的公允价值调整其账面价值。

资产评估机构根据投资性房地产的用途、状态及所在地同类房地产的市场

状况、资料收集情况选取不同的评估方法确定投资性房地产的公允价值，主要评估方法为市场法及收益法，具体如下：

（1）市场法

公司持有的厦门市湖里大道鸿发苑、上海星汇广场办公楼、厦门百脑汇科

技大厦、绵阳市高新区华兴名城商业等投资性房地产，其所在区域同一供求圈内同类房地产数量较多，在评估基准日的近期有较多类似房地产的交易，并且具有一定可比性，属于有活跃市场价格的已完工投资性房地产，采用市场法能更直观反映该部分投资性房地产的公允价值，故评估机构采用市场法对该部分投资性房地产进行评估。

*市场法主要参数

市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场法的基本公式为：

比较价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区

位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。

*公司采用市场法评估过程的谨慎性

7-2-131通过将投资性房地产采用市场法评估测算的市场单价与同一供求圈内市场挂

牌价数据进行比较，可知公司有活跃市场价格的已完工投资性房地产公允价值评估基本在合理范围内，具体情况如下：

单位：元/㎡序商业评估参照物市场项目评估对象及参照物商圈价格说明号单价单价可比实例七星西路148号地下一层第32号车位

50万元/个，七星西路148号地下一层第33号

厦门海光车位50万元/个，会展北里24号地下一层第

17447.008084.00

大厦车位324号车位55万元/个；参照物平均车位价格

为51.67万元/个，面积为63.92平方米，折算后为8084元/㎡。

商圈内商业房产市场价格水平为：花园星河

湾店面成交单价4118元/㎡，西蜀名居店面成交单价4102元/㎡，临园路西段5号休闲中绵阳市高心店面成交单价3962元/㎡；

2新区华兴3437.004061.00对参考价格修正说明：评估对象分别位于同

名城商业一建筑物的地上1层和地上4层，评估选取1层相似的参照物求取1层商业价格，再通过楼层、面积修正求取评估对象4层建筑物的评估价值。

鸿发苑位于湖里大道华荣路地铁口附近，周边住宅价格水平为：永升新城临近湖里大湖里大道

329827.0031366.00道，中楼层成交价31482元/㎡、30491元/

鸿发苑㎡；芙蓉苑六期临近湖里大道，低楼层成交价32125元/㎡。

上海星汇广场位于上海杨浦区，周边为杨浦上海星汇区新江湾核心办公圈，商圈内办公物业市场

421265.0021282.00

广场21#价格水平为：五角丰达商务广场21000元/㎡，硕和国际21111元/㎡、21736元/㎡。

汇腾大厦位于莲坂路核心商圈，商圈内办公价格水平为：永同昌大厦15528元/㎡；国贸

5汇腾大厦15306.0016878.00

金海岸写字楼16281元/㎡；普利花园大厦

18824元/㎡。

百脑汇科技大厦位于湖滨南路核心商圈，商百脑汇科

615482.0015269.00圈内办公价格水平为：真浩阁14844元/㎡；

技大厦

钻石海岸15691元/㎡、15272元/㎡。

联发乾景位于桂林市春江北路、站前路附近，一层成交价10623元/㎡；联发欣悦位于春江北路、站前路附近，一层成交价9500元

7乾景广场6031.009973.00/㎡；恒大江湾临近站前路，一层成交价

9796元/㎡。对参考价格的修正说明：一层

参考价9973元/平方米，2层及以上通过楼层、面积修正求取评估对象的评估单价。

7-2-132序商业评估参照物市场

项目评估对象及参照物商圈价格说明号单价单价苏州独墅湾二期商业中心位于苏州独墅湖商苏州独墅圈，周边合景叠翠峰单价30200元/㎡，阳光

8湾二期商29946.0029800.00

天地单价28700元/㎡，尹山湖双湾花园单价业中心

30500元/㎡。

兴港公寓位于大连市长兴岛工业区内，区域内住宅供给较为充足，住宅价格水平为：东

9兴港公寓3400.003998.00

方波尔多一期4581元/㎡，慧海湾4138元/㎡，海景花园二期3274元/㎡。

可比商圈内商业房产市场价格水平为：国贸厦门海光

1014369.0015561.00金海岸写字楼16281元/㎡、帝豪大厦

大厦19#

15127元/㎡，立信广场15274元/㎡。

（2）收益法

公司持有的位于北京、厦门、上海、重庆、杭州等城市的整体运营的非居住房地产，主要是商业房地产，同时还有少量办公房地产及工业房地产等，该类投资性房地产的建筑规模比较大，缺乏足够数量的且相对可比的交易案例，属于没有活跃市场价格的已完工投资性房地产，不宜采用市场法。且公司管理层持有该类房地产的目的是用于赚取租金，具有潜在收益能力，并能量化预期收益，故评估机构对该部分投资性房地产采用收益法进行评估。

*收益法主要参数收益法具体是通过预测该部分房地产所能产生的预期总收益和所要发生的总支出，得出预期纯收益，以一定的还原利率将预期纯收益折算为现值之和，从而确定该部分房地产采用收益法得出的评估值。由于评估涉及的评估对象存在租赁情况，因此评估过程中应考虑租赁期内的收益，分别将租赁期内收益和租赁期外预测收益折现为现值，两者相加得出最终的评估值。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。

其计算公式为：

V＝A/（R-r）× {1-[（1+r）/（1+R）]t}+B

其中：V——房地产在评估基准日的收益价格

A——房地产的未来第一年净运营收益

R——房地产的报酬率

7-2-133r——净收益增长率

t——房地产的收益年限

B——土地使用权到期后可能存在的建筑物回收残值的折现值

*公司采用收益法评估过程的谨慎性公司采用收益法评估的投资性房地产主要是子公司美凯龙所持有的用于赚取租金的商场。评估师从常见的房产网站选取与评估物业所在同一区域5公里之内（若挂牌案例较少则区域适当扩大到8-10公里内）、众数价格有效的商业物业挂牌价以间接验证美凯龙相应已完工投资性房地产公允价值评估的合理性。由于常见网站的挂牌价一般为一楼商铺的价格，因此针对2024年6月30日采用收益法评估的投资性房地产估值前十大物业，评估师选取该物业周边区域市场上一楼商铺的市场单价与其评估口径测算的一楼铺面估值进行对比。通过调查、对比可知，公司该部分投资性房地产公允价值基本在合理范围内，其公允价值审慎、合理。

具体情况如下：

单位：元/㎡评估口径可供选择参评估对象及可供选择参照物标的序号商场名称预测一楼照物标的市说明市场单价场单价上海全球家居1号店位于上海普陀区真北

上海全球路，附近桃浦路商铺挂牌价44709元/平方

133200.0041400.00

家居1号店米；叶家宅路商铺挂牌价40816元/平方米；江苏路商铺挂牌价38583元/平方米。

上海浦东沪南商场位于上海浦东新区御北路，附近北蔡大街商铺挂牌价31199元/平上海浦东

225800.0030700.00方米；康士路商铺挂牌价31746元/平方

沪南商场米；莲安东路商铺挂牌价29085元/平方米。

上海汶水商场位于上海宝山区汶水路，附近上海汶水大宁国际商铺挂牌价45406元/平方米；宝

335600.0043200.00

商场山万达商铺挂牌价40199元/平方米；万荣

路商铺挂牌价43956元/平方米。

江苏全球家居1号店位于南京市秦淮区卡子门大街，附近马道街商铺挂牌价30857元/江苏全球

427300.0031000.00平方米；金轮星立方商铺挂牌价31693元/

家居1号店平方米；金轮星际中心商铺挂牌价30581元/平方米。

7-2-134评估口径可供选择参

评估对象及可供选择参照物标的序号商场名称预测一楼照物标的市说明市场单价场单价中原全球家居1号店位于郑州市郑东新区商都路，附近郑东商业中心商铺挂牌价33333中原全球

528400.0032800.00元/平方米；南阳路商铺挂牌价30930元/平

家居1号店方米；农业路商铺挂牌价33993元/平方米。

东北全球家居1号店位于沈阳市铁西区北二东路，附近铁西区云峰巴塞罗那商铺挂牌价东北全球

618800.0024900.0024578元/平方米;欧尚一品商铺挂牌价

家居1号店

24136元/平方米;铁西区铁西广场和工二街

铁西百货商铺挂牌价25904元/平方米。

西南全球家居1号店位于重庆市渝北区新南路，附近红旗河沟商铺挂牌价28274元/平西南全球

722600.0026100.00方米；康田蔚蓝海商铺挂牌价25019元/平

家居1号店方米；松石北路商铺挂牌价25109元/平方米。

北京至尊MALL位于北京朝阳区东四环中路，附近光华路SOHO商铺挂牌价47618元/平方北京至尊

837400.0044700.00米；华贸商业街商铺挂牌价45549元/平方

MALL米；万达广场商铺挂牌价40993元/平方米。

上海金桥商场位于上海浦东新区金藏路，附上海金桥近枣庄路商铺挂牌价28571元/平方米；金

923100.0028700.00

商场杨路商铺挂牌价28860元/平方米、28571元/平方米。

山东全球家居1号店位于济南市天桥区板桥路，附近洪翔路商铺挂牌价17335元/平方山东全球

1012200.0018100.00米；金地湖城风华商铺挂牌价18349元/平

家居1号店方米；标山中路商铺挂牌价18661元/平方米。

由上述分析可知，公司投资性房地产公允价值评估报告所选用的评估方法具有适用性，其中，市场法选取的案例可比性较高，测算结果能客观反映投资性房地产的市场价格，收益法的租金收入等取值合理，测算结果亦能客观反映投资性房地产的市场价格。

2、在建投资性房地产

截至报告期末，公司主要的在建投资性房地产主要为子公司美凯龙所持有的建成后拟用于赚取租金的商场，美凯龙根据在建投资性房地产的工程进度情况采用两种方法进行对其评估，具体如下：

（1）对于尚在建设中已接近完工或已完工尚未交付物业，建成后收益能够

7-2-135合理预测的，美凯龙采用静态假设开发法进行评估，其中建成后的物业价值采用

收益法进行评估；

（2）对于实际完成工程量较少的在建工程，由于其后续建设周期具有一定的不确定性以及建成后收益在目前时点无法合理可靠的预测进而难以可靠估算建

成后持有出租下的公允价值，美凯龙基于投资性房地产在当前状态下进行处置可获得的收益，采用房地分估的成本法估算公允价值。

除前述美凯龙计划通过经营和管理以获取租金收益的在建家居商场外，其他在建投资性房地产主要系子公司建发房产根据拍地要求在房地产开发完成后需长

期持有才能对外整体出售的在建住宅及商办，由于市场交易极不活跃，且目前暂无租金收益，根据《企业会计准则讲解（2010）》及公司会计政策，公司暂按土地取得成本加前期已发生工程费作为其公允价值。

综上所述，公司投资性房地产期末账面价值确定过程采用了科学、合理的方法、参数及数据来源，能客观反映公司投资性房地产的公允价值。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、了解发行人投资性房地产的构成及经营情况、投资性房地产公允价值的

确定方法；

2、对报告期内发行人管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专

业胜任能力进行评价；并与评估机构进行沟通，就其评估方法、评估依据、评估前提以及评估过程中所采用的可比实例进行讨论；

3、获取和查看由评估机构出具的投资性房地产评估报告；结合发行人投资

性房地产的实际状况，复核评估机构选取的相关估值技术的相关性和合理性。

（二）核查意见经核查，我们认为，报告期内，发行人对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，无需对投资性房地产计提减值准备；投资性房地产期末账面价值确

7-2-136定过程采用了科学、合理的方法、参数及数据来源，能客观反映发行人投资性房

地产的公允价值。

8.2根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司其他应收款中往来款

余额为2650284.92万元、4709456.88万元、5791496.34万元、6563819.26万元，其他应付款中往来款余额为1219816.91万元、2829650.78万元、

2177937.07万元、2954116.96万元。

请发行人说明：其他应收款及其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）其他应收款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形报告期各期末，公司其他应收款中往来款余额按款项类别列示如下：

单位：万元

序号款项类别2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31房地产开发业务合作

15956672.595346347.204802525.253846486.92

方经营往来款房地产开发业务联营

2638564.73818700.55847302.36754622.13

企业经营往来款

3其他242262.97246302.00141712.61108357.72

合计6837500.296411349.755791540.224709466.77

报告期内，公司其他应收款中往来款主要系公司适应房地产行业发展规律，以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企业的经营往来款。报告期各期末，公司上述两类往来款合计分别为4601109.05万元、

5649827.61万元、6165047.74万元和6595237.32万元，占其他应收款往来

款总额比例分别为97.70%、97.55%、96.16%和96.46%。

7-2-1371、房地产开发业务合作方经营往来款情况

报告期内，公司顺应行业发展趋势与外部合作方共同开发房地产项目。对于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发且已经建设达到预售条件的项目，在项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，项目公司将部分富余款项对合作方进行预分配，但由于此时项目尚未交付确认收入、成本和利润，因而在公司账面上形成与合作方的经营往来款。以上业务模式均为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。

最近三年一期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：

单位：万元期末是否项目交易对手方期末余额存在关联对手方主营业务关系

福州汇成佰悦投资有限公司554318.97否房地产开发相关业务杭州之江未来城开发建设有

216496.46否房地产开发相关业务

限公司

厦门港务地产有限公司197314.80否房地产开发相关业务

2024.6.30

珠海华发实业股份有限公司157677.10否房地产开发相关业务

招商局地产（厦门）有限公

146980.16否房地产开发相关业务

司

合计1272787.48//

福州汇成佰悦投资有限公司474268.04否房地产开发相关业务

厦门港务地产有限公司196114.80否房地产开发相关业务

珠海华发实业股份有限公司157677.10否房地产开发相关业务

2023.12.31

招商局地产（厦门）有限公司146980.16否房地产开发相关业务

绍兴铧宜置业有限公司146844.97否房地产开发相关业务

合计1121885.07//

福州汇成佰悦投资有限公司375249.41否房地产开发相关业务北京融创建投房地产集团有限公

293999.90否房地产开发相关业务

司上海融创房地产开发集团有限公

196000.00否房地产开发相关业务

2022.12.31司

厦门佳沃信投资有限责任公司163493.04否房地产开发相关业务

珠海华发实业股份有限公司152777.10否房地产开发相关业务

合计1181519.45//

2021.12.31福州汇成和悦投资有限公司314259.96否房地产开发相关业务

7-2-138期末是否

项目交易对手方期末余额存在关联对手方主营业务关系北京融创建投房地产集团有限公

271431.90否房地产开发相关业务

司上海融创房地产开发集团有限公

196000.00否房地产开发相关业务

司

深圳安创投资管理有限公司154585.15否房地产开发相关业务

福州汇成佰悦投资有限公司153427.90否房地产开发相关业务

合计1089704.91//

报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企业，相关款项的形成符合行业惯例及经营需要，不存在资金占用情形。

2、房地产开发业务联营企业经营往来款情况

报告期各期末，公司与联营企业的经营往来款项主要系公司因业务开展需要而形成的参股地产项目前期投入款。公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成销售回款，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，公司与外部合作方以股东借款形式按权益比例向合作项目投入资金以支持项目运营，从而形成公司对联营公司的其他应收款。以上业务模式为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。

最近三年一期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：

单位：万元期末是否存在项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系

上海盛兆荟房地产开发有限公司83892.23是房地产开发相关业务

上海屿发房地产开发有限公司61668.71是房地产开发相关业务

温州兆瓯房地产有限公司42555.38是房地产开发相关业务

2024.6.30

厦门市荣联嘉置业有限公司36071.60是房地产开发相关业务

厦门谐醴置业有限公司35264.97是房地产开发相关业务

合计259452.89//

上海盛兆荟房地产开发有限公司171178.19是房地产开发相关业务

北京兆兴建城房地产开发有限公司107150.80是房地产开发相关业务

2023.12.31

厦门市荣联嘉置业有限公司43421.60是房地产开发相关业务

温州兆瓯房地产有限公司40457.26是房地产开发相关业务

7-2-139期末是否存在

项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系

南京灏盛置业有限公司35489.61是房地产开发相关业务

合计397697.47//

北京兆兴建城房地产开发有限公司152029.98是房地产开发相关业务

温州兆发恒企业管理有限公司95238.10是房地产开发相关业务

厦门润岳房地产开发有限公司80057.68是房地产开发相关业务

2022.12.31

福州兆瑞房地产开发有限公司56942.80是房地产开发相关业务

南京灏盛置业有限公司46929.75是房地产开发相关业务

合计431198.31//

福州兆瑞房地产开发有限公司94507.22是房地产开发相关业务

温州兆发恒企业管理有限公司83464.37是房地产开发相关业务

苏州鑫城发房地产开发有限公司63501.01是房地产开发相关业务

2021.12.31

徐州市和锦置业有限公司58981.87是房地产开发相关业务

台州兆裕恒企业管理有限公司46783.02是房地产开发相关业务

合计347237.49//

报告期各期末，上述对手方主要为公司参股的房地产项目公司或其投资平台公司。报告期内，公司与联营企业的往来款项通常系各合作方股东按照出资比例向项目公司提供借款以覆盖前期投资成本，符合行业惯例及经营需要，不存在利益输送情形，不存在资金占用情形。

（二）其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形报告期各期末，公司其他应付款中往来款余额按款项类别列示如下：

单位：万元序

款项类别2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31号房地产开发业务联营企业

12060370.462002611.001334904.47849184.14

经营往来款房地产开发业务合作方经

2904978.58977773.44748686.451238817.40

营往来款

3其他239057.47584756.41104958.98742464.13

合计3204406.523565140.852188549.902830465.67

报告期内，公司其他应付款中往来款主要系公司为适应房地产行业发展规律，以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企业的经

7-2-140营往来款。报告期各期末，公司上述两项往来款合计分别为2088001.54万元、

2083590.92万元、2980384.45万元和2965349.05万元，占其他应付款往来

款余额的比例分别为73.77%、95.20%、83.60%和92.54%。

1、房地产开发业务联营企业经营往来款情况

如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司在充分预留项目开发建设、运营所需资金且有富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，通常会将部分富余款项对各股东进行预分配。因此，对于公司参股的联营房地产项目，公司收到的预分配款项期末即会形成公司对房地产开发业务联营企业的其他应付款。

最近三年一期各期末，公司该类款项按主要往来对手方列示如下：

单位：万元期末是否存项目交易对手方期末余额对手方主营业务情况在关联关系

杭州铧裕企业管理有限公司210399.79是房地产开发相关业务

上海浦锋房地产开发有限公司165041.80是房地产开发相关业务

厦门兆绮盛房地产开发有限公司117086.01是房地产开发相关业务

2024.6.30

长沙芙茂置业有限公司94271.90是房地产开发相关业务

莆田中玺投资有限公司92610.00是房地产开发相关业务

合计679409.50//

杭州铧裕企业管理有限公司210377.10是房地产开发相关业务

上海浦锋房地产开发有限公司171166.80是房地产开发相关业务

北京兆城房地产开发有限公司164724.32是房地产开发相关业务

2023.12.31

厦门兆绮盛房地产开发有限公司102187.15是房地产开发相关业务

长沙芙茂置业有限公司95045.36是房地产开发相关业务

合计743500.73//

上海浦锋房地产开发有限公司170930.48是房地产开发相关业务

杭州铧裕企业管理有限公司136674.58是房地产开发相关业务

长沙芙茂置业有限公司90227.39是房地产开发相关业务

2022.12.31

上海铧铷房地产开发有限公司84133.00是房地产开发相关业务

长沙天海易企业管理有限公司80948.00是房地产开发相关业务

合计562913.45//

长沙天海易企业管理有限公司128445.75是房地产开发相关业务

2021.12.31

上海铧铷房地产开发有限公司103390.00是房地产开发相关业务

7-2-141期末是否存

项目交易对手方期末余额对手方主营业务情况在关联关系

长沙芙茂置业有限公司93183.21是房地产开发相关业务

厦门兆特置业有限公司79928.57是房地产开发相关业务

南京德建置业有限公司64680.00是房地产开发相关业务

合计469627.53//

报告期内，公司与房地产开发业务联营企业往来款项符合行业惯例及实际业务开展需要，不存在利益输送情形，亦不存在关联方资金占用情形。

2、房地产开发业务合作方经营往来款情况

如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司运营初期通常需要各股东按权益比例以股东借款形式投入资金以支持项目运营。因此，对于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发的房地产项目，项目公司收到的合作方股东借款期末即会形成公司对房地产业务合作方的其他应付款。

最近三年一期各期末，该类款项的具体情况按主要往来对手方列示如下：

单位：万元期末是否存项目交易对手方期末余额对手方主营业务情况在关联关系

招商局地产（厦门）有限公司151542.74否房地产开发相关业务

宁德韬瑞企业管理有限公司65093.25否房地产开发相关业务

厦门港务地产有限公司45532.18否房地产开发相关业务

2024.6.30

宁波宁兴房地产开发集团有限公司36746.46否房地产开发相关业务金地（集团）股份有限公司34347.66否房地产开发相关业务

合计333262.29//

招商局地产（厦门）有限公司139017.89否房地产开发相关业务

深圳市创毅企业管理有限公司87773.40否房地产开发相关业务

宁波宁兴房地产开发集团有限公司36637.93否房地产开发相关业务

2023.12.31

厦门蓉万投资有限责任公司36300.00否房地产开发相关业务金地（集团）股份有限公司33738.73否房地产开发相关业务

合计333467.96//

招商局地产（厦门）有限公司114002.61否房地产开发相关业务

2022.12.31金地（集团）股份有限公司50858.72否房地产开发相关业务

浙江保利城市发展有限公司43326.12否房地产开发相关业务

7-2-142期末是否存

项目交易对手方期末余额对手方主营业务情况在关联关系

宁波宁兴房地产开发集团有限公司41724.28否房地产开发相关业务

江西万科益达置业投资有限公司31264.09否房地产开发相关业务

合计281175.82//金地（集团）股份有限公司112525.26否房地产开发相关业务

融创房地产集团有限公司78828.21否房地产开发相关业务

广州丰鹏企业管理有限公司74941.64否房地产开发相关业务

2021.12.31

绿城房地产集团有限公司59567.57否房地产开发相关业务

深圳市花和置业有限公司59364.86否房地产开发相关业务

合计385227.54//

报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企业，相关往来款项的形成具有合理性、符合行业惯例，不存在资金占用情形。

综上，报告期各期末，公司其他应收款及其他应付款中的往来款项主要为房地产开发业务产生，整体符合行业惯例和实际业务需要，保利发展、华发股份、金科股份、滨江集团等上市房企相关文件中也披露了对于合作地产项目公司的该

类相关拆借行为，具有合理性和必要性，不存在资金占用情形。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取其他应收款、其他应付款往来款明细表，了解主要往来款的性质、具体内容、往来对手方情况，关注往来对手方是否与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对发行人的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；

2、获取并复核管理层提供的关联方清单及关联方交易明细；

3、通过公开渠道查询主要其他应收款项往来对手方的工商背景，核查确认

与公司是否存在关联关系；

4、查看同行业公司相关公告中类似往来款情况；

5、对报告期各期末主要往来对手方执行函证程序。

7-2-143（二）核查意见经核查，我们认为，报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款中往来款的资金用途和主要往来对手方的形成具有合理的商业背景，不存在资金占用的情形。

8.3根据申报材料，1）最近三年一期，发行人关联销售金额分别为

771205.59万元、932635.70万元、1155872.81万元、231245.09万元；2）关联

采购金额分别为86447.82万元、133883.36万元、255525.92万元、84050.57万元；3）发行人存在大额向关联方拆出资金的情况。

请发行人说明：（1）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交易对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因；（2）结合发行

人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人

关联销售与采购定价的公允性；（3）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形核查并说明结论。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交易

对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因

报告期内，公司主要经营供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。

从公司所处行业特点来看，供应链运营业务广泛存在于原材料、生产制造至最终消费者之间的流转过程中，是连接各行业上下游产业发展的重要纽带，担负着促使各种要素流通的重要职能；房地产业务则产业链长、覆盖面广，是国民经济的重要支柱产业，上下游关联产业众多。

7-2-144从公司自身业务广度来看，公司供应链运营业务主要服务于金属行业、浆纸

行业、矿产业、农产业、轻纺业、化工行业、机电行业、汽车行业、酒业、物流

行业等众多领域，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，初步实现了从大宗商品至消费品的全球化、多品类业务布局；公司房地产业务则形成了建发房

产和联发集团两大业务平台，拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务，形成了关联产业全覆盖的房地产全链条业务体系。

因此，公司报告期内的两大主业所处行业关联的上下游产业众多，且公司自身业务范围较广，且2023年收购的美凯龙亦是家居商场运营业务方面的龙头企业，在日常经营中，公司基于业务需要与各关联方之间发生业务往来，具有合理性和必要性。

1、关联采购

报告期内，公司的关联采购交易具体情况如下：

单位：万元与公司的关联主要交易

关联方2024年1-6月2023年2022年2021年关系内容福建超弦织造有限

公司的参股公司商品采购3410.757783.791750.26-公司厦门汉发供应链管

公司的参股公司商品采购-44488.6932563.28-理有限公司厦门锦岳祥实业有

公司的参股公司商品采购5.4191.4462.73-限公司厦门瑞达源发供应

公司的参股公司商品采购22510.696974.0274810.993030.78链管理有限公司

同顺供应链公司的参股公司商品采购--3104.00151.89

辛宜实业（上海）

公司的参股公司商品采购4.722902.132872.587263.95有限公司宜宾鑫金发供应链

公司的参股公司商品采购15078.89669.35603.61-管理有限公司永丰浆纸及其子

公司的参股公司商品采购45467.17117401.73129395.2799373.91公司

建发集团控股股东其他服务1021.362203.90--厦门建发医疗健康控股股东控制的

投资有限公司及其商品采购5.07134.533113.038531.94其他企业子公司

7-2-145与公司的关联主要交易

关联方2024年1-6月2023年2022年2021年关系内容

BOYUAN METAL

(THAILAND) CO. 公司的参股公司 商品采购 2673.98 480.81 - -

LTD.璞发（上海）电子

公司的参股公司商品采购-2491.33--商务有限公司浙江中广电器集团

公司的参股公司商品采购-163.93--股份有限公司

Sunsea parkingInc（含阳光海天公司的参股公司商品采购142.49---停车控股有限公

司）厦门建泰硅业有

公司的参股公司商品采购6158.45---限公司厦门新吉悦国际

公司的参股公司商品采购17561.92---贸易有限公司厦门鑫五发供应

公司的参股公司商品采购1730.58---链管理有限公司山东汇科能源发

公司的参股公司商品采购1708.80---展有限责任公司上海建名实业有

公司的参股公司商品采购614.33---限公司上海天合智能科

公司的参股公司商品采购1.08---技股份有限公司上海燚酩供应链

公司的参股公司商品采购0.89---科技有限公司数智世界（新疆）纺织科技有

公司的参股公司商品采购10255.82---限公司及其子公司中国阳光纸业控

股有限公司及其公司的参股公司商品采购11706.68---子公司厦门现代码头有限

公司的参股公司物流服务352.92-523.60518.57公司商舟航空物流有限

公司的参股公司物流服务155.07-178.2361.58公司侨益物流股份有限

公司的参股公司物流服务23368.7550914.4863129.0150897.93公司及其子公司上海卓跃达国际

公司的参股公司物流服务1303.91---物流有限公司厦门建发城服发展控股股东控制的工程施工

股份有限公司及其-4286.60640.041369.32其他企业服务子公司厦门辉煌装修工程装修施工

公司的参股公司6501.8314246.394104.929833.00有限公司服务厦门蓝城联发投资装修施工

公司的参股公司-723.58--管理有限公司服务

7-2-146与公司的关联主要交易

关联方2024年1-6月2023年2022年2021年关系内容上海嘉展建筑装潢装修施工

公司的参股公司200.45113.57--工程有限公司服务上海蓝漳企业管理装修施工

公司的参股公司-943.40--有限公司服务上海鑫诚安建设有装修施工

公司的参股公司-824.56--限公司服务公司关联自然人

厦门航空有限公司担任董事、高级交通服务1370.511507.401017.581591.67管理人员的企业公司关联自然人

厦门建发国际旅行住宿、交

担任董事、高级1029.66168.3542.38236.37社集团有限公司通服务管理人员的企业厦门建发旅游集团控股股东控制的住宿服务

股份有限公司及其0.6625.393.80175.64其他企业等子公司厦门建发会展控股控股股东控制的

有限公司及其子公会展服务24.9151.3581.87106.55其他企业司

和易通（厦门）信信息技术

公司的参股公司56.60303.49109.17567.22息科技有限公司服务厦门建发医疗健康控股股东控制的

投资有限公司及其员工体检-24.5597.20-其他企业子公司厦门联发凤凰领客策划服务

公司的参股公司--442.12809.43文化旅游有限公司等成都东泰商城有限

公司的参股公司联合营销25.3982.60--公司广州红星美凯龙世

博家居广场有限公公司的参股公司联合营销8.8512.83--司山东银座家居有限

公司（含滨州银座公司的参股公司联合营销224.52407.95--家居有限公司）芜湖明辉商业管理

公司的参股公司联合营销67.01152.27--有限公司武汉市正凯物流有

公司的参股公司联合营销116.31137.81--限公司上海美凯龙物业管物业管理

理服务有限公司及公司的参股公司33540.7716536.09--服务其子公司张家港市和玺物业物业管理

公司的参股公司-273.60--服务有限公司服务中船邮轮产业发展

公司的参股公司存款结息8.816.43--（上海）有限公司公司关联自然人厦门华亿传媒集团

担任董事、高级其他服务2.8614.38--股份有限公司管理人员的企业

7-2-147与公司的关联主要交易

关联方2024年1-6月2023年2022年2021年关系内容

合计208418.87277542.72318645.67184519.75

关联采购总额占营业成本的比例0.69%0.38%0.40%0.27%

注：“与公司的关联关系”为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。

从总体上看，最近三年一期，公司关联采购金额分别为184519.75万元、

318645.67万元、277542.72万元和208418.87万元，占各期营业成本的比例分别

为0.27%、0.40%、0.38%和0.69%，相对公司业务规模而言，金额及占比均较小。

报告期内，公司关联采购以商品采购为主，所采购的商品主要包括竹浆、钢材、天然橡胶等大宗商品，相应的关联供应商主要系知名的生产制造商及供应链企业，具备良好的生产制造能力和货源渠道，能够及时响应公司的采购需求。公司基于日常经营需要向关联方采购商品，具有合理性、必要性。此外，公司根据业务及管理需要，亦存在向相关关联方采购物业管理服务、装修施工服务、物流服务、交通服务的情形，具有合理性、必要性。

2、关联销售

报告期内，公司的关联销售交易具体情况如下：

单位：万元与公司的关主要交易2024年关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月公司的参股

同顺供应链商品销售180899.49315596.37468365.34805470.54公司北海源发生物科技公司的参股

商品销售9587.9527355.9115063.07-有限公司公司福建超弦织造有限公司的参股

商品销售24.44243.97159.90-公司公司

和易通（厦门）信公司的参股

商品销售等22.89100.362.9097.95息科技有限公司公司建发骐骥新能源科公司的参股技（福建）有限责商品销售-276.5363.64-公司任公司九江利阳房地产有限公司（含九江兆公司的参股商品销售--3.11-弘房地产有限公公司

司）南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌公司的参股商品销售--3.94-嘉悦房地产开发有公司限公司）

7-2-148与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月南平市汇禾物业管公司的参股

商品销售---110.75理有限公司公司宁德嘉行房地产开公司的参股

商品销售---1.01发有限公司公司璞发（上海）电子公司的参股

商品销售41978.2573713.9073922.7365572.03商务有限公司公司泉州兆京置业有限公司的参股

公司（含泉州兆铭商品销售--1.49-公司置业有限公司）厦门汉发供应链管公司的参股

商品销售715.129862.52237139.69-理有限公司公司厦门华联电子股份公司的参股

商品销售--6.381.14有限公司公司厦门辉煌装修工程公司的参股

商品销售等21.9837.2797.652657.48有限公司公司厦门建禾油脂有限公司的参股

商品销售51087.21184899.90191220.45-公司公司厦门瑞达源发供应公司的参股

商品销售8764.833996.243582.271215.09链管理有限公司公司厦门润岳房地产开公司的参股

商品销售等-1.683.43-发有限公司公司厦门现代码头有限公司的参股

商品销售11.048.5515.282745.57公司公司商舟航空物流有限公司的参股

商品销售等22.48-0.902545.60公司公司上海众承房地产开公司的参股

商品销售--1.676.85发有限公司公司

同联科（福建）科公司的参股

商品销售---15.58技有限公司公司无锡建源房地产开发有限公司（含无公司的参股商品销售---2.22锡润民置业发展有公司限公司）无锡兆融城市建设发展有限公司（含公司的参股商品销售--1.36-无锡兆惠房地产开公司发有限公司）武汉兆悦城房地产公司的参股

商品销售-5.301.031.09开发有限公司公司

7-2-149与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月武夷山嘉恒房地产公司的参股

商品销售-0.03--有限公司公司

辛宜实业（上海）公司的参股

商品销售415.301442.5913137.522450.48有限公司公司盐城建悦房地产开发有限公司（含盐公司的参股商品销售0.61-1.84-城兆瑞房地产开发公司有限公司）宜宾鑫金发供应链公司的参股

商品销售17737.6469223.66115130.08-管理有限公司公司长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙公司的参股商品销售--0.74-源茂置业有限公公司

司）长沙芙茂置业有限公司的参股

商品销售--0.67-公司公司

建发集团控股股东商品销售47.46-419.20497.46厦门建发城服发展控股股东控

股份有限公司及其制的其他企商品销售2014.931033.47372.36389.30子公司业厦门建发会展控股控股股东控

有限公司及其子公制的其他企商品销售11.0167.4189.6251.37司业厦门建发旅游集团控股股东控

股份有限公司及其制的其他企商品销售162.14306.9571.73106.12子公司业厦门建发新兴产业控股股东控

股权投资有限责任制的其他企商品销售1.0610.961.440.64公司业厦门建发医疗健康控股股东控

投资有限公司及其制的其他企商品销售1352.092245.248833.7334800.63子公司业控股股东控银川市宁闽建发酒

制的其他企商品销售---6.32店管理有限公司业公司关联自然人担任董君龙人寿保险有限

事、高级管商品销售等7.6412.593.7510.65公司理人员的企业

7-2-150与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月公司关联自然人担任董宁夏建兴环保科技

事、高级管商品销售-0.76--有限公司理人员的企业公司关联自然人担任董厦门国际信托有限

事、高级管商品销售-0.26--公司理人员的企业公司关联自然人担任董厦门国际银行股份

事、高级管商品销售--0.909.71有限公司理人员的企业公司关联自然人担任董

厦门航空有限公司事、高级管商品销售156.08415.29481.50802.33理人员的企业公司关联自然人担任董厦门建发国际旅行

事、高级管商品销售38.1814.0511.3026.30社集团有限公司理人员的企业

BOYUAN METAL公司的参股

(THAILAND) CO. 商品销售 1900.75 9036.13 - -公司

LTD.南平兆恒武夷房地公司的参股

商品销售0.020.14--产开发有限公司公司迁安恒茂新材料有公司的参股

商品销售2.965.60--限公司公司安咖家居用品（上公司的参股商品销售-0.21--

海）有限公司公司广州红星美凯龙世公司的参股

博家居广场有限公商品销售等31.6930.72--公司司莆田中嘉置业有限公司的参股

商品销售-13.70--公司公司山东银座家居有限公司的参股

公司（含滨州银座商品销售13.0812.46--公司家居有限公司）

7-2-151与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月上海威来适装饰科公司的参股商品销售、

6.364.49--

技有限公司公司其他服务深圳红星美凯龙商公司的参股

商品销售-6.99--业管理有限公司公司联发集团投资的无法获厦门软件职业技术

取可变回报商品销售-12.91--学院的行政事业单位成都东泰商城有限公司的参股

商品销售2.73---公司公司侨益物流股份有限公司的参股

商品销售10.46---公司及其子公司公司厦门建泰硅业有限公司的参股

商品销售241.11---公司公司厦门锦粮源贸易有公司的参股

商品销售18166.03---限公司公司厦门新吉悦国际贸公司的参股

商品销售45355.22---易有限公司公司厦门鑫五发供应链公司的参股

商品销售417.97---管理有限公司公司上海建名实业有限公司的参股

商品销售25.35---公司公司上海美凯龙物业管公司的参股

理服务有限公司及商品销售101.54---公司其子公司上海燚酩供应链科公司的参股

商品销售292.33---技有限公司公司

数智世界（新疆）公司的参股

纺织科技有限公司商品销售1028.51---公司及其子公司西安红星佳鑫家居有限公司（含西安公司的参股商品销售1.35---佳和兴家居有限责公司任公司）中国阳光纸业控股公司的参股

有限公司及其子公商品销售11288.24---公司司

7-2-152与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月重庆铁渝兆华房地公司的参股

商品销售0.07---产开发有限公司公司控股股东控广州建信小额贷款

制的其他企商品销售1.95---有限公司业北京兆兴建城房地公司的参股房地产项目

产开发有限公司及218.16685.5147.70-公司合作服务其子公司成都润兆欣房地产开发有限公司（含公司的参股房地产项目

37.6042.18--

成都兆悦欣房地产公司合作服务开发有限公司）福州兆瑞房地产开公司的参股房地产项目

12.83267.68404.0776.24

发有限公司公司合作服务赣州航城置业有限公司的参股房地产项目

---1276.91公司公司合作服务杭州铧容房地产开发有限公司（含杭公司的参股房地产项目

889.761720.8811.27-

州铧旭置业有限公公司合作服务

司）杭州铧裕企业管理有限公司（含杭州公司的参股房地产项目

24.98139.40161.83-

兆裕房地产有限公公司合作服务

司）杭州锦祥房地产有公司的参股房地产项目

-23.11105.60135.90限公司公司合作服务杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州公司的参股房地产项目

219.55180.17257.99-

星潼置业有限公公司合作服务

司）九江利阳房地产有限公司（含九江兆公司的参股房地产项目

128.6215.27151.111.69

弘房地产有限公公司合作服务

司）龙岩利荣房地产开公司的参股房地产项目

7.2719.5344.38148.21

发有限公司公司合作服务南昌联高置业有限公司的参股房地产项目

公司（含南昌联万6.7820.2821.39-公司合作服务置业有限公司）

7-2-153与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌公司的参股房地产项目

351.032374.89133.35-

嘉悦房地产开发有公司合作服务限公司）南京德建置业有限公司的参股房地产项目

48.57804.16395.21353.92

公司公司合作服务南京灏盛置业有限公司的参股房地产项目

171.36722.8769.00-

公司公司合作服务南京嘉阳房地产开公司的参股房地产项目

12.61246.50188.42344.98

发有限公司公司合作服务南京金宸房地产开公司的参股房地产项目

474.14--140.09

发有限公司公司合作服务南京兆凯房地产开公司的参股房地产项目

9.78-108.48-

发有限公司公司合作服务南平兆恒武夷房地公司的参股房地产项目

-56.43180.07376.01产开发有限公司公司合作服务宁德嘉行房地产开公司的参股房地产项目

2.8480.26199.13417.20

发有限公司公司合作服务宁德乾行房地产开公司的参股房地产项目

169.10394.50115.60-

发有限公司公司合作服务莆田兆隽置业有限公司的参股房地产项目

48.82146.70232.97-

公司公司合作服务莆田中玺投资有限公司的参股房地产项目

121.96361.34212.77-

公司公司合作服务泉州兆京置业有限公司的参股房地产项目

公司（含泉州兆铭29.25174.2533.96-公司合作服务置业有限公司）三明市尤溪县闽西公司的参股房地产项目

南城市发展建设有--1.46-公司合作服务限公司厦门金联保房地产公司的参股房地产项目

7.17703.30169.69-

开发有限公司公司合作服务厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置公司的参股房地产项目--340.12158.87业（福建）有限公公司合作服务

司）厦门润岳房地产开公司的参股房地产项目

226.89139.9423.31-

发有限公司公司合作服务

7-2-154与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月厦门益武地置业有限公司（含厦门兆公司的参股房地产项目

23.30-96.74405.90

玥珑房地产开发有公司合作服务限公司）厦门禹联泰房地产公司的参股房地产项目

--2.09-开发有限公司公司合作服务厦门兆特置业有限

公司（含厦门兆旻公司的参股房地产项目

153.2726.33519.35148.25

隆房地产开发有限公司合作服务

公司）上海铧铷房地产开发有限公司（含上公司的参股房地产项目

82.411418.45630.12573.59

海华淞铭宏房地产公司合作服务开发有限公司）上海浦锋房地产开公司的参股房地产项目

14.8926.2873.41-

发有限公司公司合作服务上海众承房地产开公司的参股房地产项目

29.83238.24687.431059.00

发有限公司公司合作服务苏州合赢房地产开公司的参股房地产项目

188.41-276.6571.24

发有限公司公司合作服务苏州屿秀房地产开公司的参股房地产项目

---75.04发有限公司公司合作服务台州兆裕恒企业管理有限公司（含台公司的参股房地产项目

142.46114.60-11.38

州兆裕房地产有限公司合作服务

公司）温州兆发恒企业管理有限公司（含厦门兆隆盛房地产开公司的参股房地产项目

145.00246.66288.07240.58

发有限公司、温州公司合作服务兆瓯房地产有限公

司）温州兆顺企业管理有限公司（含温州公司的参股房地产项目-0.897.98-兆盛房地产有限公公司合作服务

司）无锡嘉合置业有限公司的参股房地产项目

59.45441.33819.90362.14

公司公司合作服务无锡建源房地产开发有限公司（含无公司的参股房地产项目-39.38258.2549.37锡润民置业发展有公司合作服务限公司）

7-2-155与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月无锡兆融城市建设发展有限公司（含公司的参股房地产项目

58.4598.3260.46-

无锡兆惠房地产开公司合作服务发有限公司）武汉兆悦城房地产公司的参股房地产项目

143.71265.83395.70389.68

开发有限公司公司合作服务武夷山嘉恒房地产公司的参股房地产项目

-91.87179.39426.76有限公司公司合作服务徐州市和锦置业有公司的参股房地产项目

451.24204.7220.49-

限公司公司合作服务盐城建悦房地产开发有限公司（含盐公司的参股房地产项目

115.17446.99287.23117.88

城兆瑞房地产开发公司合作服务有限公司）义乌兆华企业管理有限公司（含义乌公司的参股房地产项目

257.41558.86486.42-

兆盈房地产有限公公司合作服务

司）长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙公司的参股房地产项目--149.59165.60源茂置业有限公公司合作服务

司）长沙芙茂置业有限公司的参股房地产项目

--196.60-公司公司合作服务长沙天海易企业管理有限公司（含厦门兆祁云房地产开公司的参股房地产项目

1.24182.651186.27666.70

发有限公司、长沙公司合作服务兆泽房地产有限公

司）长沙展图房地产开公司的参股房地产项目

42.50351.59301.1497.72

发有限公司公司合作服务长汀闽西南文旅发公司的参股房地产项目

--4.42-展有限公司公司合作服务中交（长沙）置业公司的参股房地产项目

--389.48331.96有限公司公司合作服务重庆金江联房地产公司的参股房地产项目

--64.8032.73开发有限公司公司合作服务

7-2-156与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月重庆融联盛房地产公司的参股房地产项目

---59.44开发有限公司公司合作服务重庆铁渝兆华房地公司的参股房地产项目

81.6017.75104.26-

产开发有限公司公司合作服务南京联锦悦房地产公司的参股房地产项目

50.74905.38--

开发有限公司公司合作服务上海浦骁房地产开公司的参股房地产项目

24.35113.83--

发有限公司公司合作服务合肥建润房地产开发有限公司（含合公司的参股房地产项目

339.39533.11--

肥兆胜房地产开发公司合作服务有限公司）莆田联悦盛置业有公司的参股房地产项目

32.512312.70--

限公司公司合作服务厦门保联椿莲房地公司的参股房地产项目

638.881357.39--

产开发有限公司公司合作服务厦门海耀地产有限公司的参股房地产项目

341.681025.98--

公司公司合作服务厦门市荣虹置业有限公司（含厦门市公司的参股房地产项目

47.17471.70--

荣联嘉置业有限公公司合作服务

司）厦门悦琴海联建设发展有限公司（含公司的参股房地产项目

1224.801105.72--

厦门悦琴房地产有公司合作服务限公司）徐州天晟和置业有公司的参股房地产项目

207.06665.50--

限公司公司合作服务成都润和玥房地产公司的参股房地产项目

5.66---

开发有限公司公司合作服务莆田中嘉置业有限公司的参股房地产项目

7.26---

公司公司合作服务厦门宏佑房地产开公司的参股房地产项目

180.04---

发有限公司公司合作服务

7-2-157与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月厦门谐醴置业有限公司的参股房地产项目

200.89---

公司公司合作服务苏州恒至嘉房地产公司的参股房地产项目

1.63---

开发有限公司公司合作服务

和易通（厦门）信公司的参股物业及租赁

-0.26-4.23息科技有限公司公司管理厦门华联电子股份公司的参股物业及租赁

--330.63-有限公司公司管理物业及租赁厦门辉煌装修工程公司的参股

管理、商品13.850.99151.82185.56有限公司公司销售张家港市和玺物业公司的参股物业及租赁

2.6428.80-1.52

服务有限公司公司管理控股股东控上海兆御投资发展物业及租赁

制的其他企-129.22-123.98有限公司管理业厦门建发新兴产业控股股东控物业及租赁

股权投资有限责任制的其他企-104.79-8.11管理公司业公司关联自然人担任董厦门建发国际旅行物业及租赁

事、高级管13.0826.51-40.37社集团有限公司管理理人员的企业福州新投怡家园物公司的参股物业及租赁

-35.00--业管理有限公司公司管理超级智慧家（上公司的参股物业及租赁

海）物联网科技有48.6559.34--公司管理限公司晟葆（上海）智能公司的参股物业及租赁

-0.78--科技有限公司公司管理厦门瑞达源发供应公司的参股物业及租赁

1.785.96--

链管理有限公司公司管理上海盛兆荟房地产公司的参股物业及租赁

311.92166.21--

开发有限公司公司管理公司关联自然人担任董君龙人寿保险有限物业及租赁

事、高级管-0.03--公司管理理人员的企业

7-2-158与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月公司关联自然人担任董厦门国际银行股份物业及租赁

事、高级管-866.41--有限公司管理理人员的企业控股股东控广州建信小额贷款物业及租赁

制的其他企-5.90--有限公司管理业厦门联发天地园区公司的参股物业及租赁

77.25---

开发有限公司公司管理厦门市荣虹置业有限公司（含厦门市公司的参股物业及租赁

48.47---

荣联嘉置业有限公公司管理

司）上海丽浩创意设计公司的参股物业及租赁

0.80---

有限公司公司管理

代建服务、

建发集团控股股东物业及租赁2769.801139.917500.66813.27管理

厦门建发旅游集团控股股东控代建服务、

股份有限公司及其制的其他企物业及租赁-41.00538.88110.74子公司业管理等厦门建发医疗健康控股股东控物业及租赁

投资有限公司及其制的其他企-1523.6084.7633.01管理子公司业联发集团投

资的无法获代建服务、厦门软件职业技术

取可变回报物业及租赁464.17517.02483.362183.82学院的行政事业管理等单位厦门建发会展控股控股股东控

有限公司及其子公制的其他企代建服务---0.03司业厦门悦兆投资有限

公司（含厦门兆析公司的参股建筑施工服

5483.697573.655246.26-

房地产开发有限公公司务

司）成都东泰商城有限公司的参股建筑施工服

31.9333.28--

公司公司务三明市尤溪县闽西公司的参股建筑施工服

南城市发展建设有-51.26--公司务限公司

7-2-159与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月上海美凯龙物业管建筑施工服公司的参股

理服务有限公司及务、其他服7182.894744.42--公司其子公司务芜湖明辉商业管理公司的参股品牌委管服

99.4361.09--

有限公司公司务武汉市正凯物流有公司的参股品牌委管服

296.77336.25--

限公司公司务西安红星佳鑫家居品牌委管服有限公司（含西安公司的参股务、建筑施161.2362.89--佳和兴家居有限责公司工服务任公司）福州兆瑞房地产开公司的参股

其他服务-0.488.73-发有限公司公司莆田中嘉置业有限公司的参股

其他服务--146.23-公司公司莆田中玺投资有限公司的参股

其他服务-3.3681.51-公司公司厦门锦岳祥实业有公司的参股

商品销售等531.6835.351.98-限公司公司厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置公司的参股其他服务---2.49业（福建）有限公公司

司）厦门新永联航运有公司的参股

其他服务---7.39限公司公司厦门悦兆投资有限

公司（含厦门兆析公司的参股其他服务--1.30-房地产开发有限公公司

司）厦门兆特置业有限

公司（含厦门兆旻公司的参股其他服务--6.003.51隆房地产开发有限公司

公司）控股股东控

建发集团（香港）

制的其他企其他服务-2.724.003.27有限公司业

厦门建发城服发展控股股东控代建服务、

股份有限公司及其制的其他企综合管养服-4013.62134.470.50子公司业务等

7-2-160与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月公司关联自然人担任董

厦门航空有限公司事、高级管其他服务--4.22-理人员的企业北京兆兴建城房地公司的参股

产开发有限公司及其他服务-1.82--公司其子公司

宁德乾行房地产开公司的参股商品销售、

0.513.04--

发有限公司公司其他服务厦门益润投资有限

公司（含厦门兆绮公司的参股其他服务35.52562.41--盛房地产开发有限公司

公司）

Sunsea parking Inc

公司的参股商品销售、

（含阳光海天停车4.33250.91--公司其他服务控股有限公司）福州中瀚置业有限公司的参股

其他服务1.98136.80--公司公司南京兆凯房地产开公司的参股

其他服务-0.24--发有限公司公司厦门联发天地园区公司的参股

其他服务-7.75--开发有限公司公司上海天合智能科技公司的参股

其他服务1.630.56--股份有限公司公司上海中贸美凯龙经公司的参股

其他服务152.4589.26--贸发展有限公司公司深圳红星美凯龙世公司的参股

博家居广场有限公其他服务-4.87--公司司深圳市朗乐福睡眠公司的参股

其他服务-46.95--科技有限公司公司杭州铧裕企业管理有限公司（含杭州公司的参股其他服务3.53---兆裕房地产有限公公司

司）厦门保联椿莲房地公司的参股

其他服务0.12---产开发有限公司公司山东汇科能源发展公司的参股

其他服务11.62---有限责任公司公司

7-2-161与公司的关主要交易2024年

关联方2023年2022年2021年联关系内容1-6月上海卓跃达国际物公司的参股

其他服务13.61---流有限公司公司温州兆发恒企业管理有限公司（含厦门兆隆盛房地产开公司的参股

其他服务12.32---

发有限公司、温州公司兆瓯房地产有限公

司）新疆睿灏纺织有限公司的参股

其他服务26.56---公司公司

合计420283.22745251.021154032.54931830.99

关联销售总额占营业收入的比例1.32%0.98%1.39%1.32%

注：上述关联关系为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。

从总体上看，最近三年一期，公司关联销售总额分别为931830.99万元、

1154032.54万元、745251.02万元和420283.22万元，占各期营业收入的比例较小，分别为1.32%、1.39%、0.98%和1.32%，相对公司业务规模而言，金额及占比均较小。

报告期内，公司关联销售以供应链大宗商品销售、提供房地产业务相关服务为主。其中，供应链大宗商品销售主要包括农产品、纸浆等产品，公司的主要关联客户包括知名的生产加工企业以及供应链企业，具备良好的生产加工能力以及丰富的下游销售渠道资源，信用较好、回款及时；公司向关联方提供的房地产业务相关服务主要包括房地产项目合作服务、代建服务、物业及租赁管理服务等内容。前述关联销售系公司基于主营业务发展并结合关联方的经营采购需求与之发生业务往来，具有合理性及必要性。

（二）结合发行人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人关联销售与采购定价的公允性

1、发行人关联采购定价公允性分析

如前文所述，最近三年一期，公司关联采购总额及占各期营业成本的比例均较小，其中公司主要关联采购（报告期内向同一关联方采购总额合计5亿元以上）具体情况如下：

7-2-162单位：万元

主要交易内

关联方2024年1-6月2023年2022年2021年容永丰浆纸及其子公

竹浆45467.17117401.73129395.2799373.91司

厦门汉发供应链管钢材、铁矿

-44488.6932563.28-

理有限公司石、石油焦

厦门瑞达源发供应天然橡胶、

22510.696974.0274810.993030.78

链管理有限公司棉花侨益物流股份有限

物流服务23368.7550914.4863129.0150897.93公司及其子公司上海美凯龙物业管物业管理服

理服务有限公司及33540.7716536.09--务其子公司

公司主要关联采购金额合计124887.38236315.01299898.55153302.62主要关联采购占关联采购总额的比

59.92%85.15%94.12%83.08%

例

报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的采购业务往来遵循公平、公正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

报告期各期，公司主要关联采购金额合计占当期关联采购总额的比例分别为

83.08%、94.12%、85.15%和59.92%，相关定价具有公允性，具体分析如下：

（1）永丰浆纸及其子公司（以下简称“永丰浆纸集团”）

永丰浆纸集团是国内知名的竹浆生产企业，报告期内，公司向参股公司永丰浆纸集团采购的商品均为竹浆产品。公司所采购的竹浆主要来自永丰浆纸集团，因此暂无稳定的无关联竹浆供应商进行直接比价。鉴于竹浆的性能介于针叶木浆与阔叶木浆之间，公司定价时系根据针叶木浆与阔叶木浆的市场价格确定，价格公允性分析如下：

单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格公开市场价格区间

2024年1-6月4563.504424.78~5663.72

2023年4363.883584.07~6592.92

竹浆

2022年5264.474475.22~6772.57

2021年4347.523590.27~6530.09

7-2-163注：上述价格均为不含税价格。公开市场价格根据 Wind 金融终端针叶木浆和阔叶木浆的参考价格整理。

如上表所示，公司向永丰浆纸集团采购竹浆产品的平均价格位于针叶木浆与阔叶木浆的公开市场价格区间内，价格合理，关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（2）厦门汉发供应链管理有限公司（以下简称“汉发供应链”）

报告期内，公司向汉发供应链采购的商品主要为钢材、铁矿石、石油焦，采购价格系参考市场价格确定，与公司向非关联方采购的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2023年3854.323483.29~3918.583390.27~4032.74

钢材

2022年3746.053522.50~3814.483471.68~4700.00

2023年铁矿石812.61677.69~821.66678.76~923.45

2023年石油焦3187.292184.26~3422.701008.85~5179.65

注：上述价格均为不含税价格。钢材公开市场价格根据 Wind 金融终端中厚板 20 的参考价格整理；铁矿石公开市场价格根据 Wind 金融终端铁矿石的参考价格整理；石油焦公开市场价

格根据 Wind金融终端中国石油焦主流价格整理。

如上表所示，公司向汉发供应链采购的钢材、铁矿石、石油焦平均价格与公司向非关联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（3）厦门瑞达源发供应链管理有限公司（以下简称“瑞达源发”）

报告期内，公司向瑞达源发采购的商品主要为天然橡胶和棉花，其价格在市场价格基础上参考商品具体品质确定，相关定价原则与公司向非关联方采购天然橡胶、棉花的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2024年1-6月12713.0612298.07~13302.7511422.02~13899.08

2023年天然橡胶11081.1510981.65~12119.2710321.10~12385.32

2022年11533.1711412.84~11748.0810000.00~13027.52

2021年12633.9411877.21~12783.4811100.92~15022.94

7-2-164期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2024年1-6月15206.2014812.87~15260.1912944.95~15220.18

2022年棉花20373.5217616.93~20916.4412160.55~20541.28

2021年16741.6214967.90~16848.5913334.86~20087.16

注：上述价格均为不含税价格。天然橡胶公开市场价格根据 Wind 金融终端云南国营全乳胶（SCRWF）上海市场价整理；棉花公开市场价格根据郑州商品交易所棉花期货价整理。

如上表所示，公司向瑞达源发采购的天然橡胶、棉花平均价格与公司向非关联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（4）侨益物流股份有限公司及其子公司（以下简称“侨益物流”）

报告期内，公司向侨益物流采购的服务主要为农产品的第三方综合物流服务，该类服务的价格是物流服务商根据作业成本、难度提出的市场化报价，每吨货物的服务价格受包含服务项目的种类影响，同时货物的种类、具体港口或码头的位置、货物的集散形式等也会影响每吨服务的价格。

对于第三方综合物流服务，公司根据供应商报价情况并结合行业标准、服务质量（打分评价）等因素在供应商白名单中选定供应商。公司向侨益物流采购综合物流服务时，定价方式与非关联方采购一致。侨益物流提供的报价与其他农产品物流服务商提供的报价相比基本一致或略低，主要是由于公司与侨益物流保持长期稳定的战略合作关系，且公司作为侨益物流的主要客户，侨益物流在定价时会考虑一定的战略优惠，具有合理性，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（5）上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司（以下简称“美凯龙物业”）

报告期内，公司向美凯龙物业采购的服务主要为商场物业管理服务，该类服务的价格是物业服务提供商根据各个商场的物业服务成本加成合理的利润后提出

的市场化报价，每平方米的服务单价受服务项目所包含的具体种类、商场所处区位等多因素影响。报告期内，美凯龙物业的商场物业管理服务价格区间与其母公司永升服务集团有限公司（1995.HK）对外提供的同类型物业管理服务价格区间

7-2-165接近，物业服务定价合理，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2、发行人关联销售定价公允性分析

如前文所述，最近三年一期，公司关联销售总额及占各期营业收入的比例均较小，其中公司主要关联销售（报告期内向同一关联方关联销售总额合计5亿元以上）的具体情况如下：

单位：万元

关联方主要交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年玉米、大豆、

同顺供应链180899.49315596.37468365.34805470.54

菜籽、菜油

汉发供应链纸浆715.129862.52237139.69-

玉米、菜籽、宜宾鑫金发供应

菜油、芝麻、17737.6469223.66115130.08-链管理有限公司花生厦门建禾油脂有

大豆51087.21184899.90191220.45-限公司璞发（上海）电

手机、空调41978.2573713.9073922.7365572.03子商务有限公司北海源发生物科

玉米9587.9527355.9115063.07-技有限公司

公司主要关联销售金额合计302005.66680652.261100841.36871042.57主要关联销售金额占关联销售总

71.86%91.33%95.39%93.48%

额的比例

报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的销售业务往来遵循公平、公正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

最近三年一期，公司主要关联销售金额合计占各期关联销售总额的比例分别为93.48%、95.39%、91.33%和71.86%，相关定价具有公允性，具体分析如下：

（1）同顺供应链

报告期内，公司向同顺供应链销售的商品主要为玉米、大豆、菜籽、菜油等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米、大豆、菜籽、菜油的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨

7-2-166期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2023年2665.702463.75~2670.372177.06~2683.49

2022年玉米2552.302492.34~2738.932364.22~2777.06

2021年2431.272259.15~2536.822239.45~2651.38

2024年1-6月3893.773698.75~4175.573556.49~4188.08

2023年4582.854050.46~4739.483632.11~4876.15

大豆

2022年4820.274620.30~5747.294074.31~5250.46

2021年4020.583989.90~4290.633663.30~4285.32

2024年1-6月5024.534601.023860.55~4450.46

2023年5409.975132.75~5446.794326.61~5603.67

菜籽

2022年6102.725573.33~7186.945247.71~7655.96

2021年5204.334722.94~5823.274100.00~6782.57

2021年菜油9208.998582.24~9420.287950.95~12471.61

注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据Wind金融终端大连商品交易所黄玉米期货结算价整理；大豆公开市场价格根据Wind金融终端进口大豆CNF折合价整理；菜籽公开

市场价格根据Wind金融终端进口菜籽成本价整理；菜油公开市场价格根据iFind金融数据终端菜油（初榨）进口成本价整理。

如上表所示，2024年1-6月公司向同顺供应链销售菜籽的价格高于公司向非关联方销售菜籽的价格，且两者均高于2024年1-6月菜籽的公开市场价格，系由于公司2024年上半年向同顺供应链销售菜籽实现收入的合同签订时间主要在

2023年三季度，向非关联方销售菜籽实现收入的合同签订时间主要在2023年四季度，而2023年下半年至2024年上半年菜籽市场价格持续下滑。2023年7月至

2024年6月菜籽公开市场价格走势如下：

2023年7月至2024年6月菜籽公开市场价格（不含税）

5300

4800

4300

3800

数据来源：Wind 金融终端进口菜籽成本价。

2023年三季度菜籽公开市场价格为4756.88元/吨~5587.16元/吨，公司

2024年上半年向同顺供应链销售菜籽的价格位于该公开市场价格区间内，具有公

7-2-167

单位：元/吨允性。除此之外，公司销售给同顺供应链的商品平均价格与公司销售给非关联方同类商品的平均价格均不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。综上，报告期内公司向同顺供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（2）汉发供应链

报告期内，公司向汉发供应链销售的商品主要为纸浆等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售纸浆的定价原则一致。

具体公允性分析如下：

单位：元/吨非关联方平均价格期间交易内容关联方平均价格公开市场价格区间区间

2022年纸浆6514.305626.86~6959.375295.58~6539.82

注：上述价格均为不含税价格。纸浆公开市场价格根据 Wind 金融终端上海期货交易所纸浆期货结算价整理。

如上表所示，公司销售给汉发供应链的产品平均价格与公司销售给非关联方同类商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公司向汉发供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（3）宜宾鑫金发供应链管理有限公司（以下简称“鑫金发”）

报告期内，公司向鑫金发销售的商品主要为玉米、菜籽、菜油、芝麻、花生等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米、菜籽、菜油、芝麻、花生的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2022年玉米2514.602492.34~2738.932364.22~2777.06

2023年5489.525132.75~5446.794326.61~5603.67

菜籽

2022年6496.175573.33~7186.945247.71~7655.96

2023年菜油9392.258475.18~12128.848707.88~13371.33

2024年1-6月芝麻13163.5912273.72~13469.1811875.23~13908.26

2024年1-6月花生8577.988332.62~8728.228027.52~9003.67

注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据Wind金融终端大连商品交易所黄玉米期货结算价整理；菜籽公开市场价格根据Wind金融终端进口菜籽成本价整理；菜油公开市场

7-2-168价格根据iFind金融数据终端菜油（初榨）进口成本价整理；芝麻公开市场价格根据中国粮油

商务网进口白麻现货价格整理；花生公开市场价格根据郑州商品交易所花生期货价格整理。

如上表所示，公司销售给鑫金发的产品平均价格与公司销售给非关联方同类商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公司向鑫金发的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（4）厦门建禾油脂有限公司（以下简称“建禾油脂”）

报告期内，公司向建禾油脂销售的商品主要为大豆等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售大豆的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格非关联方平均价格区间公开市场价格区间

2024年1-6月4406.583698.75~4175.573556.49~4188.08

2023年大豆4221.724050.46~4739.483632.11~4876.15

2022年4973.954620.30~5747.294074.31~5250.46

注：上述价格均为不含税价格。大豆公开市场价格根据 Wind 金融终端进口大豆 CNF 折合价整理。

如上表所示，2024年1-6月公司向建禾油脂销售大豆的价格略高于2024年1-6月大豆的公开市场价格，系由于公司2024年上半年大豆业务实现收入的合同签订时间主要在2023年下半年。2023年下半年大豆公开市场价格为4069.61元/吨~4551.38元/吨，公司2024年上半年向建禾油脂销售大豆的价格位于该公开市场价格区间内，具有公允性。除此之外，公司销售给建禾油脂的产品平均价格与公司销售给非关联方同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。报告期内公司向建禾油脂的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（5）璞发（上海）电子商务有限公司（以下简称“璞发上海”）

璞发上海在京东、天猫、拼多多等平台开设店铺零售 3C 产品及家用电器产品。报告期内，公司向璞发上海销售的商品主要为手机、空调等各类电器产品，销售价格根据批量采购成本加成一定利润确定。报告期内，公司销售手机、空调

7-2-169的主要客户为璞发上海，因此暂无稳定的同类产品无关联客户进行直接比价，但

相关商品均有公开的零售市场价格，具体如下：

单位：元/台期间交易内容关联方平均价格公开市场零售价格区间

2022年6670.15

手机5366.37~8317.70

2021年5683.97

2024年1-6月1879.011680.53~4600.88

2023年1857.081610.62~3859.29

空调

2022年1760.95

1610.62~2866.37

2021年1921.57

注1：上述价格均为不含税价格。手机公开市场价格根据公司销售的主要手机品牌型号网店零售价格整理，空调公开市场价格根据公司销售的主要空调品牌型号网店零售价格整理；

注2：公司向璞发上海销售的价格与公开市场零售价之间会存在合理价差，系网店零售商的合理利润空间。

如上表所示，公司销售给璞发上海的产品平均价格位于公开市场零售价格区间内。报告期内公司向璞发上海的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（6）北海源发生物科技有限公司（以下简称“北海源发”）

报告期内，公司向北海源发销售的商品主要为玉米，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米的定价原则一致。具体公允性分析如下：

单位：元/吨关联方平期间交易内容非关联方平均价格区间公开市场价格区间均价格

2024年1-6月1743.261701.16~1761.231531.83~1766.50

2023年玉米2103.691955.81~2166.431706.74~2359.69

2022年2069.541915.65~2441.071882.07~2449.77

注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据Wind金融终端进口玉米CNF价格整理。

如上表所示，公司销售给北海源发的商品平均价格与公司销售给非关联方同类商品的平均价格均不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。综上，报告期内公司向北海源发的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

7-2-170综上所述，结合公司与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公

开市场价格，公司关联销售与采购定价具有公允性。

（三）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的原

因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送

1、报告期各期向关联方拆出资金的具体情况

最近三年一期，公司向关联方资金拆出的具体情况如下：

单位：万元关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息

2021年度

厦门紫金铜冠投资发展有限公司403.28-1.86

厦门新永联航运有限公司-2999.507.39厦门联宏泰投资有限公司（含中冶

27000.0029272.00753.29置业（福建）有限公司）

厦门禹联泰房地产开发有限公司19110.0056595.00-镇江扬启房地产开发有限公司（含

408.00--镇江联启房地产开发有限公司）

徐州市和锦置业有限公司59020.50--

南京联锦悦房地产开发有限公司54376.3843098.76-

南京金宸房地产开发有限公司24228.85--

厦门软件职业技术学院--355.21

福州兆瑞房地产开发有限公司167121.0872626.54-南昌悦佰企业管理有限公司（含南

98058.7981683.001942.51昌嘉悦房地产开发有限公司）台州兆裕恒企业管理有限公司（含

84950.2540250.001197.39台州兆裕房地产有限公司）温州兆发恒企业管理有限公司（含厦门兆隆盛房地产开发有限公司、82539.474653.39-温州兆瓯房地产有限公司）义乌兆华企业管理有限公司（含杭州兆泽房地产有限公司、义乌兆盈67659.5693970.71-房地产有限公司）

长沙展图房地产开发有限公司66522.37--

苏州鑫城发房地产开发有限公司64591.033330.00-

莆田兆隽置业有限公司51741.1625600.00-盐城建悦房地产开发有限公司（含48407.9822540.00-

7-2-171关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息盐城兆瑞房地产开发有限公司）

苏州合赢房地产开发有限公司41458.39100400.00-泉州兆京置业有限公司（含泉州兆

20321.729800.00-铭置业有限公司）无锡兆融城市建设发展有限公司

（含无锡兆惠房地产开发有限公17533.23--司）温州兆顺企业管理有限公司（含厦门兆恒盛房地产开发有限公司、温16933.1415675.00-州兆盛房地产有限公司）九江利阳房地产有限公司（含九江

13419.563614.55-兆弘房地产有限公司）杭州星汀商务咨询有限公司（含杭

8071.68--州星潼置业有限公司）

连江融建房地产开发有限公司321.00125.00-

杭州锦祥房地产有限公司-16550.023481.36

上海众承房地产开发有限公司-91125.00-

无锡嘉合置业有限公司-99322.857489.83

南京嘉阳房地产开发有限公司-8600.00-

武汉兆悦城房地产开发有限公司-21560.00-中交（长沙）置业有限公司-24646.93513.42

杭州绿城凤起置业有限公司-12600.00-

福州市鸿腾房地产开发有限公司-20955.00-

2022年度

北京兆城房地产开发有限公司639794.52733599.84-厦门悦琴海联建设发展有限公司

109068.72108701.17-（含厦门悦琴房地产有限公司）

南京灏盛置业有限公司89320.0044000.00-

莆田中玺投资有限公司84035.4937240.00-

南京兆凯房地产开发有限公司80360.0076705.20-盐城建悦房地产开发有限公司（含

57686.4975694.97-盐城兆瑞房地产开发有限公司）厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆

56712.4369999.56-析房地产开发有限公司）

厦门润岳房地产开发有限公司50765.5552725.55-

重庆铁渝兆华房地产开发有限公司41582.3521935.94-杭州铧容房地产开发有限公司（含

39571.6639164.40-杭州铧旭置业有限公司）

7-2-172关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息

厦门金联保房地产开发有限公司36563.7511682.00-

宁德乾行房地产开发有限公司22890.33--义乌兆华企业管理有限公司（含义

18500.0054470.31-乌兆盈房地产有限公司）厦门联宏泰投资有限公司（含中冶

15200.005400.00-置业（福建）有限公司）

厦门保联椿莲房地产开发有限公司9300.009300.0057.37温州兆发恒企业管理有限公司（含

7491.66693.61-温州兆瓯房地产有限公司）

武汉兆悦城房地产开发有限公司5097.84--

厦门辉煌装修工程有限公司5000.005000.00-

福州兆瑞房地产开发有限公司2800.0022449.00-九江利阳房地产有限公司（含九江

2254.001764.00-兆弘房地产有限公司）

无锡兆融城市建设发展有限公司1815.00--

厦门益润投资有限公司1028.90209436.59-

苏州鑫城发房地产开发有限公司666.0034575.81-

厦门紫金铜冠投资发展有限公司422.44--

徐州市和锦置业有限公司396.0031680.00-

上海众承房地产开发有限公司16.848716.505533.50温州兆顺企业管理有限公司（含温

10.006115.00-州兆盛房地产有限公司）泉州兆京置业有限公司（含泉州兆

5.1323605.30-铭置业有限公司）

南京金宸房地产开发有限公司-2640.00-

南京联锦悦房地产开发有限公司-8250.00-

厦门软件职业技术学院-11000.00-

厦门禹联泰房地产开发有限公司-15435.00-

福州市鸿腾房地产开发有限公司-20306.88-

杭州致烁投资有限公司-7020.00-南昌悦佰企业管理有限公司（含南-31870.00145.59昌嘉悦房地产开发有限公司）

莆田兆隽置业有限公司-4200.00-

苏州合赢房地产开发有限公司-65200.00-台州兆裕恒企业管理有限公司（含-48254.70-台州兆裕房地产有限公司）

长沙展图房地产开发有限公司-59166.42-

7-2-173关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息中交（长沙）置业有限公司-168.00-

2023年度

厦门悦琴房地产有限公司58445.0460112.642712.90

北京兆城房地产开发有限公司57499.97189163.32-

厦门海耀地产有限公司47183.4491779.701934.68

宁德乾行房地产开发有限公司69892.0792782.402655.08中交（长沙）置业有限公司14700.00--厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆析

9732.4918117.75-房地产开发有限公司）

厦门软件职业技术学院24500.0029277.00-镇江扬启房地产开发有限公司（含镇

1640.84--江联启房地产开发有限公司）南昌联高置业有限公司（含南昌联万

875.162331.58-置业有限公司）温州兆发恒企业管理有限公司（含温

5002.00--州兆瓯房地产有限公司）

武汉兆悦城房地产开发有限公司78.213675.00-泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭

13.03--置业有限公司）杭州铧容房地产开发有限公司（含杭-926.59-州铧旭置业有限公司）

南京联锦悦房地产开发有限公司-3027.62-

厦门金联保房地产开发有限公司-26000.911216.02

徐州市和锦置业有限公司-27198.46-

杭州致烁投资有限公司-910.00-九江利阳房地产有限公司（含九江兆

485.104508.00-弘房地产有限公司）

南京灏盛置业有限公司-14000.00-

莆田兆隽置业有限公司-20000.00-

厦门润岳房地产开发有限公司-119805.001205.89台州兆裕恒企业管理有限公司（含台--3833.93州兆裕房地产有限公司）

南京金宸房地产开发有限公司-14025.00-

南京兆凯房地产开发有限公司-1626.80-

苏州鑫城发房地产开发有限公司-3663.00-

厦门宏佑房地产开发有限公司203427.46164619.466333.86杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州-6800.00-星潼置业有限公司）

7-2-174关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息盐城建悦房地产开发有限公司（含盐

4481.734481.73-城兆瑞房地产开发有限公司）

厦门益润投资有限公司184607.64295573.64-

上海盛兆荟房地产开发有限公司184867.20203487.20-

上海浦锋房地产开发有限公司152145.00152145.00236.32

徐州天晟和置业有限公司95927.2249490.00-南昌贸联地产有限公司（含南昌国展

33989.1724500.00-地产有限公司）

福州中瀚置业有限公司25518.414068.90-

上海浦骁房地产开发有限公司14210.0051450.00335.70西安红星佳鑫家居有限公司（含西安

4940.00--佳和兴家居有限责任公司）

张家港恒运仓储有限公司1600.00-28.37广州红星美凯龙世博家居广场有限公

500.00--

司

厦门紫金铜冠投资发展有限公司422.44--

福州兆瑞房地产开发有限公司-41000.68-

厦门禹联泰房地产开发有限公司-1960.00-

2024年1-6月

上海屿发房地产开发有限公司119564.4157895.71-

厦门谐醴置业有限公司60696.3491773.75-

上海锦兆利置业有限公司29123.15--

厦门软件职业技术学院28568.0321169.92-台州兆裕恒企业管理有限公司（含台

9565.00--州兆裕房地产有限公司）

宁德乾行房地产开发有限公司3400.003400.00203.49

南平兆恒武夷房地产开发有限公司2025.00--盐城建悦房地产开发有限公司（含盐

1752.001752.00-城兆瑞房地产开发有限公司）南昌贸联地产有限公司（含南昌国展

1127.0015574.32840.68地产有限公司）西安红星佳鑫家居有限公司（含西安

700.00--佳和兴家居有限责任公司）

重庆铁渝兆华房地产开发有限公司165.00--

上海盛兆荟房地产开发有限公司-90160.00-

厦门宏佑房地产开发有限公司-61348.00-合肥建润房地产开发有限公司（含合-41371.89-肥兆胜房地产开发有限公司）

7-2-175关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息

徐州天晟和置业有限公司-34300.00-

成都润和玥房地产开发有限公司-12066.76-厦门市荣虹置业有限公司（含厦门市-7350.00-荣联嘉置业有限公司）

南京金宸房地产开发有限公司-4785.00-九江利阳房地产有限公司（含九江兆-4616.33-弘房地产有限公司）

福州中瀚置业有限公司-1485.00-

厦门禹联泰房地产开发有限公司-1470.00-

苏州鑫城发房地产开发有限公司-999.00-杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州-680.00-星潼置业有限公司）

莆田联悦盛置业有限公司-579.83-

2、结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送

最近三年一期，公司关联方资金拆出主要是公司房地产业务板块因业务开展需要而形成的参股地产项目前期投入款，除此之外，供应链运营业务板块、房地产业务板块及家居商场运营业务板块也存在少量拆借资金给其他关联方的情况，金额及占比均较小。

公司房地产业务板块向参股地产项目的资金拆借具体分析如下：

（1）拆出资金的原因及必要性

为适应房地产行业发展规律，公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成销售收入，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，项目公司各合作方股东通常按照出资比例向项目公司提供借款以覆盖相关成本，并根据不同项目与合作方的商务谈判情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取情况、资金成本等因素确定借款利息。该模式属于房地产开发行业惯例，保利发展、华发股份、金科股份、滨江集团等上市房企定期报告等相关文件中也披露了

对于参股地产项目公司的该类相关拆借行为，具有合理性和必要性。

（2）相关资金计息与市场利息的对比情况

7-2-176上述公司房地产业务分部对参股项目公司的资金拆出中，相关拆借利率因项

目实际情况及合作方的不同有所差异。资金拆借是否收取利息以及相应的拆借利率系合作方双方根据具体项目实际情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取情况、资金成本等因素后协商确定，拆借利率一般在8%以内。因此，拆借利率系参股项目合作中，各合作方结合项目特点商谈一致的结果，且各合作方均同比例向该项目公司提供借款，不存在损害公司利益或显失公平的情形。

（3）拆出资金的账龄及回款情况

一般情况下，房地产参股项目公司的开发流程如下：首先，在拿地及建设阶段，项目公司需要尽快支付土地出让金并开工建设，因此短期内存在较大的资金需求，此时，项目公司各方股东以股东借款形式按权益比例向项目公司投入除注册资本以外的资金，从而形成对项目公司的其他应收款；其后，经过6至12个月的前期建设，房地产项目达到预售条件，房地产参股项目公司在收到售房款且有资金盈余后陆续归还前期借款；最终，经过两年半至三年的开发销售周期，项目公司在项目竣工交付后还清前期借款。

公司向参股地产项目提供的前期投入款期末余额均体现在公司其他应收款科目，从公司其他应收款的账龄综合来看，报告期各期末，公司其他应收款的账龄在2年以内的款项占比分别为92.83%、88.00%、70.96%和74.27%，3年以内的款项占比分别为96.51%、96.01%、89.94%和90.29%，整体与房地产开发销售周期相匹配。此外，报告期内，公司向参股项目公司的大额关联资金拆出不存在坏账的情形。

综上，报告期内，为支持房地产参股项目公司经营，公司与参股公司的其他股东同比例、同商业条款向参股公司拆出资金，相关事项及时履行了相应的董事会、股东大会的审议程序并进行了信息披露，相关借款的账龄及回款情况合理，不构成关联方资金占用或利益输送。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

7-2-1771、对发行人报告期内的主要关联方进行访谈，了解关联交易业务背景、定

价机制等情况；

2、向发行人相关业务人员、财务人员了解报告期内关联交易、资金拆借的

业务背景、定价机制等情况；

3、获取了发行人与报告期内主要关联方的交易合同；

4、获取了主要关联方的审计报告或财务报表、营业执照等；

5、查阅了发行人与非关联方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公

允性进行核查；

6、查阅发行人定期报告、临时报告等公开披露文件；

7、抽取发行人向关联方拆出资金的主要交易凭证，核查其真实性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人的关联采购总额及占各期营业成本的比例、关联销售

总额及占各期营业收入的比例均较小，相关关联采购和关联销售具有必要性与合理性；

2、报告期内，发行人关联采购和关联销售定价公允，不存在利益输送情形，

不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

3、报告期内，发行人向关联方拆出资金主要是房地产业务板块拆借资金给

各参股地产项目公司，除此之外，供应链运营业务板块、房地产业务板块及家居商场运营业务板块也存在拆借资金给其他类型参股公司的情况，均具有合理性和必要性，不构成关联方资金占用或利益输送；

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10条规定及《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，报告期内，发行人存在向关联参股公司拆出资金的情形，但相关参股公司的其他股东均同比例、同商业条款提供了相应的资金支持，且该类参股公司非发行人控股股东、实际控制人控制的公司。综上，发行人关联方资金拆出不存在违反《上海证券交7-2-178易所股票上市规则》6.3.10条规定及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形。

8.4根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放的保证金。

请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）期货公司的具体情况及与发行人的关系

报告期内，公司为防范供应链运营业务中的大宗商品价格波动风险，以套期保值为原则与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展期货等商品衍生品交易，从而形成一定金额的保证金。最近三年一期，公司未从事期货经纪业务，亦未持有任何期货公司的股权，与开展商品衍生品业务的期货公司间不存在其他关联关系。

报告期内，公司主要与以下期货公司开展期货业务交易，具体情况如下：

1、2024年1-6月是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》

商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限

1150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是

公司投资基金销售

瑞达期货股份金融期货经纪;商品期货经纪；期货

244502.66是

有限公司投资咨询；资产管理

国泰君安期货商品期货经纪、金融期货经纪、期货

3500000是

有限公司投资咨询、资产管理

银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货

4450000是

公司投资咨询、资产管理、基金销售

中信期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货

5760000是

公司投资咨询、资产管理、基金销售

7-2-1792、2023年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》

国泰君安期货商品期货经纪、金融期货经纪、期货

1500000是

有限公司投资咨询、资产管理

瑞达期货股份金融期货经纪;商品期货经纪；期货

244502.66是

有限公司投资咨询；资产管理

商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限

3150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是

公司投资基金销售

银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货

4450000是

公司投资咨询、资产管理、基金销售

华泰期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货

5393900是

公司投资咨询、资产管理、基金销售

3、2022年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》

国泰君安期货商品期货经纪、金融期货经纪、期货

1500000是

有限公司投资咨询、资产管理

银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货

2450000是

公司投资咨询、资产管理、基金销售

兴证期货有限商品期货经纪、金融期货经纪；基金

3160000是

公司销售；资产管理

瑞达期货股份商品期货经纪、金融期货经纪；期货

444502.66是

有限公司投资咨询；资产管理

商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限

5150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是

公司投资基金销售

4、2021年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》

商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限公

1150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是

司投资基金销售瑞达期货股份有金融期货经纪；商品期货经纪；期货

244502.66是

限公司投资咨询；资产管理

国泰君安期货有商品期货经纪、金融期货经纪、期货

3500000是

限公司投资咨询、资产管理

银河期货有限公商品期货经纪、金融期货经纪、期货

4450000是

司投资咨询、资产管理、基金销售

商品期货经纪、金融期货经纪、期货广发期货有限公5190000投资咨询、资产管理、基金销售（具是司体按本公司许可证经营）

7-2-180（二）期货业务的规模及经营情况

报告期内，公司期货等商品衍生品业务均以对冲大宗商品的价格波动风险、减少相关商品价格波动给业务经营带来的影响等为目的，交易坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。最近三年一期，公司开展期货业务的规模及具体匹配情况详见本回复“8.6/（二）/2、公司开展金融衍生品业务与主营业务规模匹配情况”的具体内容。通过开展期货等商品衍生品套期保值业务，公司有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，以实现长期稳定经营与发展。

（三）发行人期货业务与发行人主业的协同性

公司供应链运营业务以大宗商品为载体，为有效防范大宗商品经常性价格波动带来的影响，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工具进行套期保值，管控风险敞口，系出于主营业务发展所需，亦符合行业惯例。供应链运营业务可比上市公司开展期货套期保值业务的情况如下：

公司名称业务开展情况

物产中大主要从事智慧供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化工等。公司立足现货，积极利用期货等金融衍生工具的避险保值作用，物产中大帮助产业链客户平抑现货商品价格波动。其中，期货业务立足公司供应

（600704.SH） 链集成服务，在大宗商品价格波动加剧的背景下，为成员公司及产业客

户提供定制化的期现结合、场外衍生品、基差等系统风险管理服务，并在研究、行业资源共享、现期管理数字化等方面提供支持。

厦门象屿主要从事大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，大宗商品供厦门象屿应链主要经营业务的品种包括金属矿产、农产品、能源化工等。公司为

（600057.SH） 配套主营业务现货经营，运用期货合约对冲大宗商品价格波动，一定程度上对抵公司大宗商品采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险。

厦门国贸主要从事供应链管理业务，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。公司经厦门国贸过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动

（600755.SH） 风险，延伸供应链上下游综合服务，打造出集资源整合、渠道开拓、价

格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台。

浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。为满足客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客户锁定成本考虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订浙商中拓单。为有效控制经营风险，提高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实

（000906.SZ）

现稳健经营，浙商中拓开展商品期现结合业务。开展的商品期现结合业务与日常业务经营紧密联系，以套期保值、库存管理、基差管理为交易目的，规避大宗商品价格波动风险，提升整体盈利能力。

7-2-181综上，公司报告期内开展的期货等商品衍生品业务与主营业务具有协同性，符合行业惯例。

（四）相关业务是否合法合规

1、期货交易者从事期货交易的相关规定

截至本回复出具日，公司作为期货交易者开展期货交易需遵守的主要法律法规情况如下：

法律法规主要内容名称

第十一条期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构

依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所（以下统称期货交易场所），采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行。

禁止在期货交易场所之外进行期货交易。

第十二条任何单位和个人不得操纵期货市场或者衍生品市场。禁止以下列手段

操纵期货市场，影响或者意图影响期货交易价格或者期货交易量：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖合

约；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易；

（三）在自己实际控制的账户之间进行期货交易；（四）利用虚假或者不确定《中华人的重大信息，诱导交易者进行期货交易；（五）不以成交为目的，频繁或者大民共和国量申报并撤销申报；（六）对相关期货交易或者合约标的物的交易作出公开评

期货和衍价、预测或者投资建议，并进行反向操作或者相关操作；（七）为影响期货市生品法》场行情囤积现货；（八）在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势；（九）利用在相关市场的活动操纵期货市场；（十）操纵期货市场的其他手段。

第十三条期货交易和衍生品交易的内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得从事相关期货交易或者衍生品交易，明示、暗示他人从事与内幕信息有关的期货交易或者衍生品交易，或者泄露内幕信息。

第二十二条期货交易实行保证金制度，期货结算机构向结算参与人收取保证金，结算参与人向交易者收取保证金。保证金用于结算和履约保障。

第五十二条参与期货交易的法人和非法人组织，应当建立与其交易合约类型、规模、目的等相适应的内部控制制度和风险控制制度。

第二十八条期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公司

向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。

《期货交

第三十九条任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得易管理条

恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。

例》

第四十一条国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定。

第一百八十二条[操纵证券、期货市场罪]有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以《中华人下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年民共和国

以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持刑法》

仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；（三）在自己实际控制的

7-2-182法律法规

主要内容名称

帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；

（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销

申报的；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者

投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

经自查，报告期内，公司不存在因违反上述期货交易的相关法律法规被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形。

2、公司相关内控制度的制定及执行情况

公司针对期货业务已制定较为完善的内部控制制度及风险控制体系，以规范期货业务的运作。根据《期货业务管理规定》等内控管理制度，公司已就期货业务相关管理原则、期货账户管理、交易审批管理、账户资金管理、标准仓单管理、

业务报告制度等环节的具体管理进行了规定。报告期内，公司开展期货业务过程中执行的内控措施包括但不限于：

（1）根据市场及实际经营情况制定期货交易计划，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理；

（2）坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的期货产品开展交易；

（3）选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为期货交易平台；

（4）选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易；

（5）根据《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金余额；

（6）在业务操作过程中，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。

综上，报告期内，公司针对期货业务已建立完善的内部控制制度并得到了有效执行。

7-2-1833、发行人开展期货业务履行的内部决策程序

报告期内，公司开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，具体情况如下：

表决会议时间会议届次议案名称主要内容结果2020年年《关于开展商品衍衍生品业务概述、必要性、风险分表决

2021.05.21度股东大会生品业务的议案》析、风险管理策略、会计核算原则通过2021年年《关于开展商品衍衍生品业务概述、必要性、风险分表决

2022.05.23度股东大会生品业务的议案》析、风险管理策略、会计核算原则通过

衍生品交易概述、风险分析及风险2022年年《关于开展商品衍表决

2023.05.22控制措施、对公司的影响及相关会度股东大会生品交易的议案》通过计处理2023年第衍生品交易概述、风险分析及风险《关于开展商品衍表决

2023.12.21五次临时股控制措施、对公司的影响及相关会生品交易的议案》通过

东大会计处理

报告期内，公司开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。

综上，报告期内，公司不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形；公司已制

定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行；报告期内，公司开展的期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，公司开展的期货业务合法合规。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人出具的期货业务相关说明；

2、登录中国证监会网站、中国期货业协会网站、企查查网站、有关期货

公司官方主页网站查询；

3、访谈发行人期货管理部负责人；

4、查阅《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国期货和衍生品法》

《期货交易管理条例》等法律法规；

5、查阅发行人《期货业务管理规定》；

7-2-1846、针对套期保值业务，获取报告期内的建仓明细，选取样本检查与业务

相关的合同、期货交易记录等支持性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关；

7、查阅发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料及相关公告。

（二）核查意见经核查，我们认为，1、报告期内，发行人未从事期货经纪业务，未持有任何期货公司的股权，

发行人与报告期内发生交易的期货公司之间不存在关联关系；

2、报告期内，发行人开展期货业务与其主营业务具有协同性，符合行业惯例；

3、报告期内，发行人不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行

政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形，发行人已制定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行，开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，发行人开展的期货业务合法合规。

8.5根据申报材料，发行人拟现金收购美凯龙29.95%的股份，美凯龙主营家

装零售业务，2022年度扣非后净利润大幅下滑62%请发行人说明：美凯龙业绩下滑的原因，经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响；是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人收购美凯龙的背景和目的、收购进展以及收购事项对发行人的影响分析

1、公司收购美凯龙的背景和目的

公司是以供应链运营和房地产为主业的现代服务型企业，联发集团是公司房

7-2-185地产开发的重要业务平台之一。美凯龙作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。

公司看好美凯龙的未来发展前景，本次收购目的是助力公司拓展新业务领域，并与现有业务形成协同支持，提升公司的综合竞争能力。

2、收购进展

2023年6月21日，公司及子公司联发集团收到中国证券登记结算有限责任

公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、联发集团名下，本次交易对应的标的资产美凯龙 1304242436 股 A 股股份已过户完成。

截至2023年8月末，美凯龙已履行相应程序完成董事会换届选举，公司已取得美凯龙的控制权并将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。

3、收购事项对公司的影响分析

（1）对公司主营业务的影响

美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。

本次交易完成后，美凯龙成为公司的控股子公司。供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，公司的消费品供应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力；地产业务方面，美凯龙所处家居装饰及家具零售行业与房地产业紧密相关，将增强公司在房地产产业链中的业务价值及业内影响力。

自2000年第一家“红星美凯龙”商场于上海开业以来，经过20余年发展，美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家庭装饰及家居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为公司品牌中的重要序列和组成部分，两家上市公司品牌双轮驱动，推动公司提升行业地位，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。

（2）对公司股权结构的影响

7-2-186本次交易为公司及联发集团支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致

公司股权结构发生变化，对公司股权结构无影响。

（二）美凯龙业绩下滑的原因

报告期内，美凯龙主要财务数据如下6：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目同期同期同期金额金额金额金额变动变动变动

营业收入422486.19-25.35%1151498.29-18.55%1413831.98-8.86%1551279.22

营业成本166156.41-27.63%498164.87-15.79%591591.68-0.98%597436.50

毛利256329.78-23.80%653333.42-20.54%822240.30-13.80%953842.72归属于上市公司股东的

扣除非经常-58456.74-836.22%-122802.50-306.46%59480.95-63.66%163684.12性损益后的净利润

根据上表，最近三年一期，美凯龙营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润等经营业绩呈现阶段性下滑趋势。

美凯龙系业务范围覆盖全国的知名家居装饰及家居商场运营商，其所处的家居装饰及家具零售行业与房地产市场及整体宏观经济景气度密切相关。2023年至今，受整体经济下行影响，短期国内房地产市场复苏缓慢，美凯龙的经营业绩亦呈现经营亏损状态。具体原因分析如下：1、受宏观经济环境持续波动影响，短期国内房地产和整体经济仍处于弱复苏阶段，家居装饰及家具零售市场仍处于短期低迷状态，美凯龙商场租金、管理费和出租率出现阶段性下滑，叠加稳商留商及吸引新消费品类入驻商场的优惠不断增加的影响，使得本期美凯龙收入下降的同时，投资性物业估值亦相应下调；2、在行业上下游均低迷状况下，结合管理层的经营决策、各项资产最新可回收情况，美凯龙对各类资产的可回收金额进行了测算了新增计提了相应的资产减值准备；3、因战略性布局调整，美凯龙对个别回报率预估低于预期的门店主动进行战略性调整收缩，相应的已投入的沉没成本及终止项目预计可能带来的相关赔偿形成了美凯龙的一次性损失。

62021年、2022年的数据系美凯龙进行前期差错更正后的数据。

7-2-187（三）美凯龙经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成

重大不利影响建发股份于2023年8月底将美凯龙纳入合并报表范围。建发股份2023年合并归母净利润为1310399.84万元（含对美凯龙的重组收益），剔除重组收益影响后的合并归母净利润为358160.35万元，其中，美凯龙业务分部2023年对建发股份归母净利润的影响金额为-56306.95万元；2024年1-6月，美凯龙业务分部对建发股份归母净利润的影响金额为-37744.82万元。

虽然报告期内美凯龙业绩受到宏观经济周期性波动等暂时性因素影响存在阶

段性下滑情形，但从中长期来看，行业经营环境和市场需求不存在现时或可预见的重大不利变化。随着宏观经济持续复苏、消费刺激政策密集出台，消费新业态新模式逐步培育壮大，城乡居民收入不断增长，消费市场扩大态势将得到巩固增强。长期来看，居民收入水平的增长、品质化需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的加快建立、存量房

翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具零售行业持续稳步发展奠定坚实基础。而美凯龙作为家居装饰及家具零售行业龙头企业，将发挥其优势，积极把握家居产业高质量发展、家居消费需求逐步回暖的机遇窗口期。其行业龙头优势及近年来的积极业务发展举措主要体现在如下方面：首先，其在服务质量、产品品质和业务品牌上长期保持较高市场竞争力，不断夯实的业务基础；其次，近年来美凯龙通过不断优化完善商场内的品类及业务布局、推行家居消费新零售

模式、强化消费者购物体验等方式积极寻求业务优化和创新，同时对部分回报率低于预期的商场或业务进行了主动的战略性调整收缩；再次，建发股份收购美凯龙控制权后，不仅有助于优化美凯龙股东结构及公司治理结构、提升经营管理效率，助力其拓宽融资渠道并降低融资成本，也有助于家居商场运营业务与消费供应链、地产业务的协同及赋能发展。

本次重组完成后，公司的总资产、净资产规模均得到大幅提高，合并资产负债率有所下降。本次重组完成后公司和美凯龙在商业运营、品牌资源、供应链服务、渠道拓展、精装服务等多个方面正在逐步形成协同效应。

综上，短期内，受宏观经济形势影响，国内房地产和整体经济仍处于弱复苏

7-2-188阶段，家居装饰及家具零售市场仍处于短期低迷状态，美凯龙业绩亏损会给发行

人业绩带来一定的阶段性不利影响；但中长期来看，家居装饰及家具零售行业不存在现时或可预见的重大不利变化，美凯龙作为行业龙头企业，将发挥其优势，积极把握行业和公司发展的良好机遇，收购美凯龙事项预计不会对公司业绩构成重大不利影响。基于谨慎性考虑，公司已在配股说明书“第三节风险因素”中提示了相关风险，具体内容如下：

1、并购整合风险“报告期内，公司已完成对建发合诚、建发新胜等企业的收购事项，进一步完善了公司在工程管理服务产业链、浆纸等供应链上游产业的关键布局，公司在选择并购标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。公司现金收购美凯龙29.95%股份事项已于2023年完成，美凯龙已成为公司的控股子公司，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与公司现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险。”

2、业绩波动风险“最近三年一期，公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、76367815.48万元及31901451.17万元，归属于母公司股东的净利润分别为613766.63万元、627503.67万元、1310399.84万元及119884.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为430238.47万元、

369679.89万元、240650.32万元及84768.75万元，存在一定的波动。公司供

应链运营业务、房地产业务以及家居商场运营业务经营业绩受宏观经济周期、行

业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。”

（四）是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险

根据本次收购签订的相关协议，交易对价总额为628644.8542万元，第一期交易对价为578644.8542万元，第二期交易对价为42581.24万元，余下7418.76

7-2-189万元根据约定的承诺事项的解决进展支付。截至本回复出具之日，本次交易第一

期、第二期交易对价均已支付完毕，本次交易对应的美凯龙23.95%、6.00%股份

已分别过户至公司、联发集团名下。

公司本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于供应链运营业务补充流动

资金及偿还银行借款，且公司收购美凯龙事项与本次配股系基于不同发展诉求而进行的不同方式的资本运作规划，两者之间相互独立。

综上，公司不存在使用本次配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。

二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

1、查阅了发行人收购美凯龙的相关公告，了解发行人收购美凯龙的最新进展情况，以及发行人本次收购美凯龙的相关背景、收购目的；

2、获取了发行人支付第一期交易对价、第二期交易对价的相关凭证及说明。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、美凯龙业绩下滑主要系受总体宏观经济波动、房地产行业底部调整等暂

时性因素影响所致，短期内，美凯龙业绩亏损会给发行人经营业绩带来一定的阶段性不利影响；但中长期来看，家居装饰及家具零售行业不存在现时或可预见的重大不利变化，美凯龙作为龙头企业，将发挥其优势，积极把握行业和公司的发展机遇，收购美凯龙事项预计不会对发行人业绩构成重大不利影响；

2、交易完成后发行人和美凯龙在商业运营、品牌资源、供应链服务、渠道

拓展、精装服务等多个方面积极形成协同效应；

3、发行人收购美凯龙的主要价款已支付完毕，收购美凯龙事项与本次配股

系基于不同发展诉求而进行的不同方式的资本运作规划，发行人不存在使用本次配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。

8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期

保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不

7-2-190确定性风险。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）公司从事金融衍生品业务的具体情况

报告期内，公司开展的金融衍生品业务主要包括商品衍生品及外汇衍生品，主要为应对供应链运营业务大宗商品价格波动及外汇汇率波动风险而开展的套期保值，符合行业惯例及业务发展需要，具体情况如下：

1、商品衍生品业务开展情况

报告期内，公司为有效防范大宗商品价格风险，在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。

交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。

公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、

广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际

交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等具有商品衍生品交易资质的金融机构。

报告期内，公司开展的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，坚持套期保值原则，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。

2、外汇衍生品业务开展情况

随着公司业务的发展和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司使用外汇衍生品规避金融市场风险，有助于公司锁定利润，稳健经营。

公司在外汇衍生品的交易过程中，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。

7-2-191（二）锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入

的匹配性

1、锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响

报告期内，公司通过开展金融衍生品业务产生的损益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

商品衍生品11506.1841595.5552452.8721923.00

外汇衍生品-4046.107996.17-3074.43-1982.94

合计7460.0749591.7249378.4419940.06

最近三年一期，公司通过开展商品衍生品、外汇衍生品业务产生的损益分别为19940.06万元、49378.44万元、49591.72万元和7460.07万元，占公司利润总额比例分别为1.26%、3.05%、2.39%和2.79%。

报告期内，公司开展锁定汇率及套期保值等操作的目的主要系应对现货商品及在手订单的价格风险及汇率波动风险，而非赚取投资收益，各期投资收益存在波动由市场行情等因素决定，期现损益抵消后有助于公司防范市场风险，保障公司长期平稳健康发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

2、公司开展金融衍生品业务与主营业务规模匹配情况

（1）商品衍生品业务

报告期内，公司开展的商品衍生品交易主要包括农林产品、金属及金属矿产、能源化工等相关品种，具体情况如下：

合约2024年1-方向项目2023年2022年2021年合计种类6月商品衍生

品建仓量17.23104.56708.0487.97917.80（万吨）农林当期销售产品量（万466.304113.503330.372954.4310864.59销售/

吨）多单

占比3.69%2.54%21.26%2.98%8.45%金属商品衍生

及金品建仓量718.96967.131310.931122.224119.24属矿（万吨）

7-2-192合约2024年1-

方向项目2023年2022年2021年合计种类6月产当期销售

量（万3183.856025.296122.046616.5021947.68吨）

占比22.58%16.05%21.41%16.96%18.77%商品衍生

品建仓量19.9645.7670.0737.84173.63（万吨）能源当期销售化工量（万119.98528.54388.07414.251450.83吨）

占比16.64%8.66%18.06%9.14%11.97%商品衍生

品建仓量1578.413157.271046.861971.187753.72（万吨）农林当期采购产品量（万2188.643871.313402.873064.7312527.55吨）

占比72.12%81.56%30.76%64.32%61.89%商品衍生

品建仓量768.841300.001359.371626.735054.94金属（万吨）

采购/及金当期采购空单属矿量（万4150.146334.566327.016788.0123599.72产吨）

占比18.53%20.52%21.49%23.96%21.42%商品衍生

品建仓量125.87353.01191.24124.76794.88（万吨）能源当期采购化工量（万438.40699.75616.86423.212178.22吨）

占比28.71%50.45%31.00%29.48%36.49%

注：上述业务规模仅包含各期使用商品衍生品进行套期保值的相关产品。

公司及控股子公司围绕日常经营优势大宗商品品类，适度地开展商品衍生品交易业务，能够一定程度上防范大宗商品价格波动给公司带来的价格波动风险，有利于公司供应链运营业务稳健发展，增强公司盈利稳定性。

（2）外汇衍生品业务

报告期内，公司开展的外汇衍生品交易主要为美元，具体情况如下：

7-2-193方向币种项目2024年1-6月2023年2022年2021年

外汇衍生品

规模（万美73880.19175722.48216592.42180318.48元）

销售/美元外币销售规结汇模（万美847224.361852370.371979945.171525591.53元）

占比8.72%9.49%10.94%11.82%外汇衍生品

规模（万美196978.73303231.71674541.98642378.53元）

采购/美元外币采购规购汇模（万美1643171.433687155.333498864.573255368.09元）

占比11.99%8.22%19.28%19.73%综上，报告期内公司开展金融衍生品的业务规模均未超过对应业务的规模，不存在超过套期保值范围进行高风险投机交易的行为，业务规模较为合理。

（三）是否存在重大不确定性风险

1、公司已建立相关内控制度，有效防范风险

针对金融衍生品交易，公司已制定了《期货业务管理规定》《资金管理规定》等内部控制制度并严格遵照执行，以有效防范风险。通过制度建设，公司对金融衍生品交易的业务操作原则、品种范围、审批权限、保证金规模、内部审核流程、

责任部门及责任人、风险控制、信息报告等方面均进行了要求和规范，并明确各经营单位开展金融衍生品业务须严守套期保值原则，不得开展任何形式的投机交易。同时，公司就金融衍生品业务执行了有效的风险管理措施，定期对业务交易的规范性、内部控制的有效性方面进行监督检查。

报告期内，公司依照相关内控制度开展金融衍生品业务，在大宗商品价格及汇率波动的市场行情下仍保持相对稳健的经营情况，说明上述业务的开展为有效对冲风险、锁定风险敞口起到了一定效果，不存在重大不确定性风险。

2、公司已对金融衍生品投资风险进行了披露

公司已在配股说明书“重大事项提示”及配股说明书“第三节风险因素”

之“一/（一）/1/（5）金融衍生品投资风险”部分对相关风险进行披露，具体如

7-2-194下：

“公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。”二、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈商品衍生品及外汇衍生品的相关负责人，就商品衍生品及外汇衍生

品交易的目的、品类、相关制度、决策程序及采取的风险管理措施进行了解；

2、查阅发行人开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了解并测

试发行人与衍生品投资相关的内部控制；

3、针对套期保值业务，选取样本获取与业务相关的合同、期货交易记录等

支持性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关。

（二）核查意见经核查，我们认为，报告期内，发行人为应对大宗商品市场价格汇率及利率大幅波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品控制风险敞口，交易规模均在其日常的销售和采购业务规模内进行，具有合理性。发行人已就金融衍生品业务建立相关内控制度并严格执行，有效防范风险，并对金融衍生品投资风险进行了披露。

7-2-195（此页无正文，为厦门建发股份有限公司容诚专字[2024]361Z0551号专项报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）陈芳（项目合伙人）

中国注册会计师：

邱小娇

中国·北京中国注册会计师：

黄茹萍

2024年9月10日

7-2-196