中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前12个月内

购买、出售资产的核查意见

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工

股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股

吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的

规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2023年10月30日，中国船舶第八届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司江南造船（集团）有限责任公司增资以实施募投项目的议案》，同意中国船舶使用募集资金对江南造船（集团）有限责任公司增资以实施募投项目，增资总额61151.00万元。

上述中国船舶对子公司投资不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前12个月内，中国船舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

张明慧李浩然施梦菡胡锺峻中信证券股份有限公司

2024年9月18日

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