中国船舶工业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的说明

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”、“上市公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条

规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，

因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

16、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见

审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2024年9月18日

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