上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项

之相关主体买卖股票情况的

专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项之相关主体买卖股票情况的专项核查意见

致：中国船舶工业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易，本所已于2025年1月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖中国船舶、中国重工（以下简称“合并双方”）股票的情况（以下简称“本核查事项”）出具本专项核查意见。

除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》所使用的简称含义相同。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本核查事项的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查

报告、说明与承诺及访谈记录等文件。对于本所认为就出具本专项核查意见至关

2上海市锦天城律师事务所专项核查意见

重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函

和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本专项核查意见的分析及结论的重要依据。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本核查事项

有关的中国法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

3、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

4、本专项核查意见仅供中国船舶为本次交易之目的使用，未经本所同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国船舶工业股

3上海市锦天城律师事务所专项核查意见份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年3月2日起至2025年1月24日期间（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

3、为本次交易提供服务的相关专业机构及经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5、上述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的

自查报告、说明与承诺及访谈记录等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖中国船舶和/或中国重工股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖中国船舶和/或中国重工股票情况序交易股票期间累计买期间累计卖期末持股数姓名身份

号名称入（股）出（股）量（股）中国重工独立

1陈缨中国船舶10200222005800

董事中国重工独立

2丁海峰董事陈缨之配中国船舶41900718000

偶中国船舶独立

3孙焕香董事吴卫国之中国船舶30900400026900

配偶立信会计师事4李远河务所（特殊普中国重工20000020000通合伙）审计

4上海市锦天城律师事务所专项核查意见

序交易股票期间累计买期间累计卖期末持股数姓名身份

号名称入（股）出（股）量（股）员李冰彬之父亲中国船舶监事

5吴小为中国重工260026000

潘于泽之配偶

注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股

1、针对上述在自查期间买卖中国船舶股票的行为，陈缨、丁海峰、孙焕香

均已分别出具了《关于买卖中国船舶工业股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

（2）本人在上述自查期间交易中国船舶股票的行为，完全基于公开市场和

个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他交易中国船舶、中国重工股票的行为。

（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

陈缨已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：

（1）本人及本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关

信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中国船舶股票的情形。

（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国

船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。

5上海市锦天城律师事务所专项核查意见

（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。

吴卫国已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：

（1）本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及

其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中国船舶股票的情形。

（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国

船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。

（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。

2、针对上述在自查期间买卖中国重工股票的行为，李远河、吴小为均已分

别出具了《关于买卖中国船舶重工股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

（2）本人在上述自查期间交易中国重工股票的行为，完全基于公开市场和

个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他交易中国船舶、中国重工股票的行为。

（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

6上海市锦天城律师事务所专项核查意见

李冰彬、潘于泽均已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：

（1）本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及

其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国重工股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中国重工股票的情形。

（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国

船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。

（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。

（二）相关机构买卖中国船舶和/或中国重工股票情况

1.中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

根据中信证券出具的自查报告，自查期间中信证券买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下：

（1）买卖中国船舶股票的具体情况期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）自营业务股票账户518097924773421510238260

信用融券专户--58500资产管理业务账户11008200101900001805200

（2）买卖中国重工股票的具体情况期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）自营业务股票账户2185049932303008173694007

7上海市锦天城律师事务所专项核查意见

期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）

信用融券专户--161100资产管理业务账户20294500111915009109300

自查期间中信证券存在买卖中国船舶、中国重工股票的行为。

根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》：中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。自查期间中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖中国船舶和/或中国重工股票的行为。

2.中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

根据中信建投出具的自查报告，自查期间中信建投买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下：

（1）买卖中国船舶股票的具体情况期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）自营业务股票账户31906105394283255919资产管理业务账户37390022873006100

（2）买卖中国重工股票的具体情况期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）自营业务股票账户15019840203784394156401

8上海市锦天城律师事务所专项核查意见

期间累计买入期间累计卖出期末持股数量账户类型

（股）（股）（股）

资产管理业务账户17617001761700-

自查期间中信建投存在买卖中国船舶、中国重工股票的行为。

根据中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》：中信建投建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信建投投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信建投与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信建投、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信建投不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。自查期间中信建投其他内幕信息知情人不存在买卖中国船舶和/或中国重工股票的行为。

四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的

自查报告、说明与承诺及访谈记录等文件，本所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认的信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖中国船舶和/或中国重工股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项之相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）

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负责人：______________经办律师：__________________沈国权金尧

经办律师：__________________钟杭年月日

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