湖北兴发化工集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二五年一月十五日会议议程

会议时间：2025年1月15日（星期三）14:30

会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室

会议议程：

一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、

监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东会结束

-1-会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，

确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘

任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各-2-项权利。

六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主

持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名

股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

-3-会议内容

1.关于预计公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公

司日常关联交易的议案

2.关于预计公司2025年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关

联方日常关联交易的议案

3.关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案

4.关于修订《公司章程》的议案

5.关于修订《股东会议事规则》的议案

6.关于修订《董事会议事规则》的议案

7.关于修订《监事会议事规则》的议案

-4-2025年第一次临时股东会会议议案一湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2025年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案

各位股东：

为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营及项目建设需要，现将公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易执行情况公司2024年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为

113100万元（含税，下同），2024年1-11月实际发生金额为

91429.77万元（未经审计）。具体情况如下：

关联交关联交易2024年预计交2024年1-11月实关联方

易类别内容易金额（万元）际发生金额（万元）

宜昌兴发集团有限责任公司煤炭、电极5000034843.97向关联

宜昌兴和化工有限责任公司甲醇、硅石5000049126.34人采购

宜昌兴茂科技有限公司水泥、钢材70003361.49商品

小计-10700087331.80房屋租赁及物业管

宜昌兴发集团有限责任公司17601320.75

接受关理、融资担保联人提宜昌兴和化工有限责任公司房屋租赁240160

供的劳兴山县峡口港有限责任公司装卸服务23001375.18

务湖北瑞泰工程管理有限公司工程服务800560.12

小计-51003416.05

-5-关联交关联交易2024年预计交2024年1-11月实关联方

易类别内容易金额（万元）际发生金额（万元）

向关联湖北瑞泰工程管理有限公司自来水、电、混凝土1000681.92人销售

小计-1000681.92商品

合计-11310091429.77

（二）2025年预计日常关联交易情况

根据公司生产经营及项目建设需要，公司2025年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为127860万元。具体情况如下：

2024年1-11

2025年预计2024年预计

关联交月实际关联方关联交易内容交易金额交易金额易类别发生金额（万元）（万元）（万元）

宜昌兴发集团有限责任公司煤炭550005000034843.97

向关联宜昌兴和化工有限责任公司甲醇550005000049126.34人采购

宜昌兴茂科技有限公司水泥、钢材1000070003361.49商品

小计-12000010700087331.80房屋租赁及物

宜昌兴发集团有限责任公司业管理、融资156017601320.75接受关担保

联人提宜昌兴和化工有限责任公司房屋租赁-240160

供的劳装卸服务、委兴山县峡口港有限责任公司450023001375.18务托管理

湖北瑞泰工程管理有限公司工程服务800800560.12

小计-686051003416.05

向关联自来水、电、

湖北瑞泰工程管理有限公司10001000681.92人销售混凝土

商品小计-10001000681.92

合计-12786011310091429.77

注：2025年公司预计与兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港”）发生的关联交易金额同比

增幅较大，主要系公司将后坪200万吨/年磷矿选矿厂精矿压滤车间委托于峡口港进行生产管理，预计发生金额2200万元（含税，包含运维成本费、场地租赁费、管理费）。

二、关联关系介绍

宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50000万元；经营-6-范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2024年9月30日，宜昌兴发总资产551.64亿元净资产246.86亿元；2024年1-9月实现营业收入475亿元，净利润14.35亿元。（以上数据未经审计）宜昌兴发为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜昌兴茂科技有限公司、湖北瑞泰工程管

理有限公司均为宜昌兴发子（孙）公司。

三、定价原则和定价依据

2025年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公

司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

-7-2025年第一次临时股东会会议议案二湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2025年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案

各位股东：

为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2025年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方日常关联交易预计如下，请予审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易执行情况公司2024年与浙江金帆达及其关联方日常关联交易预计金

额为107000万元（含税，下同），2024年1-11月实际发生金额为79403.46万元（未经审计）。具体情况如下：

2024年1-11月实

关联交易关联交易2024年预计交易关联方际发生金额（万类别内容金额（万元）

元）浙江金帆达生化股份

向关联人草甘膦制剂120006578.29有限公司采购商品

小计-120006578.29浙江金帆达进出口贸

易3000026667.95向关联人有限公司草甘膦原药销售商品浙江金帆达生化股份

6500046157.22

有限公司

小计-9500072825.17

合计-10700079403.46

（三）2025年预计日常关联交易情况

-8-根据公司生产经营需要，公司2025年预计与浙江金帆达及其关联方日常关联交易金额为100000万元。具体情况如下：

2025年预计2024年预计2024年1-11月

关联交易关联交易关联方交易金额交易金额实际发生金额类别内容（万元）（万元）（万元）浙江金帆达生化草甘膦

向关联人10000120006578.29股份有限公司制剂采购商品

小计-10000120006578.29浙江金帆达进出

300003000026667.95

口贸易有限公司草甘膦向关联人浙江金帆达生化原药

销售商品600006500046157.22股份有限公司

小计-900009500072825.17

合计-10000010700079403.46

二、关联关系介绍

浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范

围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲

烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2024年9月30日，浙江金帆达总资产57.61亿元净资产40.61亿元；2024年1-9月实现营业收入6.97亿元，净利润1.27亿元。（以上数据未经审计）浙江金帆达为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其控股股东的全资子公司，为公司关联法人。

三、定价原则和定价依据

2025年公司与浙江金帆达及其关联方之间的日常关联交易

预计系依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

-9-2025年第一次临时股东会会议议案三湖北兴发化工集团股份有限公司关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案

各位股东：

为支持公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）稳健发展，加快推进桥沟磷矿探转采工作，保康楚烽拟按照持股比例向其提供不超过2000万元人民币借款（可根据其实际需要逐笔提供）。具体情况如下请予审议。

一、本次借款情况概述

公司全资子公司保康楚烽与尧化股份各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过4000万元借款（可根据其实际需要逐笔提供）。经与尧化股份协商一致，股东双方均同意按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过

2000万元人民币借款，借款期限为3年，借款利率按照5年期

以上LPR计算。桥沟矿业与公司不存在关联关系，本次借款事项不构成关联交易。

二、本次借款对象的基本情况

（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

（二）成立日期：2010年4月13日

（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

（五）法定代表人：黄强

-10-（六）注册资本：10000万元人民币

（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，磷矿平均品位约23%，目前处于探转采阶段。

（八）关联关系说明：公司全资子公司保康楚烽持有桥沟

矿业50%股权，桥沟矿业另一股东为尧化股份。桥沟矿业与公司不存在关联关系。

（九）主要财务指标：截至2023年12月31日，桥沟矿业

总资产34131.94万元，净资产5963.40万元，资产负债率为

82.53%；2023年实现营业收入3.91万元，净利润-1595.41万元。（以上财务数据已经审计）截至2024年9月30日，桥沟矿业总资产34131.73万元，净资产4701.82万元，资产负债率为86.22%；2024年1-9月实现营业收入3.91万元，净利润-1261.57万元。（以上财务数据未经审计）

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东尧化股份按持股比例提供同等条件借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

-11-2025年第一次临时股东会会议议案四湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股情况，现拟对《公司章程》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1103255024

1103254151元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

第八条董事长为公司的法定代表人。

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十三条经依法登记公司的经营范围：第十三条经依法登记公司的经营范围：磷化

磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承复混肥料）的生产、销售；电子专用材料、橡胶

办中外合资经营合作生产及“三来一补”业制品、合成材料、密封胶销售；承办中外合资经务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；

产品生产、销售、进出口（有效期至：2025食品添加剂生产及销售；化工原料及化工产品生年08月11日）（依法须经批准的项目，经产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11相关部门批准后方可开展经营活动）；以下日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围按许可证或批准文件核定内容经方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或营；未取得相关有效许可或批准文件的，不批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料批准文件的，不得经营：物业管理服务；饲料添添加剂生产及销售。加剂生产及销售。

-12-第十九条公司股份总数为1103254151第十九条公司股份总数为1103255024股，股，全部为普通股。全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份

第二十条公司或公司的子公司(包括公司提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以的人提供资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

第二十八条发起人持有的本公司股份自年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券公司成立之日起一年内不得转让。公司公开监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转发行股份前已发行的股份自公司股票在证

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报申报所持有的本公司的股份及其变动情况所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时在任职期间每年转让的股份不得超过其所确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公本公司股份自公司股票上市交易之日起一司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得年内不得转让。上述人员离职后半年内不转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持得转让其所持有的本公司股份。如果董事、有的本公司股份。如果董事、监事、高级管理人监事、高级管理人员对其所持本公司股份锁员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超过上

定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按述规定期限的，应当按照承诺执行。

照承诺执行。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计

事会会议决议、财务会计报告；持有公司百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定

第三十七条公司股东会、董事会决议内容无效。

违反法律、行政法规的股东有权请求人民

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法院认定无效。

法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式本章程的股东自决议作出之日起六十日内可

违反法律、行政法规或者本章程或者决议

以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的内容违反本章程的股东有权自决议作出之

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决日起六十日内请求人民法院撤销。

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

-13-当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：……

……(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股成损失的应当依法承担赔偿责任；

东造成损失的应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当限责任逃避债务严重损害公司债权人利对公司债务承担连带责任；

益的应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带的其他义务。责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人员、员不得利用其关联关系损害公司利益。违反董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系规定给公司造成损失的应当承担赔偿责损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应任。……当承担赔偿责任。……

第四十三条股东会是公司的权力机构依

法行使下列职权：

第四十三条股东会是公司的权力机构依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；

使下列职权：

(二)选举和更换董事、监事决定有关董事、

(一)选举和更换董事、监事决定有关董事、监监事的报酬事项；

事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(三)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；

方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

……亏损方案；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程

……规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条有下列情形之一的公司在事第四十八条有下列情形之一的公司在事实发

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足九人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三章程》所定人数的三分之二时；

分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份股份的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

-14-(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的定的其他情形。其他情形。

第五十八条公司召开股东会董事会、监事会

第五十八条公司召开股东会董事会、监以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份事会以及单独或者合并持有公司百分之三的股东有权向公司提出提案。

以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书的股东可以在股东会召开十日前提出临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内提案并书面提交召集人。通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审召集人应当在收到提案后两日内，发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司会补充通知，公告临时提案内容。......章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。......

第八十条股东会决议分为普通决议和特

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。

议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东

股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；(二)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他担保金额超过公司最近一期经审计总资产人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

百分之三十的；……资产百分之三十的；……

第八十七条除累积投票制外股东会将对第八十七条除累积投票制外股东会将对所有所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的提案的将作为一个议案由股东会对不同的将作为一个议案由股东会对不同的提案和否决提案和否决进行单一选择性表决。进行单一选择性表决。

属于普通决议的由出席股东会的股东所持属于普通决议的应当经出席股东会的股东所持表决权二分之一以上通过；表决权过半数通过；

属于特别决议的由出席股东会的股东所持属于特别决议的应当经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第九十九条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人有下列情形之

形之一的不能担任公司的董事：一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满政治权利，执行期满未逾五年；之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未日起未逾三年；逾三年；

-15-（五）个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人偿。民法院列为失信被执行人；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限

者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内董事、监事、高级管理人员在任职期间出现容。

本条第一款所列情形的，公司应当解除其职违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派务。无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

……

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

(六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属

规和本章程对公司负有下列忠实义务：

于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法外：1.向董事会或者股东会报告，并按照《公司收入不得侵占公司的财产；

章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；2.……

根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规公司不能利用该商业机会；

定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章董事违反本条规定所得的收入应当归公司

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责营或者为他人经营与本公司同类的业务；

任。

……

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

第一百二十三条董事与董事会会议决议所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不项决议行使表决权也不得代理其他董事行得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事出席即可举行董事会会议所作决系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关事会的无关联董事人数不足三人的应将该联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会事项提交股东会审议。

审议。

第一百四十七条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

行为进行监督对违反法律、行政法规、本进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建提出罢免的建议；议；

…………

-16-（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时应时应当提取利润的百分之十列入公司法定当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之资本的百分之五十以上的可以不再提取。五十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的损的在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用前应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会东会决议还可以从税后利润中提取任意公决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配。

润按照股东持有的股份比例分配。公司违反前款规定向股东分配利润的股东应当股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

提取法定公积金之前向股东分配利润的股失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理东必须将违反规定分配的利润退还公司。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十六条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意加公司资本。但是，资本公积将不用于弥补公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项金将不少于转增前公司注册资本的百分之公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

二十五。

第一百六十二条公司聘用、解聘会计师事务

第一百六十二条公司聘用会计师事务所，所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，必须由股东大会决定。董事会不得在股东大提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得会决定前委任会计师事务所。

在股东会决定前委任会计师事务所。

【新增】第一百七十五条公司与其持股百分之

九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；

…………

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

-17-会使股东利益受到重大损失通过其他途径股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决不能解决的持有公司全部股东表决权百分的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股之十以上的股东可以请求人民法院解散公东可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二

第一百八十二条公司有本章程第一百八

条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分

十一条第(一)项情形的可以通过修改本章配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议须会议的股东所持表决权的三分之二以上通经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之过。

二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二

十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现

定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，之日起十五日内成立清算组开始清算。清应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人逾期不成立清算组进行清算的债权人可以员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公申请人民法院指定有关人员组成清算组进

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

行清算。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制编制资产负债表和财产清单后发现公司财资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清产不足清偿债务的应当依法向人民法院申偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后清算组

第一百八十九条公司清算结束后清算组应当应当制作清算报告报股东会或者人民法院制作清算报告报股东会或者人民法院确认并确认并报送公司登记机关申请注销公司报送公司登记机关申请注销公司登记。

登记公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十条清算组成员履行清算职责，负有守依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失他非法收入不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。任。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》

（2024年12月修订）。

-18-2025年第一次临时股东会会议议案五湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律法规的规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《股东会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第十四条单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召

第十四条单独或者合并持有公司开十日前提出临时提案并书面提交召集

3%以上股份的股东可以在股东会召人。临时提案应当有明确议题和具体决开十日前提出临时提案并书面提交议事项。董事会应当在收到提案后二日召集人。召集人应当在收到提案后2内通知其他股东，并将该临时提案提交日内发出股东大会补充通知公告临

股东会审议；但临时提违反法律、行政时提案的内容。……法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第二十七条股东会由董事长主持。

第二十七条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时时由副董事长主持；副董事长不能由副董事长主持；副董事长不能履行职履行职务或者不履行职务时由半数务或者不履行职务时由过半数的董事以上的董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东会由监事会主监事会自行召集的股东会由监事会席主持。监事会主席不能履行职务或不主席主持。监事会主席不能履行职务履行职务时由过半数的监事共同推举或不履行职务时由半数以上的监事的一名监事主持。

共同推举的一名监事主持。

第三十一条股东与股东会拟审议第三十一条股东与股东会拟审议事项事项有关联关系时应当回避表决有关联关系时应当回避表决其所持有

-19-其所持有表决权的股份不计入出席表决权的股份不计入出席股东会有表决股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者的表决应事项时，应当对除上市公司董事、监事当单独计票。单独计票结果应当及时和高级管理人员以及单独或者合计持有公开披露。公司5%以上股份的股东以外的其他股东公司持有自己的股份没有表决权且的表决单独计票并披露。

该部分股份不计入出席股东会有表公司持有自己的股份没有表决权且该决权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事和符合相关规股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投公司董事会、独立董事和持有百分之一票权。征集股东投票权应当向被征集以上有表决权股份的股东可以公开征集人充分披露具体投票意向等信息。禁股东投票权。征集股东投票权应当向被止以有偿或者变相有偿的方式征集征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东投票权。公司不得对征集投票权禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会会议记录由董

第四十一条股东会会议记录由董事会事会秘书负责会议记录应记载以下秘书负责会议记录应记载以下内

内容……

容……

出席会议的董事、董事会秘书、召集

出席会议的董事、监事、董事会秘书、

人或其代表、会议主持人应当在会议

召集人或其代表、会议主持人应当在会记录上签名并保证会议记录内容真议记录上签名并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现实、准确和完整。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其它方式表决情况的

书、网络及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存保存期限不少于料一并保存保存期限不少于十年。

十年。

第四十五条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

第四十五条公司股东会决议内容者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

违反法律、行政法规的无效。得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制股东会的会议召集程序、表决方式违反

或者阻挠中小投资者依法行使投票法律、行政法规或者《公司章程》或者权，不得损害公司和中小投资者的合决议内容违反《公司章程》的股东自决法权益。议作出之日起六十日内，可以请求人民股东会的会议召集程序、表决方式违法院撤销。但是，股东会的会议召集程反法律、行政法规或者公司章程或序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未者决议内容违反公司章程的股东自产生实质影响的除外。

决议作出之日起六十日内，可以请求未被通知参加股东会会议的股东自知道人民法院撤销。或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五章监管措施删除

-20-第四十六条在本规则规定期限内公司无正当理由不召开股东会的证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东会的召集、召开和

相关信息披露不符合法律、行政法

规、本规则和《公司章程》要求的中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定不切实履行职责的中国证监会及其派出机构有权责令其改正并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东会议事规则》（2024年12月修订）。

-21-2025年第一次临时股东会会议议案六湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第一条为了进一步规范湖北兴发化工集团股

份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

第一条为了进一步规范本公司董事会的议方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，地履行其职责，提高董事会规范运作和科学根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称市公司治理准则》和《上海证券交易所股票“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证上市规则》等有关规定，制订本规则。券交易所股票上市规则》和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制订本规则。

【新增】第二章机构及其职责

第二条公司设董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条董事会由十三名董事组成设董事长一人根据董事会决议设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会的主要职责：

(一)召集股东会会议并向股东会报告工作；

-22-(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大并购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长副董事长召集和主持；副董事长不能履行职召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和推举一名董事召集和主持。主持。

第十二条书面会议通知应当至少包括以下

内容：第十二条书面会议通知应当至少包括以下内

（一）会议的时间、地点；容：

（二）会议的召开方式；（一）会议的时间、地点；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（三）事由及议题；

议人及其书面提议；（四）发出通知的日期；……

（五）董事表决所必需的会议材料；……

-23-第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第十八条会议主持人应当提请出席董事会会对于根据规定需要独立董事事前认可的提议的董事对各项提案发表明确的意见。

案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指对于根据规定需要经独立董事专门会议审议同定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在可意见。讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发事专门会议达成的书面决议。……言的，会议主持人应当及时制止。……

第二十二条除本规则第二十条规定的情形

第二十二条董事会审议通过会议提案并形成外，董事会审议通过会议提案并形成相关决相关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投议，必须有超过公司全体董事人数之半数的赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，本公司《公司章程》规定董事会形成决议应从其规定。……当取得更多董事同意的，从其规定。……

第三十六条本规则未尽事宜按国家有关法

律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如

第三十六条本规则由董事会制订报股东会与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、解释。法规和《公司章程》的规定执行。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会议事规则》（2024年12月修订）。

-24-2025年第一次临时股东会会议议案七湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）《上市公司监事会工作指引》等法律法规的规定，现

拟对公司《监事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《监事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”；根据公司监事会实际运作情况，取消监事会办公室，由监事会主席处理相关事务。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第一条为进一步规范湖北兴发化工集

团股份有限公司（以下简称“公司”）监

第一条为进一步规范本公司监事事会的议事方式和表决程序，促使监事和

会的议事方式和表决程序，促使监监事会有效地履行监督职责，完善公司法事和监事会有效地履行监督职责，人治理结构，根据《中华人民共和国公司完善公司法人治理结构，根据《公法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》、《证券法》、《上市公司治理共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、准则》和《上海证券交易所股票上《上市公司治理准则》、《上海证券交易所市规则》等有关规定，制订本规则。股票上市规则》及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

【新增】第二章机构及其职责

第二条公司设监事会。监事会由五名监

第三条监事会设监事会办公室，事组成监事会设主席一人。监事会主席处理监事会日常事务。由全体监事过半数选举产生。

监事会主席兼任监事会办公室负责监事会成员应当包括股东代表和不低于人，保管监事会印章。监事会主席全体监事人数三分之一的公司职工代表。

可以要求公司证券事务代表或者其监事会中的职工代表由公司职工通过职

他人员协助其处理监事会日常事工代表大会、职工大会或者其他形式民主务。选举产生。股东代表监事经股东会选举产生。

第三条监事会不设下属机构，配备专职

-25-工作人员协助监事会主席处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事可以要求公司相关部门和单位协助其开展监事会相关工作。

第四条监事会的主要职责：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督对违反法律、行政法规、

《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第五条监事提议召开监事会临时

第七条监事提议召开监事会临时会议会议的，应当通过监事会办公室或的，应向监事会主席提交经提议监事签字者直接向监事会主席提交经提议监的书面提议。……事签字的书面提议。……

第六条监事会会议由监事会主席

第八条监事会会议由监事会主席召集召集和主持；监事会主席不能履行和主持；监事会主席不能履行职务或者不

职务或者不履行职务的，由半数以履行职务的，由过半数的监事共同推举一上监事共同推举一名监事召集和主名监事召集和主持。

持。

第九条监事会会议应当以现场方式召开。第十一条监事会会议原则上以现场方紧急情况下，监事会会议可以通讯式召开，也可以通过电子通讯方式召开、方式进行表决，但监事会召集人（会进行表决。在通讯表决时，监事应当将其议主持人）应当向与会监事说明具对审议事项的书面意见和投票意向在签体的紧急情况。在通讯表决时，监字确认后以电子邮件等网络传输方式发事应当将其对审议事项的书面意见送至监事会主席或监事会专职工作人员。

和投票意向在签字确认后传真至监

-26-事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法

满足会议召开的最低人数要求的，删除其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

【新增】第十二条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条本规则未尽事宜，参照第二十一条本规则未尽事宜，参照国家

本公司《董事会议事规则》的有关有关法律、法规、其他规范性文件及《公规定执行。司章程》的有关规定执行。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会议事规则》（2024年12月修订）。