证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2024-079

转债代码：110089转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年12月30日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）

召开十一届六次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开十一届六次监事会审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

一、《公司章程》具体修订情况

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1103255024

1103254151元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十三条经依法登记公司的经营范围：磷第十三条经依法登记公司的经营范围：磷化工系

化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；

开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外的生产、销售；电子专用材料、橡胶制品、合成材

合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力料、密封胶销售；承办中外合资经营合作生产及“三发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车

设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；

技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销房屋租赁；技术咨询服务；食品添加剂生产及销售；

售、进出口（有效期至：2025年08月11日）化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相

或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服品添加剂、饲料添加剂生产及销售。务；饲料添加剂生产及销售。

第十九条公司股份总数为1103254151第十九条公司股份总数为1103255024股，全股，全部为普通股。部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属

企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为供资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不股份前已发行的股份自公司股票在证券交易得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理所上市交易之日起一年内不得转让。机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司股份另有规定的，从其规定。

报所持有的本公司的股份及其变动情况在任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公份自公司股票上市交易之日起一年内不得转司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公让。上述人员离职后半年内不得转让其所持司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员有的本公司股份。如果董事、监事、高级管理离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。如人员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超果董事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份

过上述规定期限的，应当按照承诺执行。锁定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按照承诺执行。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公

议决议、财务会计报告；司百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程

反法律、行政法规的股东有权请求人民法院的股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民认定无效。

法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影反法律、行政法规或者本章程或者决议内容响的除外。

违反本章程的股东有权自决议作出之日起六未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知十日内请求人民法院撤销。

道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

……

……

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东失的应当依法承担赔偿责任；

造成损失的应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司责任逃避债务严重损害公司债权人利益的债务承担连带责任；

应当对公司债务承担连带责任；

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员、董

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员

事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔给公司造成损失的应当承担赔偿责任。……偿责任。……

第四十三条股东会是公司的权力机构依法第四十三条股东会是公司的权力机构依法行使

行使下列职权：下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事决定有关董事、监事的

(二)选举和更换董事、监事决定有关董事、报酬事项；

监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；……

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规损方案；定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条有下列情形之一的公司在事实第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生

发生之日起两个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足九人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分程》所定人数的三分之二时；

之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股份的股东请求时；东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。

第五十八条公司召开股东会董事会、监事会以及

第五十八条公司召开股东会董事会、监事单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有权向公司提出提案。

股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之三以上股份的可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交股东可以在股东会召开十日前提出临时提案召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他并书面提交召集人。

股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提召集人应当在收到提案后两日内，发出股东会案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，补充通知，公告临时提案内容。

或者不属于股东会职权范围的除外。

............

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包

东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清(三)本章程的修改；

算；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

(三)本章程的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担分之三十的；……保金额超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；……

第八十七条除累积投票制外股东会将对所第八十七条除累积投票制外股东会将对所有提有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将作为的将作为一个议案由股东会对不同的提案和一个议案由股东会对不同的提案和否决进行单一选否决进行单一选择性表决。择性表决。

属于普通决议的由出席股东会的股东所持表属于普通决议的应当经出席股东会的股东所持表决权二分之一以上通过；决权过半数通过；

属于特别决议的由出席股东会的股东所持表属于特别决议的应当经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第九十九条公司董事为自然人有下列情形第九十九条公司董事为自然人有下列情形之一

之一的不能担任公司的董事：的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二利，执行期满未逾五年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。院列为失信被执行人；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未

聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任满的；

无效。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派无效。

条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程对公司负有下列忠实义务：章程对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不入不得侵占公司的财产；得侵占公司的财产；

…………

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

的其他忠实义务。司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.董事违反本条规定所得的收入应当归公司所向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时议行使表决权也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。

出席即可举行董事会会议所作决议须经无关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事人数不足三人的应将该事项提交股东会半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人审议。的应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

第一百四十七条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行提出书面审核意见；

审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东会

为进行监督对违反法律、行政法规、本章程决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢……

免的建议；（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报……告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时第一百五十五条公司分配当年税后利润时应当应当提取利润的百分之十列入公司法定公积提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上百分之五十以上的可以不再提取。的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在的在依照前款规定提取法定公积金之前应依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决会决议还可以从税后利润中提取任意公积议还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。公司违反前款规定向股东分配利润的股东应当将股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，取法定公积金之前向股东分配利润的股东必股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当须将违反规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法司资本。但是，资本公积将不用于弥补亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公五。积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百六十二条公司聘用会计师事务所，必

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

【新增】第一百七十五条公司与其持股百分之九

十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司因下列原因解散：

第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东会决议解散；……

……(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持使股东利益受到重大损失通过其他途径不能有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以解决的持有公司全部股东表决权百分之十以请求人民法院解散公司。

上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第

第一百八十二条公司有本章程第一百八十(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

一条第(一)项情形的可以通过修改本章程而的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存存续。续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议须经议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解

项规定而解散的应当在解散事由出现之日起散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清清算组进行清算的债权人可以申请人民法院算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人指定有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资制资产负债表和财产清单后发现公司财产不产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告务的应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后清算组应

第一百八十九条公司清算结束后清算组应当制当制作清算报告报股东会或者人民法院确作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公认并报送公司登记机关申请注销公司登记司登记机关申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守

第一百九十条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

二、《股东会议事规则》具体修订情况

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《股东会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第十四条单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日

第十四条单独或者合并持有公司3%前提出临时提案并书面提交召集人。临时以上股份的股东可以在股东会召开十提案应当有明确议题和具体决议事项。董日前提出临时提案并书面提交召集事会应当在收到提案后二日内通知其他股人。召集人应当在收到提案后2日内发东，并将该临时提案提交股东会审议；但出股东大会补充通知公告临时提案的临时提违反法律、行政法规或者《公司章内容。……程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第二十七条股东会由董事长主持。第二十七条股东会由董事长主持。董事董事长不能履行职务或不履行职务时长不能履行职务或者不履行职务时由副董由副董事长主持；副董事长不能履行事长主持；副董事长不能履行职务或者不职务或者不履行职务时由半数以上的履行职务时由过半数的董事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会主监事会自行召集的股东会由监事会主席主席主持。监事会主席不能履行职务或持。监事会主席不能履行职务或不履行职不履行职务时由半数以上的监事共同务时由过半数的监事共同推举的一名监事推举的一名监事主持。主持。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有

第三十一条股东与股东会拟审议事关联关系时应当回避表决其所持有表决项有关联关系时应当回避表决其所权的股份不计入出席股东会有表决权的股持有表决权的股份不计入出席股东会份总数。

有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重项时，应当对除上市公司董事、监事和高大事项时，对中小投资者的表决应当级管理人员以及单独或者合计持有公司5%单独计票。单独计票结果应当及时公以上股份的股东以外的其他股东的表决单开披露。

独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该公司持有自己的股份没有表决权且该部分部分股份不计入出席股东会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

公司董事会、独立董事和持有百分之一以定条件的股东可以公开征集股东投票上有表决权股份的股东可以公开征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止充分披露具体投票意向等信息。禁止以有以有偿或者变相有偿的方式征集股东偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

投票权。公司不得对征集投票权提出除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内第四十一条股东会会议记录由董事会秘

容……书负责会议记录应记载以下内容……

出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

人或其代表、会议主持人应当在会议集人或其代表、会议主持人应当在会议记

记录上签名并保证会议记录内容真录上签名并保证会议记录内容真实、准确

实、准确和完整。会议记录应当与现和完整。会议记录应当与现场出席股东的场出席股东的签名册及代理出席的委签名册及代理出席的委托书、网络及其它

托书、网络及其它方式表决情况的有方式表决情况的有效资料一并保存保存期效资料一并保存保存期限不少于十限不少于十年。

年。

第四十五条公司股东会决议内容违第四十五条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者

或者阻挠中小投资者依法行使投票阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损权，不得损害公司和中小投资者的合害公司和中小投资者的合法权益。

法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违律、行政法规或者《公司章程》或者决议

反法律、行政法规或者公司章程或者内容违反《公司章程》的股东自决议作出

决议内容违反公司章程的股东自决议之日起六十日内，可以请求人民法院撤作出之日起六十日内，可以请求人民销。但是，股东会的会议召集程序或表决法院撤销。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内公司无正当理由不召开股东会的证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东会的召集、召开和

相关信息披露不符合法律、行政法

规、本规则和《公司章程》要求的中国证监会及其派出机构有权责令公司删除或相关责任人限期改正并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定不切实履行职责的中国证监会及其派出机构有权责令其改正并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

三、《董事会议事规则》具体修订情况

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款第一条为了进一步规范湖北兴发化工集团股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交则》等有关规定，制订本规则。易所股票上市规则》和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

【新增】第二章机构及其职责

第二条公司设董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条董事会由十三名董事组成设董事长一人根据董事会决议设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会的主要职责：

(一)召集股东会会议并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大并购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

董事召集和主持。

第十二条书面会议通知应当至少包括以下内

容：

第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议

（四）发出通知的日期；

人及其书面提议；

……

（五）董事表决所必需的会议材料；

……

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议议的董事对各项提案发表明确的意见。

的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要经独立董事专门会议审议同意

会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

会议达成的书面决议。……的，会议主持人应当及时制止。……

第二十二条除本规则第二十条规定的情形

第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投赞成必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董定。……事同意的，从其规定。……

第三十六条本规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

第三十六条本规则由董事会制订报股东会批司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

司章程》的规定执行。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。四、《监事会议事规则》具体修订情况

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《监事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”；根据公司监事会实际运作情况，取消监事会办公室，由监事会主席处理相关事务。

上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

第一条为进一步规范湖北兴发化工集团

股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会

的议事方式和表决程序，促使监事和有效地履行监督职责，完善公司法人治理结监事会有效地履行监督职责，完善公构，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法人治理结构，根据《公司法》、简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《证券法》、《上市公司治理准则》证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上和《上海证券交易所股票上市规则》市公司治理准则》、《上海证券交易所股票等有关规定，制订本规则。上市规则》及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制订本规则。

【新增】第二章机构及其职责

第二条公司设监事会。监事会由五名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会成员应当包括股东代表和不低于全体监事人数三分之一的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产

第三条监事会设监事会办公室，处生。股东代表监事经股东会选举产生。

理监事会日常事务。

第三条监事会不设下属机构，配备专职工监事会主席兼任监事会办公室负责作人员协助监事会主席处理监事会日常事人，保管监事会印章。监事会主席可务，保管监事会印章。监事可以要求公司相以要求公司证券事务代表或者其他人关部门和单位协助其开展监事会相关工作。

员协助其处理监事会日常事务。

第四条监事会的主要职责：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第五条监事提议召开监事会临时会

第七条监事提议召开监事会临时会议的，议的，应当通过监事会办公室或者直应向监事会主席提交经提议监事签字的书接向监事会主席提交经提议监事签字面提议。……的书面提议。……

第六条监事会会议由监事会主席召第八条监事会会议由监事会主席召集和集和主持；监事会主席不能履行职务主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

或者不履行职务的，由半数以上监事职务的，由过半数的监事共同推举一名监事共同推举一名监事召集和主持。召集和主持。

第九条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方第十一条监事会会议原则上以现场方式式进行表决，但监事会召集人（会议召开，也可以通过电子通讯方式召开、进行主持人）应当向与会监事说明具体的表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议紧急情况。在通讯表决时，监事应当事项的书面意见和投票意向在签字确认后将其对审议事项的书面意见和投票意以电子邮件等网络传输方式发送至监事会向在签字确认后传真至监事会办公主席或监事会专职工作人员。

室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求的，其他监事删除应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。【新增】第十二条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条本规则未尽事宜，参照本第二十一条本规则未尽事宜，参照国家有

公司《董事会议事规则》的有关规定关法律、法规、其他规范性文件及《公司章执行。程》的有关规定执行。

除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修订事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2024年12月31日