北京市金杜律师事务所

关于中青旅控股股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

致：中青旅控股股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中青旅控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中青旅控股股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2024年4月24日召开的

2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出

具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司于 2024 年 4 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《中青旅控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》；

3. 公司于 2024 年 4 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《中青旅控股股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》；4. 公司于 2024 年 4 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中青旅控股股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称股东大会通知）。

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上海证券交易所提供的本次股东大会投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律法规发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有

关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

2其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2024年4月1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开

2023年度股东大会的议案》，决定于2024年4月24日召开2023年度股东大会。

2024年 4月 3日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

等中国证监会指定信息披露媒体刊登了股东大会通知。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2024年4月24日（星期三）14:30在中青旅

大厦2009会议室召开，该现场会议由董事长倪阳平主持。

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：

2024年4月24日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易

所互联网投票平台投票的具体时间为：2024年4月24日9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格

3（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人身份证或授权委托书以及出席本次股东大会的自然

人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份166478806股，占公司有表决权股份总数的22.9994%。

根据上海证券交易所提供的本次股东大会投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共16名，代表股份2967769股，占公司有表决权股份总数的0.4100%；

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共22名，代表股份45141575股，占公司有表决权股份总数的6.2364%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计23人，代表股份169446575股，占公司有表决权股份总数的23.4094%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

4（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了股东大会通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《公司2023年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

2.《公司2023年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

3.《公司2023年度报告及摘要》之表决结果如下：

5同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

4.《公司2023年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

5.《公司2023年度利润分配方案》之表决结果如下：

同意169127074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8114%；

反对319501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：

持股1%-5%普通股股东：同意42106806股，占参加投票持股1%-5%普通股股东所持表决权的100.00％；反对0股，占参加投票持股1%-5%普通股股东所持表决权的0％；弃权0股，占参加投票持股1%-5%普通股股东所持表决权的

0%。

持股1%以下普通股股东：同意2715268股，占参加投票持股1%以下普通股股东所持表决权的89.4719％；反对319501股，占参加投票持股1%以下普通股股东所持表决权的10.5281％；弃权0股，占参加投票持股1%以下普通股股东所持表决权的0%。其中：市值50万以下普通股股东：同意2200968股，占参加投票市值50万以下普通股股东所持表决权的94.8828％；反对118701股，占参加投票市值50万以下普通股股东所持表决权的5.1172%％；弃权0股，占参加投票市值50万以下普通股股东所持表决权的0%；市值50万以上普通股股东：

同意514300股，占参加投票市值50万以上普通股股东所持表决权的71.9200％；

反对200800股，占参加投票市值50万以上普通股股东所持表决权的28.0800％；

弃权0股，占参加投票市值50万以上普通股股东所持表决权的0%。

6.《公司独立董事年度述职报告》之表决结果如下：

6同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

7.《公司2024年度担保计划的议案》之表决结果如下：

同意166561806股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2975%；

反对2884769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7025%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意42256806股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的93.6095%；反对2884769股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的6.3905%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的

0%。

8.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》之表决结果如下：

同意2658968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.6168%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.3832%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意2658968股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的87.6168%；反对375801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的12.3832%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的

0%。

就本议案的审议，关联股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司应回避表决；因此，出席本次股东大会的关联股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司进行了回避表决。

9.《关于2022年度董事长薪酬的议案》之表决结果如下：

7同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意44765774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.1675%；反对375801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.8325%；弃权

0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

10.《关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案》之表决结果如下：

同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意44765774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.1675%；反对375801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.8325%；弃权

0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

11.《关于聘任会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意169070774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7782%；

反对375801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意44765774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.1675%；反对375801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.8325%；弃权

0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

12.《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

同意166543106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2864%；

8反对2903469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7136%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

13.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》之表决结果如下：

同意169127074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8114%；

反对319501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

14.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下：

同意166543106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2864%；

反对2903469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7136%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

15.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》之表决结果如下：

同意166543106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2864%；

反对2903469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7136%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

16.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》之表决结果如下：

同意166543106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2864%；

反对2903469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7136%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

17.《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》之表

决结果如下：

同意169121274股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8080%；

反对325301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1920%；弃权0

9股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意44816274股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.2793%；反对325301股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.7207%；弃权

0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

18.《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》之表决结果如下：

同意169127074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8114%；

反对319501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意44822074股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的99.2922%；反对319501股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0.7078%；弃权

0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的0%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）10（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所见证律师：

贾棣彦严博伟

单位负责人：

王玲

二〇二四年四月日