股票简称：浪莎股份证券代码：600137

四川浪莎控股股份有限公司

2023年度股东大会

会议资料浪莎股份

2024．05．24

1四川浪莎控股股份有限公司

2023年度股东大会会议议题及目录

（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….…7

（2）审议《监事会工作报告》………………………………........................19

（3）审议《2023年度独立董事述职报告》……………………………….…24

（4）审议《2023年年度报告及摘要》………………………………….…....42

（5）审议《2023年度财务决算报告》……………………………….………43

（6）审议《关于2023年度利润分配预案》…………………………………51

（7）审议《关于续聘会计师的议案》……………………………….…...…52

（8）审议《关于续聘内控审计机构的议案》…………………………………53

（9）审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》…………………………54

（10）审议《关于修订【公司章程】的议案》…………………………………55

（11）附件1《：独立董事工作制度（》2024年3月修订版）……………………56

（12）附件2：《公司章程》（2024年修订版）…………………………………63

2四川浪莎控股股份有限公司2023年度股东大会须知

各位股东及股东代理人：

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股

东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2023年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户

卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其

调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应

向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。

公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相

关的发言结束后，即进行大会表决。

八、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决

3方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东

在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2024年5月24日

4四川浪莎控股股份有限公司

2023年年度股东大会会议安排

一、召开时间：2024年5月24日(星期五)上午10：00时

二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司办公大楼会议厅

三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟

四、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理

人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表（见证律师）。

（二）宣布本次会议议案表决方式：现场会议股东以记名投票方式表决。

（三）推选本次会议会议点票人、监票人。拟推选会议点票人为周宗琴；拟推选会议监票人为翁晓雷。

（四）会议审议各项议案和听取事项

*、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告）

*、审议《监事会工作报告》（监事会主席陈筱斐报告）*、听取《独立董事2023年度述职报告》（3名独立董事罗仲伟、何元福、虞晓锋分别报告）*、审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（董事会秘书马中明宣读）

*、审议《2023年财务决算报告》（财务负责人周宗琴报告）*、审议《关于2023年度利润分配预案》（副董事长、副总经理翁晓锋宣读）*、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构的议案》（独立董事何元福宣读）*、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内控审计机构的议案》（独立董事虞晓锋宣读）

*、审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》（董事金洲斌宣读）

*、审议《关于修订【公司章程】的议案》（董事翁晓菲宣读）

5（五）股东发言并与公司董事、监事、高级管理人员交流

（六）股东投票表决

（七）统计现场投票结果（休会10分钟）

（八）宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

六、会议记录：马中明

七、会议股东登记：马中明

八、见证律师：浙江嘉图律师事务所律师许乐、商赞赞。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2024年5月24日

6议案一：审议董事会工作报告

浪莎股份董事会工作报告

董事长：翁荣弟

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

今天我们浪莎股份2023年度股东大会在这里隆重召开了。本次大会是经2024年4月20日公司第十一届董事会第八次会议审议

通过召开，会议通知刊登于2024年4月23日《上海证券报》和上海证券交易所网站。这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、监事会工作报告、2023年年度报告、财务决算报告、审议《关于2023年度利润分配预案》、《关于修订【公司章程】的议案》以及听

取独立董事述职报告等，共计10项议题。我代表公司董事会预祝大会取得圆满成功！

下面，我代表第十一届董事会向大会作工作报告，报告的题目《以“提质增效重回报”行动方案为抓手，持续聚焦主营业务，提升公司品牌竞争力》，请大会审议。

2023年工作回顾

2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同步增长的既定目标。2023年公司完成营业总收入3.88亿元，比2022年增长18.69%，实现净利润2262.52万元，比2022年增长30.96%。

2023年12月31日总资产7.08亿元，净资产5.35亿元，每股净资

7产5.51元。

2023年随着国内经济回升向好的基础逐步得到夯实，服务消费强势回升带动商品消费需求回归常态化增长。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。公司全年开展的主要工作如下：

一、持续聚焦经营主业，提升核心竞争力

1、2023年公司以满足用户需求为核心和出发点，以数字信息

化工具和优化管理机制为抓手，强化主营业务的生产经营管理，提升了公司管理效率。继续积极落实各事业部目标责任制和全员绩效指标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。丰富完善线上销售渠道体系，扩大公司产品影响力。全年通过电子商务、直播及直播带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售，全年完成主营业务收入比上年增长18.74%。

2、推行数字化，继续严格流程把控，巩固产品质量，赋能促发展。继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以消费者为中心的运营宗旨，通过工作改进和数字化创新，持续讲好品牌故事，为消费者追求高品质生活，带来社交满足感，以及美感和时尚感体验。

3、适应创新商业模式发展，就是产品价值实现路劲的创新，

进而适应创新需求。伴随社交电商、特别是直播电商的强势兴起，线上市场流量的走向一分为多，拓宽了传统线上零售的维度。2023

8年公司线上销售继续超过线下销售，线上销售占比达到72.01%。

4、明确品牌定位，增强竞争优势。持续以新媒体传播矩阵为载体，将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮服饰内衣，打造健康舒适的内衣专家。

5、持续以市场需求为导向，从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面，加强对新材料、新面料的研发和运用。创新产品，提高公司品牌的消费体念，使公司产品功能更具贴身舒适性。

二、完善公司治理，强化内部控制，推动公司可持续高质量发展

1、致力于发展新质生产力，实现更可持续高质量发展是国家

推行战略发展之路，也是企业发展的应会举措。2023年公司董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，严格按照《公司法》、《新证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。对定期报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。在董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。不断优化内部控制体系，持续提升经营决策的科学性和有效性。

2、贯彻落实独立董事制度改革，依照《上市公司独立董事管理办法》要求，推动独立董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合。充分发挥独立董事的专业性和独立性，在中小投资者权益保护、公司日常经营规范运作等方面起到积极作用，推动公司可持续高质量发展。

三、持续做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产

公司董事会积极推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自

9查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对

所属公司的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发展理念，做好节能降耗，着力推进企业绿色生产、低碳生产，持续为国家碳中和战略贡献企业力量。

四、持续提升信息披露质量

2023年公司董事会勤履职，重合规，不断增强对信息披露事项

的判断和把握能力，严格把控信息披露关，全力提高上市公司透明度和信息披露质量，圆满完成了2023年度公司信息披露工作。全年公司共披露21份临时公告，并按时完成2023年各期定期报告的编制、披露。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映了公司经营状况和经营成果。

五、加强与投资者的沟通、交流，积极传递公司价值

公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互动，积极传递了公司价值。2023年6月16日、9月22日、11月

29日公司通过上海证券交易所上证路演中心分别举行了2022年度

暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说

明会、2023年第三季度业绩说明会。通过业绩说明会，在信息披露相关规则允许的范围内与投资者进行在线沟通交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。在做好未公开信息的保密工作的同时，充分借助上证 e 互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强

与投资者的沟通、交流。积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。

六、重视投资者回报，促进公司良好的资本业态环境

101、持续现金分红。公司重视投资者回报，自2017年以来每年

均进行分红，现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例均高于30%。2023年7月10日实施了每股0.13元的年度现金分红派发，年度分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例73%。

2、以“提质增效重回报”行动方案为抓手，聚焦主营业务，提升

公司品牌核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。

2023年董事会执行股东大会决议及召开会议情况

一、董事会执行股东大会决议情况

2023年董事会认真执行了股东大会的决议事项，积极开展工作，全年公司销售费用1206.23万元、管理费用994.08万元，分别与2022年相比上升50.43%、13.78%。同时，年度完成执行关联交易金额6437.56万元，为全年预计日常关联交易总额8820万元的

72.99%。

二、规范运作、做好董事会日常工作

2023年公司继续强化董事会自身建设不松懈，持续提升董事

履职能力，做到了日常工作规范运作。召开会议无论是现场会议或者通讯表决会议，按要求提前通知全体董事和列席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参加会议的董事签字认可。2023年公司共召开了5次董事会会议（含2次临时会议），会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露，确保公司重大事项及相关需要公告事项真实、准确、完整、及时进行了披露。

2023年度召开的董事会有关情况如下：

11会议届次召开日期会议决议

会议审议通过了《董事会工作报告》、《2022年年度

第十一届董事工作报告》等15项议案，决议详细内容详见2023

2023年4月22日

会第四次会议年4月25日上证报和上海证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。决

第十一届董事

2023年4月28日议详细内容详见2023年4月29日上证报和上海证

会临时会议券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《公司2023年半年度报告》及《公

第十一届董事司2023年半年度报告摘要》。决议详细内容详见

2023年8月27日

会第五次会议2023年8月29日上证报和上海证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。决

第十一届董事

2023年10月30日议详细内容详见2023年10月30日上证报和上海

会临时会议证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《关于母公司向全资子公司增资1500万元人民币的议案》、《关于补充预计公司2023第十一届董事年日常关联交易事项的议案》、《关于召开公司2023

2023年11月28日

会第六次会议年第一次临时股东大会的议案》。决议详细内容详见2023年11月29日上证报和上海证券交所网站公司披露公告。

2024年主要工作

2024年是国家“消费促进年”，将重点培育和壮大数字消费、绿

色消费、健康消费等新型消费。预计“国货潮品”融合业态消费场景兴起，将刺激消费需求的增长，给纺织内衣消费类企业经营发展带来机遇。2024年公司经营工作重点：一是持续抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进公司经营的可持续性和健康发展。董事会提出2024年公司的工作要点：

一、持续抓市场化创新，融入国潮产业新循环

致力于发展新质生产力，创新是提高生产力的根本手段。2024年公司要持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，大力融入国潮产业新循环。以需求为导向，带动公司技术创新和产品创新；以高性价比产品供应链为依托，继续积极布局直播电商，通过强化互动体验，创造更多需求。提高运营效率，严格考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实现公司品牌经营型企业转型再升级。

121、加强全渠道营销网略的优化建设以及门店的稳步扩张，在

巩固直营门店销售的同时，通过强化货品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。

2、继续做好线上渠道销售。线上零售销售是需求端改革后，

消费品市场未来发展的趋势。

3、公司要在整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。

4、2024年公司要继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以

“浪莎、大师的选择！”的创新形象宣传为契机，进一步提升浪莎品牌知名度，促进公司产品销售和业绩的提升。以良好的业绩表现，积极回报投资者。

二、持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能

聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能。

围绕智能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推动产业组织方式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应链。并继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是通过电子商务、直播等零售工具，实现公司产品线上线下融合发展，为消费者提供更多优质消费体验。二是积极探索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经营工作，充分发挥“浪莎品牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作，利用浪莎品牌，开发内衣延伸产品，增加公司产品品种，提高产品附加值，继续扩大公司产品销售量。

13三、持续做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家

1、继续强调以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产

工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。

2、利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，

充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面提升浪莎品牌的消费体验。同时，专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创造力。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业竞争格局和发展趋势分析

2024年公司面临的行业竞争格局和发展趋势，有消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展的市场机遇；

也面临市场需求不足，经营成本不断上升，企业效益不佳等困难挑战。具体表现如下：

1、纺织内衣行业竞争格局：国内纺织内衣行业市场化竞争较为充分，行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产工艺，不断提高内衣产品质量及附加值，树立起良好的口碑及市场影响力。具有品牌知名度的企业，在行业竞争中占据优势。

2、纺织内衣行业发展趋势：依据工信部统计：2023年规模以

上纺织企业工业增加值同比下降1.2%，营业收入4.7万亿元，同比下

14降0.8%；利润总额1802亿元，同比增长7.2%。2024年是国家“消费促进年”，随着“国货潮品”融合业态消费场景兴起，以及大众人均可支配收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，随着三四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，消费升级趋势加速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣市场的销售收入也随之继续上升。

3、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的

买方市场，行业市场竞争将进一步持续加剧。

4、纺织内衣行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒偏低，加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳动力成本，挤压行业企业利润空间。

5、为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织

服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价值产品服务已势在必然。

6、消费者对“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高，以及

公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市

场营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、高品质、短交期商品。

二、公司发展战略

2024年公司发展战略：

1、持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环。

2、持续聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业

15新功能，促进公司经营的可持续性和健康发展。

3、持续聚集主业产品，以品牌经营为核心，大力发展“浪莎内衣”系列产品。

4、持续聚焦“浪莎内衣”品牌建设，从产品、渠道、服务、管理

以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势。

5、持续聚焦可持续发展理念，做好节能降耗，推进企业绿色

生产、低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。

三、2024年经营计划和费用控制计划

1、2024年公司营业收入和利润计划在2023年基础上有增长，

增长计划10%。

2、持续优化管理机制，提升管理效率。加大研发投入和强化

营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与

2023年基本持平。

四、2024年公司可能面对的风险分析

2024年公司要以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以“浪莎、大师的选择！”的创新形象宣传为契机，进一步提升浪莎品牌知名度，促进公司产品销售和业绩的提升应对可能面临的风险。具体表现如下：

1、纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。随着纺织行业的子行业纺织内衣行业未来增长方式将由规模数量型增长向质量

效益型增长转变，由以数量扩张为主的阶段，转向以质量提升为主

16的新阶段。企业在生产经营过程中不仅面临市场回升的机遇，而且

面临消费复苏不及预期，波及企业用工短缺、毛利率下滑、经营业绩不理想等风险挑战。

2、市场的风险。随着我国经济已由高速增长阶段转向高质量

发展阶段，为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价值产品服务已势在必然。转变经营理念，从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面大力提升品牌的消费体念，消化终端需求不及预期带来的市场风险。

3、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一

个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。

4、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多，规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中度较低。加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。

5、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和

男女时尚内衣，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售

17下降、库存增加。

6、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大

多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。

与欧美日等发达国家内衣企业相比，国内内衣企业在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。

近年来公司不断增加研发投入，企业技术创新能力与核心竞争力得到不断提高，尽力克服技术创新能力与核心竞争力不高，制约企业发展的问题。

2024年我们将持续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以良

好的业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者；以贯彻落实新“国九条”，提升上市公司质量为契机，切实履行上市公司责任和义务，为客户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造回报，为社会创造效益，保持公司经营的可持续性和健康发展。

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

18议案二：审议监事会工作报告

浪莎股份监事会工作报告监事会主席陈筱斐

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第十一届监事会向大会作工作报告，报告共分三部分，请大会审议。

2023年监事会工作情况

一、公司监事会在2023年度本着维护股东利益的原则，依照

《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定，忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先，监事会全年召开监事会会议4次(含两次监事会临时会议)，监事会成员列席董事会会议3次和参加公司重要的有关工作会议，了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的重大措施，并提出监事会的建议和意见。其次，监事会认真履行对公司财务报告的审查职责，收集检查公司财务报表，审查其合规合法性；审查会计资料的真实性和准确性。第三，监事会通过公司内部审计对有关财务收支活动情况实施监督切实维护公司和股东的利益。第四，监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告、利润分配预案、会计政策变更等进行了审议。

二、监事会召开会议情况及决议内容，2023年度监事会共召

开了4次监事会议（含2次临时会议），会议召开情况如下：

（一）2023年4月22日召开了第十一届监事会第三次会议，会

议审议通过了：

1、《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》；

2、《监事会对公司2022年年度报告的独立意见》；

3、《监事会工作报告》；

4、《关于全资子公司向母公司现金分红1500万元的议案》；

195、《关于2022年度利润分配预案》。

（二）2023年4月28日召开了第十一届监事会临时会议，会议

审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

（三）2023年8月27日召开了第十一届监事会第四次会议，会

议审议通过了《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。

（四）2023年10月30日召开了第十一届监事会临时会议，会

议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

监事会的独立意见

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见：2023年度公司运

作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司相关规定，公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》，或损害公司利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告进行了审阅，认为审计报告和公司2023年度报告真实、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司2023年年度报告的独立意见

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师

事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法

律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海

证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公

20司2023年年度的经营管理和财务状况。

4、2023年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编

制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会关于全资子公司本次向母公司现金分红2000万元

人民币的合规审核意见。因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2023年1-12月公司实现净利润22625165.66元，截止2023年12月31日公司合并报表未分配利润为76566571.82元。会议赞同董事会意见，依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红2000万元。

五、监事会对公司2023年度利润分配政策审议的独立意见：

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度经营成果审计，2023年1-12月公司实现净利润22625165.66元，截止2023年12月31日公司合并报表未分配利润为

76566571.82元，全资子公司向母公司全年分红2000万元，母公

司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为18675891.14元。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的2023年度分配政策，即：2023年度向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

六、监事会关于公司会计政策变更的审议意见：财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

31号，以下简称“解释16号”）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。对在首次施行解释

16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释16号单项交易而

21确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债

和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，按照解释16号和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他

相关财务报表项目。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。变更后的会计政策符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

监事会同意公司本次会计政策的变更。

监事会2024年主要工作

2024年公司监事会将继续按照《公司法》、新修订的《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定及《公司章程》、《浪莎股份监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督职责。督促公司加强内部控制建设，依法合规运作，树立公司良好的资本市场形象。

2024年工作要点：

1、加强监事会自身建设和学习，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。

2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、定期报告等，

加强对公司的财务运作、财务信息披露情况的监督。

3、监督公司规范运作，督促公司建立健全内部控制体系，重

点关注公司经营授信、委托理财、关联交易等情况，保证公司合规经营。

4、与管理层保持及时沟通，监督公司高层管理人员履行职责

22情况，发现问题及时制止、纠正和报告。

5、同意董事会题为《以“提质增效重回报”行动方案为抓手持续聚焦主营业务，提升公司品牌竞争力》的工作报告内容。

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

23议案三：听取独立董事述职报告（罗仲伟）

独立董事2023年度述职报告

独立董事：罗仲伟

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2023年度履职情况述职如下：

一、基本情况

我于2022年6月23日公司2021年度股东大会、第十一届董

事会第一次会议选举为公司第十一届董事会独立董事，提名委员会

委员、主任委员以及第十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员

会委员职务，任期至2025年6月22日止。2009年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董事会独立董事（任职时期13个月）。任职公司经济专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

参加股本年应参以通讯方是否连续两独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议罗仲伟253200否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

24独立董事提出异议

独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议罗仲伟不适用不适用案均投赞成票

3、2023年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2023年度根据自己企业经济管理专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。

首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第十一届董事会第八次会议审议年报前，2024年4月

8日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式

的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份2023年度报告中，对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见，认为浪莎股份2023年度未发生对外担保事项，2023年公司25与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。

（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，对公司2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常

关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为：

1、预计日常关联交易事项意见。2023年4月22日公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过1800万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限

公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣

产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额2620万元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。

2、补充预计关联交易事项意见。2023年11月28日公司第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销

售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额不超过6200万元。

26经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投

资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万元超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司2023年12月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计，2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司2023年度合计发生关联交易总额6425.11万元，为全年预计日常关联交易总额的72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）

有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2022年度经营成果审计，，2022年1-12月公司实现净利润

17276628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利

润为68525686.24元，全资子公司向母公司全年分红1500万元，27母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，

可供股东分配利润为13800234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每10股派

发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派已提交股东大会审议批准并已实施。

（五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员

会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

为公司2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了

《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控

制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会2023工作报告内容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案

28为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

谢谢大家！

述职人：罗仲伟

2024年5月24日

29议案三：听取独立董事述职报告（何元福）

独立董事2023年度述职报告

独立董事：何元福

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2023年度履职情况述职如下：

一、基本情况我于2022年6月23日公司2021年度股东大会会议选举为公

司第十一届董事会独立董事并于第十一届董事会第一次会议选举

为公司审计委员会委员、主任委员以及第十一届董事会提名委员

会、薪酬与考核委员会委员职务，任期至2025年6月22日止。2002年6月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公司独立董事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事（任职时期6个月）。2020年6月和2022年12月分别参加上海证券交易所主板上市公司独立董事后续培训，取得合格培训证书。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。。

30二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

参加股本年应参以通讯方是否连续两独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议何元福253200否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议何元福不适用不适用案均投赞成票

3、2023年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2023年度本人着重从财务会计角度提出意见、建议并发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。

首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第十一届董事会第八次会议审议年报前，2024年4月

318日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式

的沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份2023年度报告中，对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见，认为浪莎股份2023年度未发生对外担保事项，2023年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。

（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，对公司2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常

关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为：

1、预计日常关联交易事项意见。2023年4月22日公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过1800万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限

公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣

产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额2620万元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。

2、补充预计关联交易事项意见。2023年11月28日公司第十32一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销

售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额不超过6200万元。

经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万元超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司2023年12月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计，2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司2023年度合计发生关联交易总额6425.11万元，为全年预计日常关联交易总额的72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）

有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、

33利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润

分配的决策机制切实维护全体股东权益。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2022年度经营成果审计，2022年1-12月公司实现净利润

17276628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利

润为68525686.24元，全资子公司向母公司全年分红1500万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为13800234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每10股派

发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派已提交股东大会审议批准并已实施。

（五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员

会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

为公司2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了

《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控

制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

34四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会2023工作报告内容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

述职人：何元福

2024年5月24日

35议案三：听取独立董事述职报告（虞晓锋）

独立董事2023年度述职报告

独立董事：虞晓锋

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2023年度履职情况述职如下（接续已离任独立董事张轶男述职情况）：

一、基本情况我于2023年12月22日公司2023年第一次临时股东大会选举（补选）为公司第十一届董事会独立董事，接任已离任的独立董事张轶男女士担任的第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、主任委

员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，任期至

2025年6月22日止。2013年6月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。任职公司经济投资专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

361、参加股东会和董事会的出席情况

参加股本年应参以通讯方是否连续两独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议虞晓锋100000否张轶男153200否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议虞晓锋不适用不适用案均投赞成票各次董事会审议议张轶男不适用不适用案均投赞成票

3、2023年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2023年度根据自己企业经济投资专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。

首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相

37关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第十一届董事会第八次会议审议年报前，2024年4月

8日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式

的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份2023年度报告中，对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见，认为浪莎股份2023年度未发生对外担保事项，2023年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。

（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，对公司2023年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常

关联交易事项发表了无异议的独立意见。认为：

1、预计日常关联交易事项意见。2023年4月22日公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预计2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过1800万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限

公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用220万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣

产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额2620万

38元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。

2、补充预计关联交易事项意见。2023年11月28日公司第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销

售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额不超过6200万元。

经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万元超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》已提交公司2023年12月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计，2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司2023年度合计发生关联交易总额6425.11万元，为全年预计日常关联交易总额的72.85%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关

39于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）

有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2022年度经营成果审计，，2022年1-12月公司实现净利润

17276628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利

润为68525686.24元，全资子公司向母公司全年分红1500万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为13800234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每10股派

发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本。年度利润分派已提交股东大会审议批准并已实施。

（五）聘任年审会计师事务所意见：2023年度董事会审计委员

会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

为公司2023年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了

《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控

制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司

40内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会2023工作报告内容，认为：2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同步增长的既定目标。董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，保持了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2023年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2024年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

述职人：虞晓锋

2024年5月24日

41议案四:审议公司2023年年度报告及摘要

审议《公司2023年年度报告》

及《公司2023年年度报告摘要》四川浪莎控股股份有限公司于2024年4月20日召开了董事会审计委员会专门会议和第十一届董事会第八次会议，审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。公司十一届董

事会审计委员会专门会议审议通过《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

报告内容详见2024年4月23日《上海证券报》和上海证券交易所

http：//www.sse.com.cn 网站。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

42议案五：审议财务决算报告

浪莎股份2023年度财务决算报告

财务负责人：周宗琴

（2024年5月24日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第十一届董事会，向大会报告2023年度财务决算情况，报告共分五个部分，请大会审议。

一、实现利税

2023年服务业生产较快增长，消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展。特别是直播电商业务强势兴起，借助品牌的加持，促进了公司产品的销售，实现了全年收入利润同步增长的既定目标。2023年公司完成营业收入38782.29万元，比上年同期增长18.69%；实现税金1203.93万元，其中：实现增值税913.50万元，税金及附加290.43万元；实现利润总额2498.29万元，比上年同期1826.03万元增长672.26万元；实现净利润

2262.52万元，比上年同期1727.66万元增长534.85万元。其中：

营业利润2445.09万元，利税总额合计3702.22万元，扣除非经常性损益后净利润1775.44万元，基本每股收益0.233元/股。2023年

12月31日总资产70771.47万元，比上年同期末增加6.59%；净资

产53526.66万元，每股净资产5.51元；加权平均净资产收益率

4.28%。

二、实现利润增减因素

2023年公司实现利润总额2498.29万元，比上年同期1826.03

万元增加672.26万元，增加幅度36.82%，其影响利润增减的主要因素是：

431、营业收入38782.74万元，比上年同期32675.61万元增加

6107.13万元，增加幅度18.69%。

2、营业成本31786.29万元，比上年同期26958.52万元增加

4827.77万元，增加幅度17.91%。

3、税金及附加290.43万元，比上年同期212.57万元增加77.86万元，增加幅度36.63%。主要系2023年无土地使用税减免影响所致。

4、主要期间费用3095.87万元，比上年同期2506.12万元增

加589.75万元，增加幅度23.53%。

5、其他收益41.79万元，比上年同期100.54万元减少58.75万元，减少幅度为58.43%。主要系2023年公司收到与日常经营活动相关的政府补助减少所致。

6、投资收益387.19万元，比上年同期330.72万元增加56.47万元，增加幅度17.07%。

7、信用减值损失-19.37万元，比上年同期-303.56万元增加

284.19万元，增加幅度为93.62%。

8、资产减值损失-1574.67万元，比上年同期-1315.00万元减

少259.67万元，减少幅度19.75%。

9、营业外收入54.33万元，比上年同期47.87万元增加6.46万元，增加幅度13.51%。

10、营业外支出1.13万元，比上年同期32.94万元减少31.81万元，减少幅度96.58%。主要系上年同期有对外捐赠支出。

三、主营业务成本费用分析

1、销售费用：2023年支出数1206.23万元，比上年同期801.87

万元增加404.36万元，增加幅度50.43%。主要系公司加强了广告、

44对外展览等业务宣传影响所致。

2、管理费用：2023年支出数994.07万元，比上年同期873.66

万元增加120.41万元，增加幅度13.78%。

3、研发费用：2023年支出数1166.67万元，比上年同期1201.19

万元减少34.52万元，减少幅度2.87%。

4、财务费用：2023年支出数-271.10万元，比上年同期-370.60

万元增加99.50万元，增加幅度26.85%。

5、工资发放情况：2023年工资总额计提数2139.90万元，比

上年同期2023.70万元增加计提116.20万元；实际发放额2081.20万元，比上年同期2209.83万元减少128.63万元。

四、资产、负债及股东权益分析

资产总额70771.47万元，负债总额17244.81万元，股东权益

53526.66万元，其中：未分配利润7656.66万元。

1、总资产70771.47万元，比上年同期末66397.01万元增加

4374.46万元，增加幅度6.59%。

(1)货币资金46350.05万元，比上年同期末39958.14万元增

加6391.91万元，增加幅度16.00%。

(2)应收账款4663.79万元，比上年同期末4362.25万元增加

301.54万元，增加幅度6.91%。

(3)预付账款491.31万元，比上年同期末797.97万元减少

306.66万元，减少幅度38.43%。主要系公司加强了对预付货款的管

控减少了预付账款所致。

(4)其他应收款127.60万元，比上年同期末189.50万元减少

61.90万元减少幅度32.66%。主要系2023年公司涉诉债权计提坏

账准备金额增加影响所致。

(5)存货4403.32万元，比上年同期末5681.00万元减少

451277.68万元，减少幅度22.49%。

(6)其他流动资产579.34万元，比上年同期末1097.92万元减

少518.58万元，减少幅度47.23%。主要系本期抵扣了前期留存的待抵扣进项税所致。

(7)长期股权投资0万元，同比无变化。

2023年1-12月公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生

产经营基本情况：

浙江浪莎内衣有限公司，注册资本15000.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，经营范围：内衣、针织品、针织面料制造销售；纱线销售；国际贸易、国内贸易，本公司投资额15000.00万元，所占权益比例100%。该公司2023年12月31日总资产70401.66万元，2023年1-12月实现营业收入38782.71万元，净利润2314.77万元，产生现金流量净额7370.39万元，报告期内向母公司四川浪莎控股股份有限公司现金分红2000万元。

2023年1-12月浙江浪莎内衣有限公司所属的全资子公司生产

经营基本情况：

1)义乌市蓝也服饰有限公司，注册资本200.00万元，法定代

表人：金洲斌，企业类型：有限责任公司(法人独资)，经营范围：

内衣、针织品、服装、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口，浙江浪莎内衣有限公司投资额200.00万元，所占权益比例

100%。该公司2023年12月31日总资产213.22万元，2023年1-12月未实现营业收入，净利润1.72万元，产生现金流量净额1.15万元。

2)为便于开展电商直播业务，促进公司产品销售，报告期内

注册成立了义乌市浪莎匀匀贸易有限公司、义乌市浪莎冠盟贸易有

限公司、义乌市浪莎晶宇贸易有限公司、义乌市浪莎梦田贸易有

限公司、义乌市浪莎森晴贸易有限公司、义乌市浪莎天蚕贸易有

46限公司以上新设立公司浙江浪莎内衣有限公司所占权益比例均为

100%。具体情况如下：

*义乌市浪莎匀匀贸易有限公司，2023年4月6日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内实现营业收入0.10万元。

*义乌市浪莎冠盟贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内未实现营业收入。

*义乌市浪莎晶宇贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内未实现营业收入。

*义乌市浪莎梦田贸易有限公司，2023年4月13日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内未实现营业收入。

*义乌市浪莎森晴贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内未实现营业收入。

*义乌市浪莎天蚕贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内未实现营业收入。

(8)其他权益工具100.00万元，与上年同期末同比无变化。该期末余额系2016年公司战略投资东方汇富杭州天使基金一期私募

项目100万元，该资金用途为以有限合伙人的身份出资设立上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）。公司对上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为3.01%，由于本公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与被投资单位的经营决策，因此对其不存在重大影响或者共同控制。

47(9)投资性房地产183.14万元，比上年同期末188.89万元减少

5.75万元，减少幅度3.05%。

(10)固定资产9022.55万元，比上年同期末9267.41万元减少

244.86万元，减少幅度2.64%。

(11)使用权资产31.17万元，上年同期末无余额，主要系鉴于杭

州直播环境较为成熟，公司为促进销售于2023年在杭州租赁房屋用于自播业务。

(12)无形资产3351.65万元，比上年同期末3472.95万元减少

121.30万元，减少幅度3.49%。

(13)长期待摊费用124.16万元，上年同期末无余额，主要系

2023年新增明星代言费及小商品城摊位费计入摊销费用。

(13)递延所得税资产1343.39万元，比上年同期末1280.98万

元增加62.41万元，增加幅度4.87%。

2、总负债17244.81万元，比上年同期末13869.04万元增加

3375.77万元，增加幅度24.34%。

(1)应付票据5194.81万元，比上年同期末4727.60万元增加

467.21万元，增加幅度9.88%。

(2)应付账款9878.39万元，比上年同期末7276.31万元增加

2602.08万元，增加幅度35.76%。主要系公司对供应商的货款支付延后所致。

(3)合同负债628.23万元，比上年同期末558.02万元增加70.21万元，增加幅度12.58%。

(4)应付职工薪酬522.72万元，比上年同期末456.39万元增加

66.33万元，增加幅度14.53%。

(5)应交税费733.17万元，比上年同期末499.53万元增加

233.64万元，增加幅度46.77%。主要系2023年利润增加应交企业

所得税增加及无土地使用税减免所致。

48(6)其他应付款156.99万元，比上年同期末244.40万元减少

87.41万元，减少幅度35.77%。主要系2023年公司应付电视台直播费用减少所致。

(7)一年内到期的非流动负债10.07万元，上年同期末无余额，主要系鉴于杭州直播环境较为成熟，公司为促进销售于2023年在杭州租赁房屋用于自播业务。。

(8)其他流动负债81.67万元，比上年同期末72.54万元增加9.13万元，增加幅度12.58%。

(9)租赁负债5.45万元，上年同期末无余额，主要系鉴于杭州

直播环境较为成熟，公司为促进销售于2023年在杭州租赁房屋用于自播业务。

(10)递延收益8.51万元，比上年同期末10.03万元减少1.52万元，减少幅度15.19%。

(11)递延所得税负债24.80万元，比上年同期末24.22万元增加

0.58万元，增加幅度2.40%。期末递延所得税负债系2018年公司根据《财政部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54号）第一条之规定：企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，在计算应纳税所得额时允许一次性计入当期成本费用扣除而形成。

3、股东权益合计53526.66万元，比上年同期末52527.97万

元增加998.69万元，增加幅度1.90%。主要系2023年5月26日经公司2022年年度股东大会决议，向全体股东每10股派现1.30元（含税），共支付普通股股利1263.83万元，以及2023年公司实现净利润2262.52万元转入未分配利润所致。

49五、主要会计数据和财务指标

本期比上序号项目2023年2022年年同期增2021年减(%)

1营业收入(万元)38782.7432675.6118.69%40248.63

2利润总额(万元)2498.291826.0336.82%2148.00

归属于上市公司股东的净利

3润万元2262.521727.6630.96%2017.54()

归属于上市公司股东的扣除

4非经常性损益的净利润万元1775.441296.9636.89%1586.90()

5总资产(万元)70771.4766397.016.59%66768.27

所有者权益(或股东权益)(万

6元53526.6652527.971.90%52453.01)

增加3.48

7资产负债率(%)24.37%20.89%个百分点21.44%

经营活动产生的现金流量净

8额万元7343.025934.5423.73%3784.72()

9基本每股收益(元/股)0.2330.17830.90%0.208

10稀释每股收益(元/股)0.2330.17830.90%0.208

扣除非经常性损益后的基本

11每股收益元股0.1830.13337.59%0.163(/)

净资产收益率全面摊薄增加0.9412()(%)4.23%3.29%个百分点3.85%

扣除非经常性损益后的净资增加0.85

13产收益率全面摊薄3.32%2.47%()(%)个百分点3.03%

加权平均净资产收益率增加0.9914(%)4.28%3.29%个百分点3.89%

加权平均扣除非经常性损益增加0.88

15后的净资产收益率3.35%2.47%个百分点3.06%(%)

每股经营活动产生的现金流

16量净额元股0.760.6124.59%0.39(/)

归属于上市公司股东的每股

17净资产元股5.515.402.04%5.40(/)

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

50议案六:审议关于2023年度利润分配预案

审议《关于2023年度利润分配预案》四川浪莎控股股份有限公司2024年4月20日第十一届董事会

第八次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度经

营成果审计，2023年1-12月公司实现净利润22625165.66元，截止2023年12月31日公司合并报表未分配利润为76566571.82元，全资子公司向母公司全年分红2000万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为

18675891.14元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2023年度分配政策为：2023年度向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），不进行资本公积转增股本。

公司2023年度利润分配预案经监事会审议确认无异议。

年度公司利润分配预案详细内容请见2024年4月23日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

51议案七：审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年财务报告审计机构的议案审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2024年财务报告审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2024年4月20日第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会专门会议审议通过，董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。

关于聘请会计师事务所详细内容，请见2024年4月23日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

52议案八:审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年内控审计机构的议案审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2024年内控审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2024年4月20日第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内控审计机构的议案》。董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2024年内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

53议案九:审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》

审议《关于修订【独立董事工作制度】的议案》四川浪莎控股股份有限公司2024年3月16日第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于修订【独立董事工作制度】的议案》。《独立董事工作制度》修订详细内容及《独立董事工作制度》（2024年3月修订版）请见附件一及2024年3月19日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

54议案十:审议《关于修订【公司章程】的议案》

审议《关于修订【公司章程】的议案》四川浪莎控股股份有限公司2024年3月16日第十一届董事

会第七次会议审议通过了《关于修订【公司章程】的议案》。《公司章程》修订详细内容及《公司章程》（2024年修订版）请见附件

二及 2024 年 3 月 19 日《上海证券报》和上海证券交易所 http：

//www.sse.com.cn 网站。

现提交大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年5月24日

55附件一：《独立董事工作制度》

四川浪莎控股股份有限公司独立董事工作制度

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为健全和完善四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规和规范性文件和《公司章程》，修订本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受

聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会

成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的独立性

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

56（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第七条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。同时，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司设置了提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前

款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十条公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

57第五章独立董事的权利和义务

第十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项；

（八）证券监管部门、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

58第十八条公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。同时，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事除向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明外，还应当向公司提交年度发展战略建议书，以促进公司健康持续稳定地发展。

经常性为公司经营发展提供政策指导及信息，财务管理和审计理论指导。

第二十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

59第六章公司独立董事专门委员会

第二十五条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，审计委员会，独立董事应当在各委员会成员中占二分之一以上。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定在公司章程中对专门委员会

的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

60第七章独立董事履行职责的保障

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当组织或者配合独立

董事开展实地考察等工作。同时，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事

61反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

上市公司应当保存上述会议资料至少10年。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章附则

第四十三条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效。

四川浪莎控股股份有限公司

2024年3月16日

62附件二：《公司章程》（2024年修订版）

四川浪莎控股股份有限公司章程

第一部分目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理

第一节通知

第二节公告、信息披露

第三节投资者关系管理

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

63第二部份正文

第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条四川浪莎股份有限公司（以下简称“公司”）是经宜宾地区行政公署宜署函

（1988）79号文批准，由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988年12月28日，公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续，取得营业执照，注册号：5100001814713。1993年，国家体改委体改生（1993）189号文批准公司为继续进行规范化试点的股份制企业。1998年公司在上海证券交易所挂牌上市前，按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1988年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行（88）字第401号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1450 万股，并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称及统一社会信用代码：

中文全称：四川浪莎控股股份有限公司

英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd.统一社会信用代码：91510000208850813L

第五条公司住所：四川省宜宾市外南街63号进出口大厦8楼

邮政编码：644000

第六条公司注册资本为人民币9721.7588万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后，一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：公司致力于发展民族产业，通过建立和完善现代企业制度，壮大公司的规模和实力，充分发扬“浪莎”商标的品牌效应，回报国家、回报社会、回报股东。

第十四条经依法登记，公司经营范围：针织内衣、针织面料制造销售，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止、限制的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营），投资管理咨询（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。

64第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值为每股1元人民币。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

第十九条公司1993年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总

数为5059.274万股，1996年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家股，占公司可发行普通股总数的57.11%；向发起人深圳蓝天基金管理公司等7家社会法人发

行720万股国家股转法人股，占公司可发行普通股总数的14.23%。公司具体发起人情况如下表：

认购股份数占总股本公司发起人名称或姓名出资方式出资时间

(股)比例

四川省国有资产管理局28892740资产57.11%1996年深圳蓝天基金管理公司2000000货币3.95%1996年中国有色金属深圳财务有限公司1000000货币1.98%1996年中国投资银行深圳分行咨询中心1000000货币1.98%1996年深圳能源投资股份有限公司1000000货币1.98%1996年四川金路股份有限公司财务公司1000000货币1.98%1996年深圳西来洋投资发展公司1000000货币1.98%1996年长江木业总公司200000货币0.40%1996年

第二十条公司1998年每10股送2股后公司总股份6071.1288万股2007年5月定

向增发1010.63万股后，公司股份总数为7081.7588万股，2009年5月非公开发行2640万股新股后，公司股份总数为9721.7588万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

65（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

66（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》，以规范公司控

股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

67（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司关联交易金额达3000万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5名董事人数的2/3时即不足4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司本部。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

68董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前（不应当包括会议召开当日）以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

69（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会的通知其他说明：

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

4、股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载所有提案的内容。拟讨论

事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

70委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年以上。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

71第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录或决议应注明该关联股东不投票表决的原因。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当控股股东持股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时，应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少决定董

72事是否当选。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五

以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股

东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；

（七）参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。

（八）选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董事总人数

+1

（九）选举一名董事所需要的的最低股份数为：选举一名董事所需要的最低有效投票

权数/候选董事总人数

（十）、在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的

书面说明，指导其进行投票；

（十一）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。

累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

73第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

74第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百零五条公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百零六条独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同，但下列

人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系

（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他中国证券监督委员会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第一百零七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

75它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百零九条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第一百一十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十二条下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第一百一十三条独立董事应履行以下义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；

（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，独立董事

对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

76独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司

相关公告同时披露。

第一百一十五条董事会会议召开前，独立董事与董事会秘书进行沟通，董事会及

相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百一十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。

当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百一十七条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障

独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。

第一百一十八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百一十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。

第一百二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的利益。

第三节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

77（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十六条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委

托理财的权限如下：

（一）对外投资

单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。

（二）收购、出售资产

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东大会审议。

（三）贷款审批

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。

（四）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。

（五）对外担保事项

在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%：

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被

担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；

3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）委托理财

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

第一百二十七条董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》以及其他法律规范的有关规定。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。

第一百二十八条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的

权限如下：

（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的对外投资；

（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的资产收购、出售；

（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的贷款；

78（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年以上。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助

董事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。

除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予各专门委员会。

第一百四十三条各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

第一百四十四条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任免。

第一百四十五条专门委员会成员的选举

79（一）董事会应首先选举产生提名委员会；

（二）提名委员会提名各主席人选，并报请董事会；

（三）董事会对提名委员会的提名进行表决；

第一百四十六条专门委员会主席的选举；

（一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；

（二）提名委员会提名各委员会主席人选，报董事会；

（三）董事会选举各委员会主席。

第一百四十七条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间。

第一百四十八条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。

第一百四十九条提名委员会由3-5名委员组成，其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席。

第一百五十条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（四）提名董事会其他委员会成员人选；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由3-5名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席。

第一百五十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会赋予的其他职权。

第一百五十三条战略决策委员会由3名委员组成。

第一百五十四条战略决策委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）董事会赋予的其他职能。

第一百五十五条审计委员会由3名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并

由独立董事担任主席，成员中至少有一名是会计专业人士。

第一百五十六条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

（六）董事会赋予的其他职权。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百五十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

80员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十一条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百六十二条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十三条公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权

限如下：

（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的对外投资；

（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的资产收购、出售；

（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的贷款；

（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.1%。

第一百六十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十五条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十七条公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理配合经理的工作，按其职权开展工作。

第一百六十八条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百七十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

81应当承担赔偿责任。

第一百七十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百七十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。

第一百八十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

82第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十九条公司的利润分配决策程序：

1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条公司的利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持一致

性、合理性和稳定性。

2、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现金股利分配

的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条第三款之规定确定现金分红的比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司应积极推行股利分配政策，以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

834、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年

度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其所占用的资金。

6、现金分红政策变更：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需

要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

第二节内部审计

第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理

第一节通知

第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百条公司召开股东大会的会议通知，以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸上以董事会公告的方式进行。

第二百零一条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专

递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。

第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专

递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。

第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送，以电子邮件发送时间为送达日期。

第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告、信息披露

第二百零五条公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票

上市规则，公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义

84务。公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。

第二百零六条公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第三节投资者关系管理

第二百零七条公司应当积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百零八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公告。

第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

85算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司

选定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

86直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十四条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》为本章程附件。

四川浪莎控股份有限公司

2024年3月16日

87