2024年第三次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
武汉
二〇二四年十月2024年第三次临时股东大会会议资料
目录序号议案名称页码
关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联
11
交易的议案
2关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案22
3关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案23
4关于2024年度对各子公司担保预计额度的议案27
5关于公司2024年度融资计划的议案34
6关于修订《股东大会议事规则》的议案36
7关于修订《董事会议事规则》的议案50
8关于修订《监事会议事规则》的议案59
9关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案662024年第三次临时股东大会会议资料
议案1武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
物管业务是公司空间运营板块的重要一环，也是对公司未来业务发展的重要补充，一方面其优质的现金流将改善公司整体现金流情况，另一方面其在未来业务延展创新上有着较大的潜力空间。鉴于此，为加快公司空间运营板块的发展速度，公司拟出资4601.35万元收购控股股东湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）所持有的湖北清能碧桂园物业服务有限公司（以下简称“清能碧桂园”或“标的公司”）51%股权。收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易的审批程序
清能碧桂园对应经审计的资产总额、营业收入、资产净额以及成交金额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元项目清能碧桂园当代文体2023年财务数据占比是否达到重大资产重组标准
资产总额13337.3557821.5423.07%否
营业收入12516.3039987.1531.30%否
资产净额4333.3337373.2611.59%否
成交金额4601.3537373.2612.31%否
注1：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
12024年第三次临时股东大会会议资料
如上表所示，标的公司评估基准日的资产总额、资产净额以及2023年度营业收入、成交金额占公司相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故不构成上市公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次关联交易金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（三）除本次交易外，过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售
产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况公司名称湖北联投城市运营有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49QGK80G法定代表人覃志鹏成立时间2021年4月12日
注册资本70123.50万元人民币
注册地址 武汉东湖新技术开发区花城大道 9号武汉软件新城 1.1期 A2栋 502室
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；食品销售；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：名胜风景区管理；
游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居
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住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；
集贸市场管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境卫生公共设施安装服务；
林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；固体废物治理；水污染治理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）资信情况联投城运资信情况良好，不属于失信被执行人
（二）股东情况认缴出资额
股东姓名/名称持股比例（人民币/万元）
湖北省联合发展投资集团有限公司50000.0071.30%
武汉联投置业有限公司15286.1021.80%
湖北清能投资发展集团有限公司4837.406.90%
合计70123.50100.00%
（三）实际控制人情况
联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）简要财务数据：
单位：元项目2024年7月31日2023年12月31日
总资产2216608525.151882112812.26
所有者权益736271791.62679198151.16
项目2024年1-7月2023年度
营业收入705727256.831035177564.33
净利润57073640.4652691971.29
注3：上述2023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年7月数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系联投城运为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，联投城运为公司关联方。
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三、标的公司的基本情况
（一）基本情况公司名称湖北清能碧桂园物业服务有限公司统一社会信用代码914201065818491753法定代表人李杨成立时间2011年10月17日注册资本1000万元人民币
湖北省武汉市洪山区张家湾街道白沙四路 59 号清能清江锦城项目 K2地块 1 号注册地址
楼商 14、商 15-1F
一般项目：物业管理小微型客车租赁经营服务代驾服务花卉绿植租借与代管理家政服务日用百货销售销售代理住宅水电安装维护服务居民日常生活服务园林绿化工程施工住房租赁非居住房地产租赁棋牌室服务健
康咨询服务（不含诊疗服务）建筑物清洁服务会议及展览服务城乡市容管理工程管理服务单位后勤管理服务医院管理城市公园管理城市绿化管理节能管理服务病人陪护服务洗染服务消防技术服务酒店管理电气设
备修理餐饮管理体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）咨询策划服务养老服务商务代理代办服务白蚁防治服务商业综合体管理服务不动产登记代理服经营范围务环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）园区管理服务充电控制设备租赁集中式快速充电站充电桩销售中小学生校外托管服务外卖递送服务直饮水设备销售
停车场服务食品销售（仅销售预包装食品）人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）劳务服务（不含劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务餐饮服务住
宅室内装饰装修高危险性体育运动（游泳）酒类经营食品销售城市建筑
垃圾处置（清运）城市生活垃圾经营性服务第二类增值电信业务特种设备安装改造修理保险代理业务职业中介活动劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
42024年第三次临时股东大会会议资料准文件或许可证件为准）
资信状况清能碧桂园资信情况良好，不属于失信被执行人
（二）历史沿革
1、名称变更情况
序号变更日期变更前变更后
12012年12月11日湖北睦安佳塬物业服务有限公司湖北清能佳苑物业服务有限公司
22015年5月28日湖北清能佳苑物业服务有限公司湖北清能物业服务有限公司
32016年9月14日湖北清能物业服务有限公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
2、注册资本变更情况
序号变更日期变更前变更后
12013年3月1日50万元300万元
22015年5月28日300万元500万元
32016年9月14日500万元1000万元
3、股东变更情况
变更前持变更后持序号变更日期变更前变更后股比例股比例
12015年5月7日湖北清江饭店有限公司100%湖北能源集团清能置业有限公司100%
湖北清能置业有限公司50%
22016年9月14日湖北清能置业有限公司100%广东碧桂园物业服务股份有限
50%
公司
湖北清能置业有限公司49%
湖北清能置业有限公司50%碧桂园生活服务集团股份有限
32022年1月26日49%
碧桂园生活服务集团股份有限公司
50%
公司湖北清能智慧物业服务有限公司2%
湖北清能置业有限公司49%
湖北清能智慧物业服务有限公司51%碧桂园生活服务集团股份有限
42022年4月22日49%
公司碧桂园生活服务集团股份有限
49%
湖北清能智慧物业服务有限2%公司
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公司湖北清能智慧物业服务有限
51%湖北联投城市运营有限公司51%
公司
52024年8月27日
碧桂园生活服务集团股份有限碧桂园生活服务集团股份有限
49%49%
公司公司
注4：2016年2月4日，湖北能源集团清能置业有限公司更名为湖北清能置业有限公司。
注5：2019年5月13日，广东碧桂园物业服务股份有限公司更名为碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司；2020年4月3日，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司更名为碧桂园生活服务集团股份有限公司。
注6：湖北清能智慧物业服务有限公司为联投城运控股子公司，2024年5月30日，双方签署《吸收合并协议》，2024年8月27日完成工商变更登记。
（三）股东持股情况
截至本报告披露日，标的公司出资情况如下：
公司名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）持股比例
湖北联投城市运营有限公司51051051%
碧桂园生活服务集团股份有限公司49049049%
合计10001000100%
注7：本次交易尚需取得的碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件将于2024年第三次临时股东大会召开前获得。
（四）产权控制关系
截至审计基准日，标的公司旗下无控股子公司，其设立的分支机构如下：
序号分支机构名称营业执照登记机关湖北清能碧桂园物业服务有限公司
1 91652722MADLF7EU52 精河县市场监督管理局
精河县分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
2 91420200MA7KFFGH1G 黄石市市场监督管理局
黄石分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
3 91420114MA49Q05061 武汉市蔡甸区市场监督管理局
蔡甸分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
4 91421000MA499Q5R5Y 荆州市市场监督管理局荆州分局
荆州分公司
5 湖北清能碧桂园物业服务有限公司 91469001MA5RGRA216 海南省市场监督管理局
62024年第三次临时股东大会会议资料
五指山分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
6 91420500MA48FCU15M 宜昌市伍家岗区市场监管局
宜昌分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
7 91500113MA5U874K57 重庆市巴南区市场监督管理局
重庆分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
8 91420506MA489D7M0Q 宜昌市夷陵区市场监督管理局
夷陵区分公司湖北清能碧桂园物业服务有限公司
9 91440400MA4UHW2E9Q 珠海市香洲区市场监督管理局
珠海分公司
（五）运营模式及经营情况
清能碧桂园主营业务为基础物管服务、案场服务、其他非业主增值服务和社区增值服务。清能碧桂园服务项目集中于湖北、广东、海南、重庆等地，截至2024年7月31日已签约合同项目共41个，签约面积为650.22万平方米，目前已进场的在管项目共38个，在管面积共计473.55万平方米，其中住宅类项目29个，在管面积364.64万平方米，公建类项目6个、在管面积92.64万平方米，其他项目
3个，在管面积16.27万平方米。
（六）最近一年及一期简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元项目2024年7月31日2023年12月31日
一、流动资产合计127198992.45120327258.55
货币资金37536368.9751394020.77
应收账款81995513.7261971646.75
预付款项3533105.184035750.11
其他应收款4065579.442925840.92
其他流动资产68425.14
二、非流动资产合计6174466.282991974.87
固定资产632210.90471330.89
使用权资产3318455.591297901.48
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长期待摊费用920511.50521141.96
递延所得税资产1303288.29701600.54
三、资产总计133373458.73123319233.42
四、流动负债合计86442597.6271752857.78
应付账款15386780.1710937783.12
合同负债21306175.4824997241.63
应付职工薪酬6810076.527876041.08
应交税费6046879.976087330.37
其他应付款34856009.2720064175.05
一年内到期的非流动负债758305.69386372.51
其他流动负债1278370.521403914.02
五、非流动负债合计3597530.251427010.64
租赁负债2767916.351102535.27
递延所得税负债829613.90324475.37
六、负债总计90040127.8773179868.42
七、所有者权益（或股东权益）43333330.8650139365.00
注8：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注9：应收账款主要为小业主物业费、关联方（湖北联投集团有限公司及其下属子公司）物业费以及非关联方增值服务费。
注10：其他应收款主要为保证金、押金以及代收代付款项。
注11：应付账款主要为标的公司应付的劳务款项。
注12：合同负债主要为预收的社区增值服务费、物业费等。
注13：其他应付款主要为应付股利、材料及备件款、社保金、保险、工资等。
2、简要合并利润表
单位：元
项目2024年1-7月2023年度
营业收入73621385.12125162993.00
营业成本54007621.1687120359.26
营业利润10298031.8725791066.61
利润总额10804601.7825702162.50
净利润8193965.8619096908.84
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注14：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目2024年1-7月2023年度
经营活动产生的现金流量净额-13425253.006362702.32
投资活动产生的现金流量净额-432398.80-597574.69
筹资活动产生的现金流量净额0.00-550960.00
注15：根据物管行业“先服务再缴费”的行业惯例，其经营活动产生的现金流量净额将呈周期性变化，其中每个自然年的前三季度因“先服务”而呈现负数，第四季度在“再缴费”后将转为正数，故物管行业经营活动产生的现金流量净额将在全年呈现正数。
注16：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）资产抵押及担保情况
截至本报告披露日，清能碧桂园产权清晰，不存在资产抵押、质押、查封、冻结等影响本次交易的情形，也不存在为其他方提供担保的情形。
（八）涉诉案件及行政处罚经核查，清能碧桂园及其分支机构无尚未了结的重大诉讼案件及行政处罚。
四、标的资产评估、定价情况
（一）评估对象本次评估对象为清能碧桂园的股东全部权益价值。
（二）评估范围评估范围是截至2024年7月31日清能碧桂园申报评估的全部资产和负债。
账面资产类型及金额如下表：
单位：元序号项目账面价值
1一、流动资产合计127198992.45
2货币资金37536368.97
3应收账款81995513.72
4预付款项3533105.18
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5其他应收款4065579.44
6其他流动资产68425.14
7二、非流动资产合计6174466.28
8固定资产632210.90
9使用权资产3318455.59
10长期待摊费用920511.50
11递延所得税资产1303288.29
12三、资产总计133373458.73
13四、流动负债合计86442597.62
14应付账款15386780.17
15合同负债21306175.48
16应付职工薪酬6810076.52
17应交税费6046879.97
18其他应付款34856009.27
19一年内到期的非流动负债758305.69
20其他流动负债1278370.52
21五、非流动负债合计3597530.25
22租赁负债2767916.35
23递延所得税负债829613.90
24六、负债总计90040127.87
25七、所有者权益（或股东权益）43333330.86
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果经评估，标的公司于评估基准日2024年7月31日的资产账面值为13337.35万元，评估值为13428.61万元，增值91.26万元，增值率为0.68%；负债账面值为9004.01万元，评估值为9004.01万元，无增减值；股东全部权益账面值为
4333.33万元，评估值为4424.60万元，增值91.26万元，增值率为2.11%。
2、收益法评估结果
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采用收益法评估，清能碧桂园股东全部权益价值在2024年7月31日的评估结果为9022.26万元，账面净资产4333.33万元，评估增值4688.93万元，增值率为108.21%。
3、两种评估结果差异分析
收益法的评估值为9022.26万元，资产基础法的评估值为4424.60万元，两种方法的评估结果差异4597.66万元，差异率103.91%。差异原因为：
（1）关于估值合理性的说明
*交易标的所属物管行业可比公司估值水平分析
标的公司所处行业为物管服务，截至2024年7月31日，国内物管行业可比上市公司（南都物业、特发服务、新大正、中天服务、招商积余）市盈率平均值
和中位数值分别为28.25倍和14.31倍，均高于本次交易的市盈率4.72倍。
*从国内可比并购交易案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性
从以下近3年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，国内可比并购交易案例市盈率平均值及中值分别为11.84倍及12.20倍，国内可比并购交易案例市净率平均值及中值分别为3.58倍及3.63倍。本次交易估值对应的市盈率及市净率分别为4.72倍、2.08倍，交易标的资产估值水平低于相同或类似资产在可比交易中的估值水平，交易定价具有公允性。
112024年第三次临时股东大会会议资料
单位：万元上市公司标的公司归标的公司归交易股权
序号 披露日期 交易对方 交易事项 评估方法 基准日 交易作价 PE PB名称母净利润母净资产比例广州珠江实业集团有限珠江股份资产置换收购
12023年4月25日珠江股份公司、广州珠江健康资源6202.0832013.08收益法2022年8月31日77851.63100%12.552.43
珠江城市管理集团有限公司深圳市金尊投资发展有
22023年3月18日招商积余招商积余增资深圳汇勤2180.654861.59收益法2021年12月31日23500.00100%10.784.83
限公司物产中大医疗健康投资
32022年4月16日南都物业南都物业收购普惠物业1286.342795.06收益法2021年10月31日12552.6780%12.205.61
有限公司
上海航空工业（集团）有
42022年3月18日招商积余招商积余收购上航物业-0.683691.79收益法2021年8月31日5362100%-1.45
限公司
5平均值11.843.58
6中位数12.203.63
注17：数据来源为巨潮资讯网等公开查询信息。
注18：本次交易标的公司市盈率4.72倍系按照股东全部权益评估值与2023年度经审计后的净利润计算而来。
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*估值结果合理性
标的公司系轻资产型公司，账面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值，包括企业的运营能力、人力资源、稳定的客户资源等不可确指无形资产的价值及
企业的综合获利能力。本次估值采用收益法评估，收益法在评估过程中不仅考虑了账面列示资产，同时也考虑了标的公司的运营能力、人力资源及客户资源等无形资产的价值及企业的综合获利能力。此外，通过近年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，可比交易市盈率以及市净率平均值为11.84倍和3.58倍，高于本次交易对应的市盈率4.72倍、市净率2.08倍。
（2）关于评估价格差异的说明标的公司成本法和收益法评估结果差异较大的原因主要包括企业存在不可确
指的无形资产，如商誉等，以及两种评估方法对企业价值和资产价值的评估方式不同。
首先，企业存在不可确指的无形资产，如运营能力、人力资源等，这是导致成本法和收益法评估结果差异大的一个重要原因。商誉作为一种不可确指的无形资产无法单独计价，因此在采用成本法进行评估时，可能无法评估出企业不可确指的无形资产价值，导致评估结果偏低。而收益法则通过预测企业的未来收益来评估企业价值，考虑了企业在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，这些资源对企业的贡献体现在企业的净现金流中，因此能够更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，从而导致评估结果较高。
其次，成本法和收益法对企业价值和资产价值的评估方式不同。成本法主要反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常与资产的重置价值以及账面结存的资产与负债价值有关，难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而收益法则通过预测企业的未来收益，利用适当的折现率将其转换为价值，能够更好地体现企业的成长性和盈利能力。
综上所述，物管行业公司成本法和收益法评估结果差异大的原因主要在于企业存在不可确指的无形资产如商誉，以及两种评估方法对企业价值和资产价值的评估方式不同。这些因素导致成本法和收益法在评估过程中考虑的因素和重点不同，从而产生较大的评估结果差异。
4、评估结论
（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中
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一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
（2）清能碧桂园经过多年的运营经验沉淀，形成了自身的运营管理模式，可
以进行标准化的运营管理输出，并取得良好的市场反馈。清能碧桂园拥有良好的品牌形象与专业的市场口碑，具备保持持续增长的能力和条件。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。
基于以上因素，账面净资产通常与资产的重置价值以及账面结存的资产与负债价值有关，难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而收益法则通过预测企业的未来收益，利用适当的折现率将其转换为价值，能够更好地体现企业的成长性和盈利能力。
（3）标的公司营业收入预测如下所示：
单位：万元
项目2024年8-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
基础物管服务4425.9510834.7211051.4111272.4411497.8911727.85
非基础物管服务832.722298.312528.142780.953003.433153.60
合计5258.6713133.0313579.5514053.3914501.3214881.45
收入增长率-4.06%3.40%3.49%3.19%2.62%根据公开信息查询的克而瑞物管发布的《2023-2024年中国物业管理行业发展白皮书》，其预计未来3年物管行业营收增量约5000亿元，增速在3%-5%之间。
基于此，结合标的公司2024年度发展规划以及在管项目情况，预计标的公司2025年-2028年收入增长率分别为4.06%、3.40%、3.49%、3.19%、2.62%，2029年收入增长率接近3%，该预测期收入增长率符合谨慎性原则。
综上所述，公司认为收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（四）定价结论根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第020047号]，截至2024年7月31日，清能碧桂园股东全部权益采用资产基础法的评估值为4424.60万元，
142024年第三次临时股东大会会议资料
采用收益法的评估值为9022.26万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为9022.26万元，股东全部权益账面值4333.33万元，评估增值4688.93万元，
增值率108.21%。经交易各方协商一致，清能碧桂园100%股权整体作价金额为
9022.26万元，对应清能碧桂园51%股权交易价格为4601.35万元。
五、本次交易合同的主要内容
（一）标的股权
1、本次收购的标的股权为：联投城运以4601.35万元的价格向当代文体转
让其直接持有的标的公司51%的股权。标的公司交易完成前后股权结构如下表：
本次交易前本次交易后序号股东名称实缴注册资本持股比例实缴注册资本持股比例
1联投城运510万元51%00
2碧桂园生活服务集团股份有限公司490万元49%490万元49%
3当代文体00510万元51%
合计1000万元100%1000万元100%
2、标的股权的股权权益包括：基于标的股权所享有的股东表决权、分红权、收益权和处分权等。
（二）保证与承诺
1、联投城运保证直至股权交割日，标的公司合法、有效存续，不存在任何违
反现有法律法规及其签订的合同、协议、章程约定的事项，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何联投城运向当代文体应当披露但未披露的可能影响标的公司可持续经营的事实或风险。
2、交易基准日前，联投城运未与任何第三方签订任何形式的法律文件，或采
取任何其他法律允许的方式对标的股权或标的公司的资产进行任何未经当代文体
书面确认的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于标的公司的全部或部分权利。
3、联投城运保证，截至交易基准日，标的公司及分公司的债务应以《湖北清能碧桂园物业服务有限公司审计报告》[众环审字（2024）0104212号]所列的债务为限。如还存在联投城运未披露但在交易基准日前已存在的债务的，按协议承担
152024年第三次临时股东大会会议资料违约责任。
4、联投城运保证，截至交易基准日，标的公司及分公司不存在未了结的重大
诉讼、执行，或尚在有效期内的抵押、质押、查封、担保等纠纷或权利限制。如出现联投城运未披露但在交易基准日前已存在的前述纠纷或权利限制事项的，按协议承担违约责任。
5、标的公司过渡期间产生的净利润由标的公司自己享有。如标的公司在过渡
期间内产生净亏损，由联投城运按照51%的比例承担，其应以现金方式向标的公司补足。联投城运与当代文体应在标的公司2024年度审计报告出具后的10个工作日内确定过渡期损益。损益归属期间指自交易基准日次日起至股权交割日的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2024年7月31日（不包括当日）起至股权交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（三）股权交割
1、股权交割应当满足协议约定的前提条件，交割后仍存在前提条件未被满足的，相关各方的责任并未免除，相关各方仍应予以补救，并根据协议约定承担价格调整、支付、补偿、赔偿等责任，使之满足股权交割的前提条件。
（1）联投城运、当代文体、标的公司各自的股东（大）会、董事会等内部相
应决策机构已经批准本次股权转让，并已作出相应决议；
（2）联投城运已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的声明；
（3）当代文体已经按照本协议约定将首笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户。
2、股权交割起始日：当代文体将首笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户之日。
（四）股权转让价款的支付
1、协议生效后5个工作日内，当代文体将股权转让价格的50%作为首笔股权
转让价款支付到联投城运指定银行账户。联投城运应当在当代文体支付完毕首笔股权转让价款后10个工作日内办理股权转让的工商变更登记事宜。
2、在标的股权工商变更登记到当代文体名下，且标的公司股权工商变更登记
完成后的营业执照重新核发之日后，当代文体应当在2025年7月31日前将股权转让价格的50%作为第二笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户。如在当代文体支付了第一笔股权转让价款后20个工作日内仍未完成标的公司股权变更登记
162024年第三次临时股东大会会议资料的，当代文体有权解除本协议，联投城运应当按照协议承担违约责任。
（五）税款承担
本次股权转让交割涉及的税款（包括所得税、印花税等）由联投城运、当代文体根据税务法律的相关规定各自承担。
（六）违约责任
1、联投城运违反协议约定，导致当代文体产生损失的，联投城运应当按当代
文体实际损失金额承担赔偿责任。
2、当代文体违反协议约定的，未按时、足额向联投城运支付相关款项的，按
年利率10%的标准，以应付未付款项为基数，由当代文体向联投城运支付违约金。
3、联投城运违反协议约定导致协议解除的，由联投城运在当代文体发出的《解除协议通知》送达后10个工作日内退还当代文体已支付的股权转让价款，并以当代文体已支付的股权转让价款为基数，自当代文体支付上述款项之日起至实际返还之日止，按照年利率10%的标准向当代文体支付违约金。若该违约金仍不足以弥补当代文体损失的，联投城运还应当承担赔偿责任。
4、在协议已约定的违约责任基础上，如当代文体发现联投城运作出的承诺和
保证存在重大不实，或承诺和保证中有任何内容被确认为不真实、误导或不正确、或尚未完成，且严重影响（达到基准金额30%的标准）当代文体利益的，当代文体有权单方面解除协议，联投城运按照协议承担违约责任。
（七）协议生效
本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下条件之日起正式生效：
1、联投城运董事会决议通过证明文件；
2、当代文体股东大会决议通过证明文件；
3、标的公司其他股东放弃优先购买权声明或标的公司股东会决议确认其他股
东放弃优先购买权的证明文件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）物管行业的发展状况
随着经济增长连同城市化、消费升级及居民收入水平提升，人民群众对物管服务市场提出了更高的需求。加之行业政策逐渐由规范型发展成为支持型及鼓励
172024年第三次临时股东大会会议资料型，互联网应用也逐步从概念发展成为现实，在相关有利因素共同促进下，物管行业得到了长足发展。其已成为促进经济及民生发展，维持社会和谐及稳定，及推动可持续城市发展的重要部门。
截至2023年12月31日，国内有超过200000家物管公司，在管总建筑面积约为302亿平方米，较截至2018年12月在管总建筑面积约211亿平方米有所上升。根据中指研究院的资料，预期中国的在管总建筑面积将由2023年的302亿平方米增加至2028年的371亿平方米，复合年增长率为7.5%。
自2018年至2023年，中国物管公司的总收入从人民币4913亿元增长至人民币7169亿元，年复合增长率为7.9%。根据中指研究院的资料，2024年至2028年，中国物管公司的总收入预期将以4.8%的年复合增长率从人民币7456亿元增长至人民币8994亿元。
（二）清能碧桂园的业务开展情况
随着多年的不断发展，清能碧桂园在物管空间和范围延伸方面得到了长足发展。截至目前，其已在湖北省承接了清江锦城、碧桂园云廷等项目；在海南省承接了清能丽景湾、南圣风情小镇等项目；在重庆承接了清能小南海花园、中建清
能悦和城等项目；在广东省承接有岭秀城壹号、海湾壹号等项目。签约面积650.22万平方米，服务业主超3万户。
另一方面，随着人民群众生活水平的不断提高，人们对“保安、保洁、保绿、保修”等传统物管服务已不再满足。在此趋势下，清能碧桂园积极围绕业主的多样化需求拓展社区生活类增值服务。一是以“未成年、中青、长者”整个生命周期为线索，针对幼儿、年轻人、老人等不同群体打造“全龄段”多元服务，布局托幼、亲子、零售、美居、养老等领域，满足不同年龄段人群的特定性需求；二是以居家、旅游、餐饮、空间运营、智慧服务等多元生活场景为基础，持续衍生出各种相关的服务品类，为业主提供便捷、舒适、高效的一站式生活服务。截至目前，已荣获武汉市示范小区、2024品质物管小区、省级森林示范小区等奖项，获湖北日报、学习强国等好评报道。
在坚持做好基础服务，不断提升增值服务质量的同时，清能碧桂园还向外衍生发展非住宅物业，如办公楼物业、机关后勤物业、商业物业、学校物业等，截至目前，已为洪山实验小学、武汉大学、广州景晟智能产业园、中山安铂尔工业园、京东华中区物流园、珠海斗门预制菜产业园、荆州煤港、精河枸杞小镇等提
182024年第三次临时股东大会会议资料供了相关服务。
在 5G、物联网、云计算、人工智能、机器人等新技术不断涌现的当下，清能碧桂园积极利用科技驱动智慧物业创新发展，通过整合线上及线下信息资源，逐步实现了各项服务的数字化、自动化、现代化，为未来服务的更精细化、场景的更多元化、居住的更便捷化打下坚实的基础。
（三）本次交易的目的
公司目前正积极通过提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费，培育服务消费新增长点。通过本次收购，公司将拥有专业的物管服务团队，此举能为公司开拓的活动策划、演艺演出、影院剧场等文化娱乐业务提供更有力的支持，同时也能全面提升空间运营板块资产质量和服务水平，从而在实现空间运营与文化传媒之间垂直整合的同时，打破行业之间的壁垒，逐步提升公司的品牌效应。
（四）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易是落实公司中期战略规划的重要举措，旨在通过创新方式，在快速提升规模效应的同时，实现文化传媒与物管行业之间的整合，打造具有市场竞争力的高品质综合物管平台，逐步形成公司的核心竞争力，有效提升公司整体市场竞争能力。并且本次交易也契合了国家关于挖掘餐饮住宿、家政服务、养老托育等基础型消费潜力，激发文化娱乐、旅游、体育、教育和培训、居住服务等改善型消费活力等的发展规划，有助于公司增强发展后劲。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易不仅快速提升了公司空间运营板块的规模及实力，同时也能为公司的后续发展提供持续稳定的现金流，并且随着与影视传媒行业的逐步融合，其协同效应也将逐步显现，从而推动公司产业链的进一步延伸，进而增强公司的盈利能力和持续经营能力。此外，盈利模式的创新，也将完善现有收入结构，增强公司的抗风险能力。
3、对公司日常关联交易的影响
由于在物业单位移交业主前，相关物管业务的交易对方为开发商，而公司交易对方的部分开发商为关联方，因此将在一定期间内存在关联交易行为。在物业单位移交给业主后，相关物管业务的交易对方将变更为业主。因此本次交易完成
192024年第三次临时股东大会会议资料后，不会大幅增加公司的日常关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖，对公司独立性也不会产生影响。
（五）对公司同业竞争的影响
收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施。
七、关于解决同业竞争的措施2023年11月16日，联投城运作为公司重整投资人披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书》，其中联投城运就避免与公司同业竞争出具了如下承诺：
“（一）本承诺人在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；
（二）本承诺人及本承诺人控制的其他企业不新设或收购从事与上市公司现
有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（三）自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（四）按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
1、对于本承诺人成为上市公司控股股东之前已构成实质性竞争的业务，在符合国
家相关政策情况下，本承诺人在本次权益变动后五年内将通过置入上市公司、对外转让、托管、一方停止相关业务、设立合资公司等方式解决；2、除需要解决的
同业竞争外，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免承诺人控制的其他企业再发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动；
（五）上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”鉴于本次公司收购清能碧桂园完成后，公司将新增与联投城运物业管理业务同业竞争的情形，联投城运基于原避免同业竞争的承诺，特承诺如下：
202024年第三次临时股东大会会议资料“对于联投城运现有的与当代文体存在同业竞争的业务，联投城运将从支持上市公司发展的角度出发，利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2028年12月31日前根据培育情况与当代文体确定对相关资产的整合或处置方案。方案包括：
（一）对于培育成熟、当代文体愿意接受的资产，在符合相关法律法规及监
管规则、符合上市公司利益的前提下，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入当代文体；
（二）对于截至2028年12月31日依然未培育成熟或当代文体明确拒绝接受的资产，联投城运将在收到当代文体的书面通知后，选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与当代文体业务相竞争而给上市公司及上市公司股东造成损失，方式包括在当代文体履行内部决策程序后与联投城运就业务培育事宜进一步予以约定、托管给当代文体或无关联第三方、出售给无关联第三方及其他切实
可行的方案，妥善解决同业竞争问题。
上述承诺自联投城运盖章且湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权完成交割之日起生效，并在联投城运拥有上市公司控制权期间持续有效。”八、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元，前述日常关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议、2023年年度股东大会审议批准。（公告编号：临
2024-046号、047号、050号、075号）
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
212024年第三次临时股东大会会议资料
议案2：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、投保人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
二、被保险人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事、监事、高级
管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）三、责任限额：不超过人民币5000万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）四、保险费总额：不超过人民币60万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）五、保险期限：1年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在以后年度公司董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保
等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
222024年第三次临时股东大会会议资料
议案3：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据公司与关联方湖北省联合发展投资集团有限公司（含合并范围内的下属分子公司，以下统称“联发投”）、湖北联恒房地产有限公司（含合并范围内的下属分子公司，以下统称“联恒房地产”）、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（含合并范围内的下属分子公司，以下统称“福汉木业”）日常关联交易的进展情况，公司2024年度拟增加向关联方联发投销售商品额度6000万元，拟增加向关联方联发投采购商品额度3000万元。
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披露日与关联本次预计本次增加后关联交易类别关联人原预计金额调整原因人累计已发生的交易金额增加额的预计金额
联发投75005002.12600013500业务开展需要向关联人销售联恒房地产300000不适用
产品、商品
福汉木业2001.1000不适用
向关联人采购联发投700512.0330003700业务开展需要
产品、商品福汉木业1300466.0000不适用
注：（1）在上述日常关联交易预计总额度范围内，同一控制下的各个关联人之间，额度可以进行互相调剂。
（2）在2025年度日常关联交易预计额度经公司股东大会审议通过前，2024年度日常关联交易预计额度继续有效。
（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17条“首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露”规定，公司本年度与关联方签署的日常关联交易合同均为新签合同，故本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额按合同金额统计。
232024年第三次临时股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况公司名称湖北省联合发展投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000676467516R法定代表人刘俊刚成立时间2008年7月7日
注册资本655477.450516万元人民币
注册地址 武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投
经营范围资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询
和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
股东情况：
认缴出资额
股东姓名/名称持股比例（人民币/万元）
湖北联投集团有限公司389977.45051659.4952%
华能贵诚信托有限公司9550014.5695%
武汉金融控股（集团）有限公司300004.5768%
中国葛洲坝集团股份有限公司200003.0512%
三峡基地发展有限公司200003.0512%
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司200003.0512%
东风汽车集团有限公司200003.0512%
湖北烟草投资管理有限责任公司100001.5256%
湖北中烟工业有限责任公司100001.5256%
孝感市城市建设投资公司50000.7628%
潜江市人民政府国有资产监督管理委员会50000.7628%
仙桃市国有资产监督管理委员会办公室50000.7628%
242024年第三次临时股东大会会议资料天门市国有资产监督管理委员会办公室（天门市城市资
50000.7628%产经营管理办公室）
咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会50000.7628%
鄂州市城市建设投资有限公司50000.7628%
黄石市国有资产经营有限公司50000.7628%
黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会50000.7628%
合计655477.450516100.00%
简要财务数据：
单位：元项目2023年12月31日
总资产34586719.08
所有者权益7194905.58项目2023年度
营业收入11498065.93
净利润227148.69
注：以上数据已经审计。
（二）与上市公司的关联关系
联发投为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，联发投为公司关联法人。
（三）关联交易的执行情况和履约能力分析
联发投作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。
三、定价政策和定价依据
（一）关联交易的主要内容公司预计增加的2024年度关联交易主要为公司与关联方之间发生的出售商品
/提供劳务、采购商品/接受劳务等与日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据日常经营
252024年第三次临时股东大会会议资料
需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式等按照协议约定执行。
公司预计增加2024年度日常关联交易出售商品/提供劳务总金额不超过人民
币6000万元、采购商品/接受劳务总金额不超过人民币3000万元。在上述预计总额度内，根据实际业务发生的需要，公司与各关联交易主体之间的发生额可依据实际情况作出相应的调整。
（二）关联交易的定价政策
公司与上述关联方遵循公开、公平、公正的原则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是基于公司正常经营活动所需，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢。交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因日常关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
262024年第三次临时股东大会会议资料
议案4：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2024年度对各子公司担保预计额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，公司拟为各全资及控股子公司（包括截至目前已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，以下合称“各子公司”）在申请银行授信及项目贷款时提供担保，担保总额预计为不超过2亿元人民币，其中对资产负债率70%以下各子公司的担保总额不超过人民币0.5亿元，对资产负债率70%以上各子公司的担保总额不超过人民币1.5亿元。在上述担保额度内公司根据各子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议担保
期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：
被担保方最担保额度占上担保方持截至目前本次新增担保预计是否关是否有担保方被担保方近一期资产市公司最近一股比例担保余额担保额度有效期联担保反担保负债率期净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
间接持股
本公司吉兆建筑100%0500013.38%注5否否
100%
间接持股
本公司五指山酒店78.29%0500013.38%注5否否
100%
直接持有
本公司嘉里传媒80.14%0500013.38%注5否否
60%
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
直接持有
本公司联影创艺62.83%0500013.38%注5否否
100%
注1：上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
注2：担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
注3：担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、
外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
272024年第三次临时股东大会会议资料
注4：在公司预计的担保额度范围内资产负债率70%以下的担保额度可以在资产负债率70%
以下的各子公司之间调剂使用；资产负债率70%以上的担保额度可以在资产负债率70%以上的各子公司之间调剂使用。
注5：担保有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
注6：本次担保事项在获得股东大会通过后，股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员在股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。授权期限同担保额度有效期。
二、被担保人基本情况
（一）湖北吉兆建筑工程有限公司（以下简称“吉兆建筑”）
1、基本情况
公司名称湖北吉兆建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91420105MA49JK748G法定代表人张轩成立时间2020年8月18日注册资本1500万元人民币
湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A3 栋 3 层注册地址
301-2室
建筑工程、桥梁工程、隧道工程、水利水电工程、地基与基础工程、园林绿
化工程、市政工程、消防工程、楼宇智能化工程、钢结构工程、装饰工程、
经营范围防水工程、防腐工程、保湿工程、幕墙工程设计、施工；模板、脚手架、机
械设备、暖通设备、机电设备（不含特种设备）、水电安装；为建筑工程提供劳务服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）资信状况吉兆建筑资信情况良好，不属于失信被执行人注7：吉兆建筑注册资本尚未完成实缴。
2、与本公司关系
吉兆建筑为公司间接控股子公司，本公司通过控股子公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司间接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2023年12月31日，吉兆建筑总资产11000.58万元；总负债11001.00万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债11001.00万元；净资产-0.42万元；
282024年第三次临时股东大会会议资料
营业收入0万元；净利润-0.42万元；资产负债率100%。
截至2024年6月30日，吉兆建筑总资产8696.78万元；总负债8711.08万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债8711.08万元；净资产-14.30万元；
营业收入677.76万元；净利润-13.88万元；资产负债率100%。
（二）湖北联影创艺文化传媒有限公司（以下简称“联影创艺”）
1、基本情况
公司名称湖北联影创艺文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91420100MADDB5JE12法定代表人蒋念成立时间2024年2月28日注册资本3000万元人民币
湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A3 栋 301注册地址
室-01
一般项目：广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；
广告发布；图文设计制作；会议及展览服务；广告制作；品牌管理；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；礼仪服务；专业设计服务；平面设计；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；电影摄制服务；个人互联网直播服务；
文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；数字文化创意内容应用服务；体育经纪人服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机系统服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服经营范围务；人工智能通用应用系统；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意技术装备销售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
显示器件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；艺术品代理；教学用模型及教具销售；礼品花卉销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材销售；
纸浆销售；纸制品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文艺创作；工程管理服务；软件开发；市场调查（不含涉外
292024年第三次临时股东大会会议资料
调查）；非居住房地产租赁；票务代理服务；版权代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服饰制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；音像制品制作；第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目；网络文化经营；互联网信息服务；演出经纪；住宅室内装饰装修；建
设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；演出场所经营；舞台工程施工；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资信状况联影创艺资信情况良好，不属于失信被执行人
2、与本公司关系
联影创艺为公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2024年6月30日，联影创艺总资产2623.07万元；总负债1648.05万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债1648.05万元；净资产975.02万元；营业收入784.33万元；净利润-24.98万元；资产负债率62.83%。
（三）五指山城运酒店管理有限公司（以下简称“五指山酒店”）
1、基本情况
公司名称五指山城运酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91469001MAD5BKJ51J法定代表人刘朝阳成立时间2023年11月17日注册资本200万元人民币注册地址海南省五指山市通什镇河南东路15号许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；互联网信息服务；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）一般项目：酒店管理；物业管理；餐饮管理；会议及展览服务；商务秘书服务；食用农产品零售；商业综合体管理服务；健康咨询服务
302024年第三次临时股东大会会议资料（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企
业总部管理；健身休闲活动；棋牌室服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；礼品花卉销售；水产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；小微型客车租赁经营服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
资信状况五指山酒店资信情况良好，不属于失信被执行人
2、与本公司关系
五指山酒店为本公司间接控股子公司，本公司通过控股子公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司间接持有其100%股权。
3、财务数据
截至2023年12月31日，五指山酒店总资产1405.00万元；总负债1407.97万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债180.53万元；净资产-2.97万元；
营业收入48.69万元；净利润-2.97万元；资产负债率100%。
截至2024年6月30日，五指山酒店总资产1501.63万元；总负债1175.61万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债223.61万元；净资产326.02万元；
营业收入728.04万元；净利润128.98万元；资产负债率78.29%。
（四）湖北嘉里传媒有限公司（以下简称“嘉里传媒”）公司名称湖北嘉里传媒有限公司
统一社会信用代码 91420104MADNFLKE27法定代表人杜登科成立时间2024年6月3日注册资本18000万元人民币
注册地址 武汉市硚口区宝丰二路 74号 1幢 1层 F251
一般项目:广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；文化用品设备出租；电影摄制服务；家用视听设备销售；电子元器件零售；数
312024年第三次临时股东大会会议资料
字视频监控系统销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
玩具销售；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰零售；乐器零配件销售；乐器批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；音像制品出租。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:音像制品制作；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资信状况嘉里传媒资信情况良好，不属于失信被执行人注8：嘉里传媒尚有注册资本3500万元未完成实缴。（详见公司公告，公告编号：临
2024-087号）
2、与本公司关系：
嘉里传媒为公司控股子公司，本公司直接持有其60%股权。
3、财务数据
截至2024年6月30日，嘉里传媒总资产17356.30万元；总负债13909.54万元，其中银行贷款总额为1856.55万元，流动负债4314.59万元；净资产
3446.76万元；营业收入3642.45万元；净利润-683.31万元；资产负债率80.14%。
三、担保协议的主要内容本公司对各子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。
实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
如涉及为公司控股子公司提供担保时，公司有权要求控股子公司其他股东或相关方按照股比同比例提供担保或反担保，具体内容以相关担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次担保事项是为了满足各子公司经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
（二）本次被担保对象为公司全资及控股子公司，公司对各子公司日常经营
活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
322024年第三次临时股东大会会议资料
综上所述，本次担保具有必要性和合理性。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保余额为7.12亿元，占本公司最近一期经审计净资产的190.37%。其中本公司对全资以及控股子公司提供的担保余额为0万元。
上述对外担保（共4笔）余额均源于公司原违规担保事项，且该等对外担保已逾期（详见公司《2024年半年度报告》）。公司目前已完成破产重整工作，经查阅湖北省武汉市中级人民法院出具的相关民事裁定书，公司存在的违规担保的债权申报并未获得确认。公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）及其关联方或债务承接方已向公司出具了书面承诺函，承诺以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方或
债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。除武汉当代科技投资有限公司、武汉麦合文创企业管理咨询有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限
公司违规担保事项已解除，武汉雨石矿业有限公司违规担保涉及仲裁外，其他违规担保事项暂未涉及诉讼或仲裁。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
332024年第三次临时股东大会会议资料
议案5：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司2024年度融资计划的议案
各位股东：
为满足公司（母公司）及各子公司运营资金的需求，公司母公司及各子公司
2024年度拟合计融资不超过人民币4亿元。具体情况如下：
一、2024年度融资计划
（一）公司（母公司）拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请综合授信额度不超过20000万元，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、定向债务融资工具等）、债权融资计划、银行借款、信托借款、委托贷款、可续期
贷款、并购贷款、基金、保理、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（二）湖北吉兆建筑工程有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过
5000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行
借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（三）湖北联影创艺文化传媒有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超
过5000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（四）五指山城运酒店管理有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过
5000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行
借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
（五）湖北嘉里传媒有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5000万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、保理、融资租赁、保函、信用证、供应链融资等其他贸易融资和票据融资等。
在2024年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，该年度融资
342024年第三次临时股东大会会议资料
计划可在各子公司内部进行调剂。
二、公司内部资金往来
为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，将对公司各子公司之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体周转平衡。
三、授权事项
（一）提请股东大会在审议批准2024年度融资计划的同时，授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员在2024年度新增授信
及提款总额未突破公司总体融资计划的情况下，可在内部调剂各子公司2024年度融资计划，并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署或授权签署各项相关法律文件，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
（二）提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指
定的经营管理层人员根据公司资金情况，对公司各子公司的资金进行内部调拨，签署或授权签署各项相关法律文件，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
352024年第三次临时股东大会会议资料
议案6：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，公司对《股东大会议事规则》进行了全面修订，修订后的《股东大会议事规则》详见单行本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
362024年第三次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监
会《上市公司股东大会规则》、《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
372024年第三次临时股东大会会议资料
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因《公司章程》第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
382024年第三次临时股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
392024年第三次临时股东大会会议资料
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
402024年第三次临时股东大会会议资料
时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知时限在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司根据实际情况，对发布的股东大会通知可以采取催告程序。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
412024年第三次临时股东大会会议资料
第四章股东大会的召开
第二十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条公司股东大会的召开地点为：公司住所地或公司章程规定的地点或公司召开股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。此外，公司按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条公司股东大会采用网络方式或其他方式的，应当遵循以下规定：
（一）在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（三）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
（五）股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
（六）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
422024年第三次临时股东大会会议资料
（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续进行会议。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第三十条除涉及公司商业秘密以及未曾披露的重大事项不能在股东大会上
公开、泄露外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时，还应分别统计出以各种方式参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
442024年第三次临时股东大会会议资料
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产30%的担保；
（六）公司因《公司章程》第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总额1%以上的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为
关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，有关关联股东应予回避表决等事项；
（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权；不得委托其他股东对该项决议行使表决权；也不得代理其他股东对该项决议行使表决权；
（三）关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；
（四）关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。
第三十九条董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股
462024年第三次临时股东大会会议资料东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依
据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任的监事时，对得票数超
过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董
事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事
候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。
公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
472024年第三次临时股东大会会议资料
第四十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次会议结束之后立即就任。
第五十条股东大会通过有关分红、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
有下列情形之一的，公司股东大会的决议不成立：（一）未召开股东大会作出决议；（二）股东大会未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权；（四）
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条公司股东大会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第六章附则
第五十三条本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经
股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
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议案7：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为保证董事会的工作效率和科学决策以及正确行使《公司章程》和股东大会
授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，公司对《董事会议事规则》进行了全面修订，修订后的《董事会议事规则》详见单行本。
现提请股东会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
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武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则第一条为进一步规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
董事应忠实履行和遵守《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，秉公办事。
第二章董事会构成与职权
第三条董事会成员为九人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的交易事项、风险投资、资产抵押及其他担保事项；
512024年第三次临时股东大会会议资料
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会设立董事会办公室，是董事会处理日常事务的工作机构，在董
事会秘书领导下工作。董事会办公室职责为：
（一）负责董事会的日常事务和公共事务，承办董事会交办的事务；
（二）起草董事会的报告书、决议、决定、纲要、通知、公告等文件；
（三）对公司增减资本、发行有价证券提出实施方案，报董事会审议；
（四）负责对重要情报、信息、方案的整理、汇编和发放工作；
（五）负责收集、整理股东、董事和经营管理部门提出的各项方案，并提交董事会讨论；
（六）负责董事会召集的各种会议的组织安排工作；
（七）负责董事会的文书档案管理工作。
第六条董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第七条董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业
重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第八条公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理
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事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第九条非独立董事可以兼任公司高级管理人员职务。
第十条董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事在任期届满前不得无故解除其职务。而独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三章董事会会议的召集、提案及通知
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名软件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式
提交的为有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第十七条董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过方为有效。
第十八条全体董事在参加会议前应做好充分准备，会议中要充分发表意见，认真协商、研究，要有决有议，要尽量抓紧时间并富有成效。
第十九条全体董事和列席人员，都必须以公司利益为重，在董事会决议正式
向社会公告前，不得向外界透露会议内容。
第二十条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条董事因故不能出席董事会，亦未委托其他董事代为出席会议，则
必须于会议召开前3日向董事长书面请假，说明不能出席会议的原因，书面请假报告由董事会秘书存档备查。
若非独立董事连续二次不能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，也未向董事长提出书面请假报告，则董事会可将该董事的行为视为无法正常履行董事职责，可提议股东大会罢免其董事职务。
第二十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能召集或主持会议时，应指
定副董事长主持。副董事长也不能召集或主持会议时，应指定一名董事代为执行。
董事长或副董事长不行使上述权力时，董事会应由半数以上董事推举一名董事主持。会议开始时，主持人应首先宣布本次会议需审议的事项，并作说明。然后，由各位董事发言、讨论，最后进行表决。由主持人宣布表决结果。
第四章董事会会议的决议
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条董事会研究决定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、养老
保险、医疗制度改革等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第二十六条董事会在研究决定生产经营方面的重大问题、制定重要规章制度
552024年第三次临时股东大会会议资料时，应先听取党委和经理层的意见。
第二十七条董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事
对董事会审议事项逐项填写表决票，并在表决票上签名。
非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
562024年第三次临时股东大会会议资料
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五章董事会会议的记录
第三十四条董事会应建立会议记录制度，对董事会会议的议程、决议事项、审议结果做详细书面记录。会议记录内容包括：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议的通知情况；
（三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托人数（如有）；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果；
（六）需提交股东大会审议的预案应单项说明；
（七）其他应在决议中说明和记载的事项。
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条董事会秘书负责董事会会议期间的事务工作。董事会全部文件应
572024年第三次临时股东大会会议资料
由董事会秘书签字认可并保管备查，对董事会会议的合法、合规性负责。
第三十八条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第三十九条董事会决议事项须向全体股东公告的，要按照国家有关法律、法
规和上海证券交易所的有关规定办理，并以董事会的名义对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条董事会对公司负有勤勉和诚信的义务，董事本人不得从事与公司有
竞争或损害公司利益的活动。若有违反法律、法规或公司章程的规定给公司造成损害的，应承担赔偿责任；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。
第六章附则
第四十一条本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证
券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经
股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
582024年第三次临时股东大会会议资料
议案8：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和，公司对《监事会议事规则》进行了全面修订，修订后的《监事会议事规则》详见单行本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
592024年第三次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条监事会行使下列职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条监事会日常事务
监事会日常事务由董事会办公室协助处理，在监事会闭会期间，负责各监事之间的协调、联络等工作。监事会印章由监事会召集人负责或指定专人保管。
第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
602024年第三次临时股东大会会议资料
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条议案的提出与审查
公司监事单独或联合可提出议案，议案的内容必须是监事会职权范围内审议的事项。监事会召集人认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第六条提案形式与要求
议案应当载明下列事项，并以书面形式提交监事会召集人：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
董事会办公室或者监事会召集人收到监事的书面提议后，应在五日内由董事会办公室发出召开监事会临时会议的通知。
董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会召集人召集和主持；监事会召集人不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
612024年第三次临时股东大会会议资料
第八条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录或书面资料备查。
监事会召集人之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会召集人不能召集的原因及召集人产生的依据。
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议中提出未收到会议通知的，应视为已收到会议通知。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
监事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
第十一条会议召开方式
监事会会议一般以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但需书面出具表决票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条会议的召开
622024年第三次临时股东大会会议资料
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十三条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第十四条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十五条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条会议记录
董事会办公室工作人员（或会议记录人）应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
632024年第三次临时股东大会会议资料
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十九条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会召集人应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会召集人指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十一条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法
642024年第三次临时股东大会会议资料
律约束力的文件。本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责制订和解释，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会
652024年第三次临时股东大会会议资料
议案9：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步提高公司会计师事务所选聘工作的可执行性，在结合公司实际情况后，公司拟对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号会计师事务所选聘制度原条款会计师事务所选聘制度修订后条款
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条
件：第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条
（五）能认真执行有关财务审计的法律法规、规章和件：
政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近（五）能认真执行有关财务审计的法律法规、规章三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
业务相关的行政处罚；
第六条公司审计监察部、计划财务部协助审计委员第六条公司审计部门、财务部门协助审计委员会进
会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审
审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排
审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所
2成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质
估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络
助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事的其它信息。公司董事会办公室负责会计师事务所选务所相关的其它信息。公司董事会办公室负责会计聘等相关信息的对外披露。师事务所选聘等相关信息的对外披露。
修订后的《会计师事务所选聘制度》详见单行本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年10月
662024年第三次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则第一条为规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘
任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可以比照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计
意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预
公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
672024年第三次临时股东大会会议资料
（五）能认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（八）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章会计师事务所的选聘程序
第六条公司审计部门、财务部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计
业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计
师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供
内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第七条审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。
第八条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一
选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
682024年第三次临时股东大会会议资料平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请2家以上（含2家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请2家以上（含2家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第十条会计师事务所的选聘程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
692024年第三次临时股东大会会议资料
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司按相关规定及时进行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘
期为1年，自公司每次股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议通过之日止，可以续聘。
第十一条公司审计部门、财务部门负责制定选聘会计师事务所的评价标准和
评分办法，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十二条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十五条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
702024年第三次临时股东大会会议资料
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章解聘、改聘会计师事务所程序
第十八条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十九条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所以了解有关情况与原因，对拟聘请的会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
712024年第三次临时股东大会会议资料
第二十一条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十二条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月
书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章监督及处罚
第二十四条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十五条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十六条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重；
（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
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（六）承办注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假审计报告的
（七）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（八）其他违反本制度规定的。
第六章附则
第二十七条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
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