证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十
届董事会第十三次会议通知及材料于2024年7月11日以电子邮件方式发出，于
2024年7月23日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应
参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中参加现场会议的董事8人，董事杨洋先生通讯表决。
现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将会议决议情况公告如下：
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》
公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向
关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70000万元变更为100000万元，公司将间接持有湖北数据集团30%的股权。
本次增资后，标的公司将成为公司的参股公司，不会纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
1证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册批复文件的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北联投资本投资发展有限公司（以下简称“联投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
2证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在该20个交易日内发生除息除权事项的，则对除息除权前交易日的交易价格作相应调整）且不低于截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益合计-其他权益工具）÷期末普通股股本总数，若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除息除权事项的，则对每股净资产值作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
5、发行数量
本次向特定对象联投资本发行股票数量不超过52895078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
3证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41628.43万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
9、上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
4证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
详见公司于同日披露的《关于2024年度以向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临2024-057）《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
5证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2024-058）《关于武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
6证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
详见公司于同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2024-059）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与湖北联投资本投资发展有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
联投资本拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过
41628.43万元，联投资本系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司
的控股子公司，因此本次发行构成关联交易。
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与联投资本签署《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北联投资本投资发展有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-060）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳
7证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的公告》（公告编号：临2024-061）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》公司本次发行的发行对象联投资本系公司间接控股股东湖北省联合发展投资
集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、
规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2024-062）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
8证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规
范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补
充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会
等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或
市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修
改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案手续等；
9证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的公告》（公告编号：临2024-063）《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：赞成9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次2024年度向特定对象发行股票事项的议案》
10证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2024-054
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：临2024-064）。
表决结果：赞成9人，反对0人，弃权0人。
（十五）审议通过《关于制定<武汉东湖高新集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》（审议稿）。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》
表决结果：赞成9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十四日
11
