金健米业:金健农产品（营口）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2024]0790号）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团

有限责任公司置换资产涉及的

金健农产品(营口)有限公司

股东全部权益市场价值

资产评估报告

京坤评报字[2024]0790号

共1册,第1册

北京坤元至诚资产评估有限公司

BeijingKYSlNAssetsAppralsalC0..Ltd

YCPV

二O二四年九月十七日

其他

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执报告编码:1,143,020,011,202,400,810

合同编号: KYHN-PG-2024-047

报告类型:法定评估业务资产评估报告

报告文号:京坤评报字[2024]0790号

报告名称:金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

评估结论:53,618,174.45元

评估报告日:2024年09月17日

评估机构名称:北京坤元至诚资产评估有限公司

签名人员:屈琦(资产评估师)会员编号:43200100杨铭伟(资产评估师)会员编号:43130013

P-1

None

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为

协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据.

备案回执生成日期:2024年09月18日

金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产

涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

声明-1

资产评估报告摘要-3

资产评估报告-5

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者--5

二、评估目的-9

三、评估对象和评估范围-9

四、价值类型-10

五、评估基准日-10

六、评估依据--10

七、评估方法---12

八、评估程序实施过程和情况--18

九、评估假设---22

十、评估结论--23

十一、特别事项说明--25

十二、资产评估报告使用限制说明--25

十三、资产评估报告日--26

资产评估报告附件-27

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声明

一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中

国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产

评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告:委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用:除此之外,其他任何

机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.

五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设

前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制.

六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持

独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.

七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并

经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认:委托人和相关当事人依法对其所提

供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法

律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估师履行正常核查程序未能发

现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任.

八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没

有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当

事人不存在偏见.

九、资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进

行了必要的常规核查,该常规核查仅限制肉眼可观察部分,对于机器设备等实体性资

产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况,除委托人及相关当事人另有说明,或常规核查能

直观判断存在质量问题外,均假设其状态良好、能正常使用,无严重质量问题；已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般香验程序,并对已发现的

产权资料瑕等问题进行了如实披露,但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属

提供保证.

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十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系

因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数据为准.

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涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团

有限责任公司置换资产涉及的

金健农产品(营口)有限公司

股东全部权益市场价值

资产评估报告摘要

京坤评报字[2024]0790号

北京坤元至诚资产评估有限公司接受金健来业股份有限公司的委托,按照有关法

律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、公正原则,采用收益法

和资产基础法,按照必要的评估程序,对金健来业股份有限公司拟实施资产置换涉及

的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.

现将资产评估报告摘要如下:

一、评估目的

因金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产,本次评估是

向委托人提供该经济行为涉及的金健农产品(营℃)有限公司的股东全部权益在评估

基准日的市场价值参考依据

二、评估对象和评估范围

评估对象为金健农产品(营口)有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值:

评估范围为金健农产品(营口)有限公司在评估基准日的全部资产及负债.

金健农产品(营口)有限公司申报评估并经审计的资产总额账面价值为7,749.80

万元,负债总额账面价值为2,388.08万元,所有者权益账面价值为5,361.72万元.

三、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值.

四、评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日.

五、评估方法

本次采用收益法、资产基础法进行评估,以资产基础法的评估结果作为最终评估

结论.

六、评估结论及其有效使用期

经评估,金健农产品(营口)有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的

评估结论为5,361.82万元(大写为人民币伍仟叁佰陆拾壹万捌仟贰佰元整).按现行

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规定,该评估结论的使用有效期为一年,自本报告评估基准日算起.同时,报告使用

人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事

项说明和使用限制.

七、特别事项说明

(一)重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对被评

估单位2023年度、2024年1-3月财务报表进行了审计,并出具了天健湘审[2024j1201

号审计报告.本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信

息及数据.

(二)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截止评估基准日,金健(营口)办公营业场地及仓库均从第三方承租,且签订了

相应的租赁合同.本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影

响,具体明细如下:序号出租方承租方地址面积(m) 租赁期限

1营口营晟科技有公司金健农产品(营口)有限公司营口市老边区腾飞路98注释号3,098.002024/1/31-2025/1/30

合计3,098.00

(三)其他需要特别说明的事项

对于纳入评估范围的存货资产,部分在外地仓库代存,资产评估师对存货代存仓

储单位实施了函证程序验证,以回函情况确认存货数量.

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使

用评估结论,应当阅读资产评估报告正文.

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金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团

有限责任公司重换资产涉及的

金健农产品(营口)有限公司

股东全部权益市场价值

资产评估报告

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金健来业股份有限公司:

北京坤元至诚资产评估有限公司接受贵公司(简称委托人”或金健来业”)的委

托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,采用收益法和

资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟实施资产置换涉及的金健农产品(营

口)有限公司(简称“被评估单位”或金健(营口)”)股东全部权益于评估基准日的

市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托人概况

本次评估的委托人为金健来业股份有限公司,其基本信息如下:

91430700183811016统一社会信用代码:L

名称:金健来业股份有限公司

类型:其他股份有限公司(上市)

股票简称:金健米业,证券代码:600127.SH,上市地:上海证券交易所

住所:湖南省常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158号

法定代表人:苏臻

64178.3218注册资本:万人民币

成立日期:1998年04月27日

经营期限:1998年04月27日至无固定期限

经营范围:许可项目:食品生产；食品销售；食品互联网销售；乳制品生产；饮

料生产:保健食品生产:酒制品生产:酒类经营:食品用塑料包装容器工具制品生产:

表作物种子经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食收购;初级农产品收

购；食用农产品初加工；农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；食用农产品零

售；食用农产品批发；互联网销售(除销售需要许可的商品)；粮油仓储服务；普通

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货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；谷物销售:饲料原料销售:

谷物种植:油料种植；塑料制品制造:塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装

材料及制品销售；保健食品(预包装)销售；水产品批发；农作物种子经营(仅限不

再分装的包装种子)；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居

住房地产租赁；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):社会经济咨询服务；市

场营销策划:市场调查(不含涉外调查)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依

法自主开展经营活动).

(二)被评估单位概况

1.企业主要登记事项

91210800318744886统一社会信用代码:A

名称:金健农产品(营口)有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:辽宁省营口市老边区金牛山大街东139号(营口辽河经济开发区管委会

大楼B座五层510)

法定代表人:周伟

5000注册资金:万人民币

成立日期:2015年02月09日

经营期限:2015年02月09日至2035年02月08日

经营范围:经销:初级农副产品、饲料及原料、化工产品(除易燃易爆危险品)

油脂(除危险品)、预包装食品兼散装食品;粮食收购与销售、仓储(除危险品).

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.)

2.历史沿革

被评估单位于2015年2月由金健米业股份有限公司和营口市第一粮库共同出

资成立,成立注册资本1000万元.成立时股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元(万元)占比%

1金健来业股份有限公司80080080

2营口市第一粮库20020020

合计10001000100

2015年12月,股东营口市第一粮库将持有的20%股权转让给金健米业股份有

限公司,转让后金健来业股份有限公司持有公司100%股权.

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2016年8月,被评估单位增加注册资本至2000万元,增资后金健来业股份有限

公司持有被评估单位100%股权.

2020年9月,被评估单位增加注册资本至5000万元,增资后金健米业股份有限

公司持有被评估单位100%股权.

截止评估基准日,金健农产品(营口)有限公司股权情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)占比%

1金健米业股份有限公司50005000100

合计50005000100

3.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况

金健农产品(营口)有限公司1年1期资产、负债状况和经营业绩如下表:

金额单位:人民币万元项目2023年12月31日2024年3月31日

总资产6,379.147,749.80

总负债994.902,388.08

所有者权益5,384.245,361.72

项目2023年度2024年1-3月

营业收入61,271.364,092.83

净利润173.79-22.52

2023年度、2024年1-3月财务数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖

南分所审计并出具了审计报告.

4.被评估单位的业务经营情况

金健农产品(营口)有限公司主要以国内农产品贸易为主,主要经营玉米类产品.

目前公司定位是为饲料加工企业提供原料贸易,未来主要产品方向为玉来类产品.

5.被评估单位的重要资产状况

被评估单位本次清查并申报评估的重要资产主要包括存货与固定资产.其中存货

系库存商品,固定资产为电子设备,共计26台/套/批/项.存货均能正常使用:设备

使用、维护、保养状况一般,均能正常使用.

6.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠

(1)会计期间:会计年度从公历1月1日起至12月31日止.

(2)记账本位币:以人民币为记账本位币.

(3)会计制度:执行企业会计准则.

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(4)发出存货采用加权平均计价法,存货的盘存制度为永续盘存制.资产负债

表日,存货采用成本与可变现净值敦低计量,按照成本高于可变现净值的差额计提存

货跌价准备.直接用于出售的存货,在止常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货,在正

常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本.

活计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值:资产负债表日,同一项存货

中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并

与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.

(5)固定资产的折旧方法:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

房屋及建筑物年限平均法25-4052.375-3.80

机器设备年限平均法7-1457.92-9.50

电子设备年限平均法4-556.79-13.57

运输工具年限平均法10-12511.875-19.00

其他设备年限平均法5-8519.00-23.75

(6)税项:税种计税依据税率

增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税13%、9%、6%

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%

7.委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位金健农产品(营口)有限公司为委托人金健来业股份有限公司全资子

公司

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据本资产评估机构与委托人签署的《资产评估委托合同》的约定,本资产评估

报告的其他使用人为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相

关的单位(或个人),具体为被评估单位、被评估单位的股东、国家法律法规规定的

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评估报告使用者(证券监督管理部门等).

二、评估目的

因金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产,本次评估是

可委托人提供该经济行为涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益在评估基

准日的市场价值参考依据.

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

评估对象为金健农产品(营口)有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值:

评估范围为金健农产品(营口)有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债.具

体情况如下:

金健(营口)申报评估并经审计的资产总额账面价值为7,749.80万元,负债总额

账面价值为2,388.08万元,所有者权益账面价值为5,361.72万元.详见《资产清查申报

表》.

各项资产负债构成内容如下:

金额单位:人民币万元科目名称账面价值内容

一、流动资产合计7,745.13

货币资金81.93银行存款

其他应收款0.66五险一金、水电费等

存货7,472.47库存商品

其他流动资产190.07待抵扣进项税额、租赁费

二、非流动资产合计4.67

固定资产3.29办公电子设备

递延所得税资产1.38应收款项坏账准备

三、资产总计7,749.80

四、流动负债合计2,388.08

应付账款464.96应付货款

应付职工薪酬26.96应付的工资

应交税费2.62印花税

其他应付款1,893.53质保金、借款等

五、非流动负债合计0.00

六、负债总计2,388.08

七、所有者权益5,361.72

评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围

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一致.

(二)企业申报的账面记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

无.

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

无.

(四)引用其他机构出具的报告结论情况

无.

四、价值类型

(一)价值类型及其选取

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型.

在资产评估师根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集

情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成

致意见的前提下,选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型

(二)市场价值的定义

本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受

任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

五、评估基准日

本次评估的评估基准日是2024年3月31日.该评估基准日由委托人选定并与本次

评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致.

六、评估依据

(一)评估行为依据

1.金健来业股份有限公司于2024年4月23日通过的《公司董事长办公会议纪要)

(2024年第3次);

2.湖南农业发展投资集团有限责任公司于2024年6月28日出具了《关于避免同业

竞争承诺申请延期履行的函》;

3.金健米业股份有限公司于2024年6月28日出具了编号为临2024-30号的《关于公

司间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的公告》.

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三

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次会议通过);

2.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

3.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常

务委员会第七次会议第二次修订);

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第十五次会议通过);

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过,2018年12月29日第二次修正);

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号):

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50

号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);

8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税

(2016)36号);

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财政部、国家税务总局财税

[2018]32号)；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019

39年第号);

11.其他与资产评估相关的法律、法规

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[201730号);

3.《资产评估执业准则资产评估程序》(中评协[2018]36号);

4.《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协[2018]35号);

5.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7.《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8.《资产评估执业准则资产评估方法》(中评协[2019]35号);

9.《资产评估执业准则企业价值》(中评协[2018]38号)；

10.《资产评估执业准则机器设备》(中评协[2017]39号);

11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[201746号);

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12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[201747号):

13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

14.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号);

15.其他准则.

(四)资产权属依据

1.被评估单位的公司章程、营业执照等(复印件);

2.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等(复印件):

3.其他相关权属依据.

(五)评估取价依据

1.被评估单位评估基准日的审计报告、会计报表:

2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料:

3.国家统计局发布的统计资料;

4.资产评估师通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料:

5.被评估单位所在行业的相关资料:

6.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》;

7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等;

8.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料:

9.评估基准日证券市场有关资料:

10.其他相关资料.

(六)其他参考依据

1.宏观经济分析资料;

2.被评估单位近三年一期财务资料:

3.iFinD资讯金融终端的相关资料:

4.其他相关参考资料.

七、评估方法

(一)评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种.

1.收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的

评估方法.常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期

股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东

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部分权益价值的评估:现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象

价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种.

2.市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

行比较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市公司比较

法和交易案例比较法.

3.资产基础法

企业价值评估中成本法称为资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负

债表为基础,逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值

的评估方法.

(二)评估方法的选择

资产评估师执行资产价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型

资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本

方法的适用性,恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估.

1.评估方法的适用性分析

(1)收益法

收益法应用的前提条件

A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;

B.收益所对应的风险能够度量

C.收益期限能够确定或者合理预期.

②收益法的适用性分析

A.被评估单位的历史经营情况

从其近年的营运情况来看,资产运转止常.

从整体上看,被评估单位与评估对象相关的资产基本为经营性资产,其产权明晰.

资产状态良好.被评估单位未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新

补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能.

B.被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位的会计报表数据表明:历年的营业收入、营业利润、净利润、净现金

流量等财务指标来源真实合理,评估对象的未来获利能力从实际运行情况来看可以合

理预测.评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量.

C.评估资料的收集和获取情况

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委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能

基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求.

D.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险

资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化,进而为折现率的

估算提供基础.

综合以上分析结论后资产评估师认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益

法.

(2)市场法

1市场法应用的前提条件

A.可比参照物具有公开的市场以及相对活跃的交易:

B.公开市场上有足够数量的可比参照物,可比参照物数量至少有三个;

C.可比参照物及被评估单位详细交易信息是公开且可以获取的.

2市场法的适用性分析

A.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市,在沪深两市主板市场交易

的上市公司股票有几于支之多,能够满足市场化评估的市场的容量和活跃程度”条件

根据中国上市公司网和iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经

过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在中国大陆资本市场上,与被评估单位

业务范围及资产规模类似的交易案例较少,不能满足市场法评估的可比案例的数量”

要求.

B.从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营

范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据

或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象

进行比较后知:与被评估单位基本可比的上市公司较少,不能满足市场法关于足够数

量的可比企业的可比要求.

综合以上分析结论后资产评估师认为:本次评估采用市场法的适用性弱于采用资

产基础法和收益法.

(3)资产基础法

1成本法(资产基础法)应用的前提条件

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A.评估对象能正常使用或者在用;

B.评估对象能够通过重置途径获得:

C.评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算.

2)本次评估成本法(资产基础法)适用条件的具体分析

A.从评估对象各项资产是否能正常使用或者在用判断

被评估单位所有资产均能在日常经营中被使用.

B.从能否能够合理估算各项资产的重置成本及相关贬值判断

被评估单位会计核算较健全,管理较为有序,委托评估的资产不仅可根据财务资

料和构建资料等确定其各项参数及数量,也可通过现场勘查核实相关信息；被评估单

位各项资产的重置价格可从如机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相

关网站等多渠道获取:各项资产可在现场勘查和收集相关资料的基础上,估算其各项

贬值.

综合以上分析结论后资产评估师认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用资产

基础法.

2.本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值.根据本次评估

的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘香

与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件,结合前述评估方法的适

用性分析等综合判断,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估.

(三)本次评估技术思路及重要评估参数的确定

1.运用收益法进行评估的思路

(1)收益法的具体模型及估算公式

本次评估选用企业自由现金流量折现模型,在具体的评估操作过程中,选用两阶

投收益折现模型.即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期

和相对稳定期两个阶段进行预测

首先,合理确定第一阶段详细预测期期限.详细预测期也称为明确的预测期,根

据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以

及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营

运资金、投资收益和风险水平等的综合分析,结合宏观政策、行业周期及其他影响企

业进入稳定期的因素合理确定.根据上述因素的分析,本次确定详细预测期为五年一

期,自2024年4月1日至2029年12月31日止,共五年1期,此阶段为被评估单位的高速增

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长时期.自2030年1月1日进入相对稳定期,即第二阶段(也称永续期).

第二步,预测详细预测期被评估企业未来收益.根据宏观经济环境、被评估企业

所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商

业计划等预测基础资料,对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折

日和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测

的基础上,进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量;同时,根据被评估单位

主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收

益趋势、终止经营后的处置方式等的分析,选择稳定模型估算详细预测期后的价值.

在估算预测期后价值(永续期价值)时,一般以预测期最后一期的企业自由现金流量

为基础,考虑偶然因素的影响进行标准化调整,得到稳定期的收益水平.

第三步,合理估算折现率.根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次选择

加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金量的折现率.在综合考虑评估基准日

的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风

险等相关因素,合理确定折现率.

第四步,识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债

在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来

收益预测口径相匹配的基础上,识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非

经营性负债和溢余资产,并采用合适的方法单独子以评估.

最后,被评估单位估算经营性资产及负债价值,再加上单独评估的非经营性资产、

非经营性负债、溢余资产价值,得到被评估单位的整体价值,在此基础上减去付息负

责价值即得股东全部权益价值.基本估算公式如下:

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

FCFFtFCFFn+1

C=+

1+WACC)(1(WACC-g)X+WACC)

上式中:

C-经营性资产及负债价值

FCFFt——第t年的企业自由现金流量;FCFF=税后净利润+折旧及摊销+利息

x(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额

WACC-加权平均资本成本

g-永续期增长率

n-详细预测期,本次评估取评估基准日后5年1期:

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t一收益折现期(年);

企业整体价值=经营性资产及负债价值+单独评估的非经营性资产、非经营性负

债、溢余资产价值

OV=C+B

上式中:

OV一企业整体价值:

B一单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值.

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

0EV=V-D

上式中:

EV——股东全部权益价值:

D—付息债务;

(2)收益法重要评估参数的确定

①收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故被评

估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长:从企业价值

评估角度分析,被评估单位所在的行业,被评估单位经营正常,且不存在必然终止的

条件:本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年.

2收益指标的选取

在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自

由现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响

而现金流量更具有客观性,故本次评估选取现金流量一企业自由现金流量作为收益

法评估的收益指标.企业自由现金净流量的计算公式如下:

企业自由现金净流量=净利润+折旧及摊销+利息x(1一所得税率)一资本性支

出一营运资本追加额

3折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成本

(WACC)作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率.全部资本加权平均

资本成本(WACC)的估算公式如下:

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WACC=XR+(1XR,X-T)

D+ED+E

上式中:WACC:加权平均资本成本;

D:付息债务的市场价值:

E:股东全部权益市场价值;

Re:权益资本成本;

Rd:债务资本成本;

T:企业所得税率.

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:

CAPM或Re=Rf+βX(Rm-Rf)+Rs

=Rf十βxERP+Rs

上式中:R:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:Beta系数;

Rm:资本市场平均收益率;

ERP:即市场风险溢价(Rm一Rf);

Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)

2.资产基础法评估中各主要资产(负债)的具体评估方法

资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上

估算评估对象价值的评估方法.其基本公式如下:

股东全部权益价值=各单项资产评估值之和一各项负债评估值之和

各类主要资产及负债的评估方法如下:

(1)流动资产

①货币资金

货币资金为银行存款和其他货币资金,以评估基准日核实无误后的经审定账面

价值作为评估值.

②其他应收款

资产评估师通过核实原始凭证、收集审计机构函证回函复印件或实施替代程序.

了解其他应收款的发生时间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断.其他

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应收款以预计可收回的金额作为评估价值,对有确凿证据表明无法收回的评估为零,

坏账准备评估为零.其他应收款以预计尚存权益确认评估价值.

③存货

存货为库存商品.资产评估专业人员首先查阅了有关会计记录,了解库存商品

的销售情况.委托评估的库存商品均为从外采购可对外正常销售的库存商品.资产

评估专业人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,取得了企业基准日的盘点表、

取得外部仓库的存货确权单等替代程序,经核实账面数量和金额记录正确.纳入评

估范围的大部分库存商品库存时间短、流动性强且近期市场价格变化不大,故以核

实后的账面价值确定评估值.

④其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣进项税及租赁费.资产评估师复核并收集相关账务

记录、凭证及附件等,确认各项目形成过程并核实金额的准确性,以核实无误后的

经审定账面价值作为评估值.

(2)固定资产

1)机器设备类固定资产评估方法选取依据(理由)

I.被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达,难以找到足够数量的

可比交易案例,故不宜选取市场法进行评估;

II被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的,因而未能

提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料,无法预测其未来年期的收益

及成本费用数据,故不宜选取收益法进行评估.

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况,对在

用的设备类固定资产选取成本法进行评估,其基本估算公式为:

评估净值=评估原值x成新率

其中:评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算.

②评估原值的估算:

评估原值=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本

对于价值不高的一般设备主要为电脑、打印机在内的办公设备等.此类设备结构

简单、安装容易,经销商提供送货上门,免费安装调试等服务,故以目前市场价为重

置价值.

③成新率的估算:

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对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备,在综合考虑

设备的使用维护状态和外观现状的前提下,采用使用年限法估算其成新率(同时考虑

现场勘查成新率).其估算公式如下:

成新率=(经济使用年限一已使用年限)-经济使用年限x100%

(3)递延所得税资产

递延所得税资产主要为计提应收款项的坏账准备形成的根据税法企业已经缴纳

而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税

影响金额.

资产评估师核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符

查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性

完整性.在核实无误的基础上,以核实后账面价值确认评估值.

(4)负债

在清查核实的基础上,以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值.

八、评估程序实施过程和情况

本评估机构接受委托后,即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制

定评估工作计划,并布置和协助被评估单位进行资产清查工作;随后评估小组进驻被

评估单位,对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查,收集并分析评估所需

的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估对象的价值.自接受评估

项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段:

(一)评估项目洽谈及接受委托阶段

本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即

与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项--评估目的、评估对象与评估

范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签订《资产评

估委托合同》.

(二)现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》:指导被评估单位

清查资产、准备评估资料:收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验

证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等.

1.提交《资产评估须提供资料清单》

根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》《资产

评估申报明细表》等,要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作.

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2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料

与委托人和被评估单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填

列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料.

3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料

对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对,对发现的问题协同其解决.

4.现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行全面(或抽样)核实,对重要资产进行详细勘查.

并编制《现场勘查工作底稿》.

5.尽职调查访谈

根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料,与被评估单位治理

层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的

事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共

识.

6.市场调查及收集市场信息和相关资料

在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础

上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估算的需要

(三)评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是:

1.选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况,确定选择的评估方法

具体评估模型.

2.评定估算

根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对

象的初步评估结果,形成资产评估工作底稿.-

(四)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善

确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交本

公司内部审核.

(五)出具资产评估报告

经本公司内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的

前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟

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通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程序,并决定是否对资产

评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后,按本公司业务报

告签发制度和程序,向委托人提交正式资产评估报告.

九、评估假设

根据评估准则的规定,资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况.

历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景

对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事方提供的资料进行必

要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估

假设.

(一)前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价.

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的

或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获

得足够市场信息的能力、机会和时间:交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而

非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其

交易价格等作出理智的判断.在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场

机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定.

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位(评估对象及其所包含的资产)按其目前的模式.

规模、频率、环境等持续不断地经营.该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设

定了评估对象所面临的市场条件或市场环境.

(二)一般条件假设

1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行

业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化:本次交易的交易各方

所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化.

2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利

率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.

3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成

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重大不利影响.

(三)特殊条件假设

1.假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围

(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业

于评估基准日的发展趋势基本保持一致.

2.假设被评估单位的经营者勤勉尽责,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责.

3.假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测

资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分.

4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规

5.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在

所有重要方面基本一致.

6.假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的,其年度收益实现时点为每年的年

中时点.

7.假设被评估单位租赁用房到期可以顺利续期

(四)上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃

至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条

件、市场条件等,对评估值有较大影响.根据资产评估的要求,资产评估师认定这些

假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机

构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责

任.当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告

失效.

十、评估结论

金健农产品(营口)有限公司申报评估并经审计的资产总额账面价值为7,749.80

万元,负债总额账面价值为2,388.08方元,所有者权益账面价值为5,361.72万元.

(一)资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估,截至评估基准日,金健农产品(营口)有限公司资产总

额评估值为7,749.90万元,评估增减变动额为0.10万元,增减变动幅度为0.0013%；负

债总额评估值为2,388.08万元,无评估增减变动;股东全部权益评估值为5,361.82万元.

评估增减变动额为0.10万元,增减变动幅度为0.0018%.

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其他

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详细情况见评估结果汇总表.

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减变动额增减变动率(%)

1流动资产7,745.137,745.13--

2非流动资产4.674.770.102.14

3其中:固定资产3.293.390.103.04

4递延所得税资产1.381.38--

5资产总计7,749.807,749.900.100.0013

6流动负债2,388.082,388.08--

7非流动负债---

8负债总计2,388.082,388.08--

9所有者权益5,361.725,361.820.100.0018

(二)收益法评估结果

经采用收益法评估,截至评估基准日,金健农产品(营口)有限公司的股东全部

权益评估值为4,072.00万元,所有者权益评估增减变动额为-1,289.72万元,增减变动

幅度为%.-24.05

(三)评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差1,289.82万元.从理论上讲,采用各种评估方

法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.

上述两种评估方法的评估结果有差异.从理论上讲,采用各种评估方法所得评估

结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.由于金健米业对被评估单位经

营战略发生调整,导致自2023年度起经营情况和利润情况均与历史年度有较大差异,

因此未来收益预测的可靠性降低,收益法评估结果可能存在不确定性；资产基础法是

从资产构建的角度客观地反映了企业净资产的市场价值,资产、负债各科目价值更加

清晰,因此本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论.经上述分析后我们认为:

资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的,故选取资产基础

APP

法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.

即金健农产品(营口)有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结

论为5,361.82万元(大写为人民币伍仟叁佰陆拾壹万捌仟贰佰元整).该结果没有考

虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价以及股权流动性对评估

对象价值的影响.报告使用者应当理解,股东部分权益价值并不必然等于股东全部权

益价值与股权比例的乘积.

按现行规定,该评估结论的使用有效期为一年,自本报告评估基准日算起.同时,

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其他

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报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报

告特别事项说明和使用限制.

十一、特别事项说明

(一)重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对被评

估单位2023年度、2024年1-3月财务报表进行了审计,并出具了天健湘审[2024]1201

号审计报告.本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信

息及数据.

(二)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评

估对象的关系

截止评估基准日,金健(营℃)办公营业场地及仓库均从第三方承租,且签订了

相应的租赁合同.本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影

响,具体明细如下:序号出租方承租方地址面积(m2) 租赁期限

1营口营晟科技有公司金健农产品(营口)有限公司营口市老边区腾飞路98注释号3,098.002024/1/31-2025/1/30

合计3,098.00

(三)其他需要特别说明的事项

对于纳入评估范围的存货资产,部分在外地仓库代存,资产评估师对存货代存仓

储单位实施了函证程序验证,以回函情况确认存货数量.

本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提

请报告使用者注意.

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用

(二)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.同时,本次评估

结论是在本次评估假设和限制条件前提下,为本资产评估报告载明的评估目的而出具

的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见,该评估结论没有考虑将来可能承担的

抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等情况的影响,也未考虑国家宏观经济政策发

生变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响.当评估假设和限制条件发生变化时.

评估结论一般会失效.本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效

的相关法律责任.

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2252

金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产

涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

(三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评估师不承

担责任.

(四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律.

行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报

告的使用人.

(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论.评估结论不等同于评

估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.

(六)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引

用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律.

法规规定以及相关当事人另有约定的除外.

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2024年9月17日.

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金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产

涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

(本页为金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金

健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告签字盖章页,无正文)

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北京坤元至诚资产评估有限公司资产评估师:

资产评估师

屈-

43200100

中国北京资产评估师:

正式执业会

资产评估师

杨铭伟

4313001

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金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产

涉及的金健农产品(营口)有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

资产评估报告附件

1.与评估目的相对应的经济行为文件:

2.被评估单位审计报告;

3.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件;

4.委托人承诺函;

5.被评估单位承诺函;

6.资产评估师承诺函;

7.资产评估机构备案文件复印件;

8.资产评估机构法人营业执照副本复印件;

9.签名资产评估师中国资产评估协会正式执业会员证书复印件:

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