本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司
置换资产沙及的湖南金健进出口有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告
20240786京坤评报字[号
共1册,第1册
北京坤元至诚资产评估有限公司
BeijingKYSlNAssetsAppralsalC0..Ltd
KYCPV
二O二四年九月十七日
其他
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执报告编码:1,143,020,011,202,400,808
合同编号: KYHN-PG-2024-047
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号:京坤评报字[2024]0786号
报告名称:金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
评估结论:38,609,460.44元
评估报告日:2024年09月17日
评估机构名称:北京坤元至诚资产评估有限公司
签名人员:屈琦(资产评估师)会员编号:43200100杨铭伟(资产评估师)会员编号:43130013
1℃
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上
项目
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专
业人员免除相关法律责任的依据.
备案回执生成日期:2024年09月18日
金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产
涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
目录
声明--1
资产评估报告摘要-3
资产评估报告-5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者-5
二、评估目的--8
三、评估对象和评估范围--9
四、价值类型-10
五、评估基准日--10
六、评估依据--10
七、评估方法--13
八、评估程序实施过程和情况-15
九、评估假设-19
十、评估结论-20
十一、特别事项说明--21
-
十二、资产评估报告使用限制说明--22
十三、资产评估报告日--23
资产评估报告附件-24
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金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产
涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的.
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产
评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任.
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设
前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制.
六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持
独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并
经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其所提
供资料的真实性、合法性、完整性负责;因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法
律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估师履行正常核查程序未能发
现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任.
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当
事人不存在偏见.
九、资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进
行了必要的常规核查,该常规核查仅限制肉眼可观察部分,对于机器设备等实体性资
产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况,除委托人及相关当事人另有说明,或常规核查能
直观判断存在质量问题外,均假设其状态良好、能正常使用,无严重质量问题；已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序,并对已发现的
产权资料瑕等问题进行了如实披露,但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属
提供保证.
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金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产
涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系
因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数据为准.
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金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产
涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司
置换资产涉及的湖南金健进出口有限贵任公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
京坤评报字[2024]0786号
北京坤元至诚资产评估有限公司接受金健来业股份有限公司的委托,按照有关法
律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、公正原则,采用资产基
础法,按照必要的评估程序,对金健来业股份有限公司与湖南粮食集团有限责任公司
置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估.现将资产评估报告摘要如下:
一、评估目的
因金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产,本次评估是
向委托人提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值参考依据.
二、评估对象和评估范围
评估对象为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的股东全部权益市场价
值;评估范围为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债.
湖南金健进出口有限责任公司申报评估并经审计的资产总额账面价值为
11,344.69万元,负债总额账面价值为7,483.79万元,所有者权益账面价值为3,860.90
万元.
三、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值.
四、评估基准日
本次评估以2024年3月31日为基准日.
五、评估方法
本次采用资产基础法进行评估,以资产基础法的评估结果作为最终评估结论.
六、评估结论及其有效使用期
经评估,湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的
评估结论为3,860.95万元(大写为人民币叁仟捌佰陆拾万玖仟伍佰元整).按现行规
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涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
定,该评估结论的使用有效期为一年,自本报告评估基准日算起.同时,报告使用人
应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项
说明和使用限制.
七、特别事项说明
(一)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位
2023年度、2024年1-3月财务报表进行了审计,并出具了天健湘审字[2024]1153号审计
报告.本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数
据.
(二)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
截止评估基准日,农产品(湖南)办公营业场地从第三方承租,且签订了相应的
租赁合同.本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响,具
体明细如下:序号 出租方 承租方 地址 面积(m) 租赁期限
1湖南农发资产运营管理有限公司金健进出口有限公司金霞物流园物流交易楼五楼548.002023/7/1-2024/6/30
合计548.00
(三)其他需要特别说明的事项
1.被评估单位进口业务中长粒米(包括其粉粒)与小麦(包括其粉粒)的进口配
额证《中华人民共和国农产品进口关税配额证》属于母公司金健米业股份有限公司.
金健米业股份有限公司已出具《终止授权通知书》,决定自2024年7月17日起终止上
述授权,原授权委托书作废,同时收回海关商检U盾.
2.对于纳入评估范围的存货资产,均在外地仓库代存,资产评估师对存货代存仓
储单位实施了函证程序验证,以回函情况确认存货数量.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使
用评估结论,应当阅读资产评估报告正文.
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涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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置换资产沙及的湖南金健进出口有限责任公司
股东全部权益市场价值
资产评估报告
京坤评报字[2024]0786号
金健米业股份有限公司:
北京坤元至诚资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”或金健米业”)的委
托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,采用资产基础
法,按照必要的评估程序,对贵公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的
湖南金健进出口有限责任公司(简称被评估单位或金健进出口”)股东全部权益于
评估基准日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托人概况
本次评估的委托人为金健来业股份有限公司,其基本信息如下:
91430700183811016统一社会信用代码:L
名称:金健米业股份有限公司(以下简称:“金健米业”)
住所:湖南省常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158号
法定代表人:苏臻
64,178.3218注册资本:万元
成立日期:1998-04-27
营业期限:无固定期限
类型:其他股份有限公司(上市)
经营范围:许可项目:食品生产:食品销售；食品互联网销售；乳制品生产;
饮料生产:保健食品生产；酒制品生产:酒类经营:食品用塑料包装容器工具制品生
产:农作物种子经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食收购:初级农产
品收购:食用农产品初加工；农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；食用农
产品零售；食用农产品批发；互联网销售(除销售需要许可的商品)；粮油仓储服
务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):谷物销售;饲料原
料销售:谷物种植;油料种植;塑料制品制造;塑料制品销售;塑料包装箱及容器
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制造:包装材料及制品销售；保健食品(预包装)销售；水产品批发；农作物种子
经营(仅限不再分装的包装种子)；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内
贸易代理；非居住房地产租赁；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会经
济咨询服务;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查)(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动).
(二)被评估单位概况
1.企业主要登记事项
91430700730510010统一社会信用代码:A
名称:湖南金健进出℃有限责任公司
住所:湖南省常德经济技术开发区崇德路158号(金健米业股份有限公司办公楼
一楼)
法定代表人:袁既白
3000注册资本:万元
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2001-08-17
营业期限:无固定期限
经营范围:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出℃
除外)；农产品、农副产品、食品、饲料及饲料添加剂(不含违禁药物)、化工产
品(不含危险化学品)、塑料制品、机械设备(不含特种设备)、五金产品、酒的
销售；通用仓储.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2.历史沿革
湖南金健进出口有限责任公司于2001年8月由金健米业股份有限公司、齐光辉、
文贵成共同出资成立,成立注册资本1000万元,金健进出口设立时的股权结构如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例
金健米业股份有限公司999.00999.0099.90
齐光辉0.500.500.05
文贵成0.500.500.05
合计1,000.001,000.00100.00%
2004年4月,齐光辉、文贵成将股份分别转让给吴飞、姚国强,湖南金健进出
口有限责任公司股权情况如下:股东姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例
金健米业股份有限公司999.0099.90
吴飞0.500.05
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涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告姚国强0.500.05
合计1,000.00100.00%
2007年08月31日,吴飞、姚国强转让全部股权给金健米业股份有限公司,金
建来业股份有限公司持股100%.
2016年6月27日,公司增加注册资本至2000万元.
2020年9月10日,公司增加注册资本至3000万元.
截止评估基准日,湖南金健进出口有限责任公司股权情况如下:股东姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例
金健米业股份有限公司3,000.00100.00%
合计3,000.00100.00%
3.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
湖南金健进出口有限责任公司2年1期资产、负债状况和经营业绩如下表:
金额单位:人民币万元项目2023年12月31日2024年3月31日
总资产8,134.7111,344.68
总负债4,305.417,483.79
所有者权益3,829.303,860.90
项目2023年度2024年1-3月
营业收入61,853.407,245.77
净利润560.4031.60
2023年度、2024年1-3月财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具了天健湘审[2024]1153号审计报告.
4.被评估单位的业务经营情况
湖南金健进出口有限责任公司是金健米业旗下专业从事国际化农产品贸易业务
的全资子公司,主要经营粮油食品、大宗谷物、饲料原料等.公司农产品贸易业务模
式主要有租赁库自营贸易、港口中转贸易、网拍粮贸易和进出口贸易.
公司拥有完善的法人治理结构,设有执行董事、监事和经理层.公司下设财务部、
综合部、业务部等部门.
5.被评估单位的重要资产状况
被评估单位本次清查并申报评估的重要资产主要包括存货与固定资产.其中存货
系在途物资、库存商品等,固定资产全部为电子设备,共计38台/套/项.存货均能正
常使用:设备使用、维护、保养状况一般,均能正常使用.
6.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
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(1)会计期间:会计年度从公历1月1日起至12月31日止.
(2)记账本位币:以人民币为记账本位币.
(3)会计制度:执行企业会计准则.
(4)采用的计量属性:采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值:
现值和公允价值
(5)固定资产的折旧方法:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
机器设备年限平均法7-1457.92-9.50
运输设备年限平均法4-556.79-13.57
电子设备年限平均法10-12511.875-19.00
其他设备年限平均法5-8519.00-23.75
(6)税项:税种计税依据税率
增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税13%、9%、6%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
7.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位湖南金健进出口有限责任公司为委托人金健来业股份有限公司全资
公司
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
根据本资产评估机构与委托人签署的《资产评估委托合同》的约定,本资产评估
报告的其他使用人为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相
关的单位(或个人),具体为被评估单位、被评估单位的股东、国家法律法规规定的
评估报告使用者(证券监督管理部门等).
二、评估目的
因金健来业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产,本次评估是
向委托人提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值参考依据.
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资产负债表
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的股东全部权益市场价
值;评估范围为湖南金健进出口有限责任公司申报的在评估基准日的全部资产及负债.
具体情况如下:
金健进出口料申报评估并经审计的资产总额账面价值为11,344.69万元,负债总额
账面价值为7,483.79万元,所有者权益账面价值为3,860.90万元.详见《资产清查申报
表》.
各项资产负债构成内容如下:
金额单位:人民币万元科目名称账面价值内容
一、流动资产合计11,329.10
货币资金1,607.22银行存款、其他货币资金
应收账款181.85应收货款
预付款项5,846.46预付货款等
其他应收款9.36出口退税、员工宿舍水电费、社保公积金等
存货3,134.74在途物资、库存商品
其他流动资产549.47待抵扣的进项税额
二、非流动资产合计15.59
固定资产9.09办公电子设备
递延所得税资产6.50应收款项坏账准备形成的递延所得税资产
三、资产总计11,344.69
四、流动负债合计7,483.79
应付账款44.50应付货款
合同负债3,843.39预收货款
应付职工薪酬36.57应付的工资、五险一金
应交税费80.44企业所得税、个人所得税、印花税等
其他应付款3,132.97押金、往来款、预提费用等
其他流动负债345.90待转销项税
五、非流动负债合计0.00
六、负债总计7,483.79
七、所有者权益3,860.90
评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围
-致.
(二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
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2P2
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涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
无.
(三)引用其他机构出具的报告结论情况
无.
四、价值类型
(一)价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型,
在资产评估师根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集
情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成
一致意见的前提下,选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型
(二)市场价值的定义
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2024年3月31日.该评估基准日由委托人选定并与本次
评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致.
六、评估依据
(一)评估行为依据
1.金健米业股份有限公司于2024年4月23日通过的《公司董事长办公会议纪要》
(2024年第3次);
2.湖南农业发展投资集团有限责任公司于2024年6月28日出具了《关于避免同业
竞争承诺申请延期履行的函》;
3.金健米业股份有限公司于2024年6月28日出具了编号为临2024-30号的《关于公
司间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的公告》.
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过);
2.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
3.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常
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务委员会第七次会议第二次修订);
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议通过);
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过,2018年12月29日第二次修正);
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50
号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
(2016)36号);
9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财政部、国家税务总局财税
[2018]32号)；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019
39年第号);
11.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,2020年11月29日修订);
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号):
13.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号);
14.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号);
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权(2006)
274号);
16.《关于印发(国有资产评估管理办法施行细则)的通知》(国资办发(1992)
36号);
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009)
941号);
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权(2013)64号);
19.其他与资产评估相关的法律、法规.
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号);
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涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
5.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号):
6.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则201735利用专家工作及相关报告》(中评协号);
8.《资产评估执业准则201935资产评估方法》(中评协号);
9.《资产评估执业准则201838企业价值》(中评协[号):
10.《资产评估执业准则机器设备》(中评协2017]39号);
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号):
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
14.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020J31号);
15.其他准则.
(四)资产权属依据
1.被评估单位的公司章程、营业执照等(复印件);
2.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等(复印件);
3.其他相关权属依据.
(五)评估取价依据
1.被评估单位评估基准日的会计报表;
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料:
3.国家统计局发布的统计资料:
4.资产评估师通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料:
5.被评估单位所在行业的相关资料:
6.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》;
7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等;
8.企业与相关单位签订的原材料购买合同:
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
10.其他相关资料.
(六)其他参考依据
1.宏观经济分析资料:
2.被评估单位近二年一期财务资料:
3.iFinD资讯金融终端的相关资料:
4.其他相关参考资料.
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七、评估方法
(一)评估基本方法简介
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种.
1.收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的
评估方法.常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东
部分权益价值的评估:现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象
价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种.
2.市场法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法.
3.资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础,逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值
的评估方法.
(二)评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型
资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性,恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估.
1.评估方法的适用性分析
(1)收益法
1收益法应用的前提条件
A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;
B.收益所对应的风险能够度量:
C.收益期限能够确定或者合理预期
②收益法的适用性分析
根据被评估单位的经营和收益情况,近两年金健进出口内部流动资金、政策变化
较大.因金健来业股份有限公司拟采取资产置换方式用下属3家公司置换控股股东湖
南粮食集团有限责任公司旗下2家公司,金健米业将对被评估单位实施资产整合,资
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产整合过渡期间,金健米业终止为金健进出口提供担保,暂停银行授信,导致金健进
出口可动用资金减少.且湖南金健进出口有限责任公司历史年度进口业务中长粒米
(包括其粉粒)与小麦(包括其粉粒)的进口配额证《中华人民共和国农产品进口关
税配额证》属于母公司金健米业股份有限公司.金健米业股份有限公司已出具《终止
授权通知书》,决定自2024年7月17日起终止上述授权,原授权委托书作废,同时收
回海关商检U盾.配额相关业务享受关税优惠政策,历史年度对湖南金健进出口有限
责任公司毛利影响较大.上述政策调整导致被评估单位相关人员无法对未来收益进行
合理预测.
综合以上分析结论后资产评估师认为:本次评估在理论上和实务上不适宜采用收
益法.
(2)市场法
①市场法应用的前提条件
A.可比参照物具有公开的市场以及相对活跃的交易;
B.公开市场上有足够数量的可比参照物,可比参照物数量至少有三个;
C.可比参照物及被评估单位详细交易信息是公开且可以获取的.
2市场法的适用性分析
A.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市,在沪深两市主板市场交易
的上市公司股票有几千支之多,能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件.
根据中国上市公司网和iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经
过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在中国大陆资本市场上,与被评估单位
业务范围及资产规模类似的交易案例较少,不能满足市场法评估的可比案例的“数量”
要求.
B.从可比企业的可比性方面判断
在与被评估单位处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营
范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据
或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象
进行比较后知:与被评估单位基本可比的上市公司较少,不能满足市场法关于足够数
量的可比企业的可比”要求.
综上,资产评估师认为不适宜选取市场法进行评估.
(3)资产基础法
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①成本法(资产基础法)应用的前提条件
A.评估对象能正常使用或者在用;
B.评估对象能够通过重置途径获得;
C.评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算.
2)本次评估成本法(资产基础法)适用条件的具体分析
A.从评估对象各项资产是否能正常使用或者在用判断
被评估单位所有资产均能在日常经营中被使用.
B.从能否能够合理估算各项资产的重置成本及相关贬值判断
被评估单位会计核算较健全,管理较为有序,委托评估的资产不仅可根据财务资
料和构建资料等确定其各项参数及数量,也可通过现场勘查核实相关信息;被评估单
位各项资产的重置价格可从如机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相
关网站等多渠道获取;各项资产可在现场勘查和收集相关资料的基础上,估算其各项
贬值.
综合以上分析结论后资产评估师认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用资产
基础法.
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值.根据本次评估
的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查
与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件,结合前述评估方法的适
用性分析等综合判断,本次评估采用资产基础法进行评估.
(三)资产基础法评估中各主要资产(负债)的具体评估方法
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础
上估算评估对象价值的评估方法.其基本公式如下:
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和一各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下:
(1)流动资产
①货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金,以评估基准日核实无误后的经审定账
面价值作为评估值.
②应收及预付款项
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应收及预付款项包括应收账款、预付账款及其他应收款.资产评估师通过核实
原始凭证、发函询证或实施替代程序,了解应收及预付款项的发生时间、核实账面
余额并进行账龄分析和可收回性判断.应收款项以预计可收回的金额作为评估价值:
对有确凿证据表明无法收回的评估为零,坏账准备评估为零.预付款项以预计尚存
权益确认评估价值.
③存货
存货包括在途物资及库存商品.资产评估师在抽查核实了申报数量和申报金额
的基础上,对于不同种类的存货采用不同的方法.
A.在途物资
在途物资主要为关税保险费及保险操作费,以核实无误后的经审定账面价值作
为评估值.
B.库存商品
资产评估师首先查阅了有关会计记录,了解库存商品的销售情况.委托评估的
库存商品均为从外采购可对外正常销售的库存商品.资产评估师首先查阅了有关会
计记录、仓库记录,取得了企业基准日的盘点表,并对库存商品进行了抽查盘点,
经核实账面数量和金额记录正确.纳入评估范围的大部分库存商品库存时间短、流
动性强且近期市场价格变化不大,故以核实后的账面价值确定评估值.
△其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税.资产评估师复核并收集相关账务记录、凭
证及附件等,确认各项目形成过程并核实金额的准确性,以核实无误后的经审定账
面价值作为评估值.
(2)设备类固定资产
所有设备采用重置成本法进行评估,其估算公式为:
评估净值=评估原值×成新率
)设备评估原值的估算:
由于电子设备大部分单体价值小,且通常包安装调试,且被评估单位属于一般纳
税人,可抵扣购进设备的进项税额,故电子设备的评估原值按基准日的不含税市场购
置价估算.
②成新率的估算:
在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济
寿命、技术寿命估算其尚可使用年限
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对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备,在综合考虑
设备的使用维护状态和外观现状的前提下,采用使用年限法估算其成新率(同时考虑
现场勘查成新率).其估算公式如下:
成新率=(经济使用年限一已使用年限)-经济使用年限×100%
(3)递延所得税资产
递延所得税资产主要为计提应收款项的坏账准备形成的根据税法企业已经缴纳
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税
影响金额.
资产评估师核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符:
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、
完整性.在核实无误的基础上,以核实后账面价值确认评估值.
(4)负债
在清查核实的基础上,以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值.
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后,即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制
定评估工作计划,并布置和协助被评估单位进行资产清查工作;随后评估小组进驻被
评估单位,对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查,收集并分析评估所需
的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估对象的价值.自接受评估
项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段:
(一)评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即
与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项一—评估目的、评估对象与评估
范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签订《资产评
估委托合同》.
(二)现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位
清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验
证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等.
1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》《资产
评估申报明细表》等,要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作.
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产
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2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
与委托人和被评估单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填
列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料.
3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对,对发现的问题协同其解决.
4.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面(或抽样)核实,对重要资产进行详细勘查、
并编制《现场勘查工作底稿》.
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料,与被评估单位治理
层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的
事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共
识.
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础
上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估算的需要.
(三)评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况,确定选择的评估方法、
具体评估模型.
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对
象的初步评估结果,形成资产评估工作底稿.
(四)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善
确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交本
公司内部审核.
(五)出具资产评估报告
经本公司内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的
前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟
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通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程序,并决定是否对资产
评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后,按本公司业务报
告签发制度和程序,向委托人提交正式资产评估报告.
九、评估假设
根据评估准则的规定,资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、
历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景
对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事方提供的资料进行必
要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估
假设.
(一)前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价.
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的
或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获
得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而
非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其
交易价格等作出理智的判断.在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场
机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定.
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位(评估对象及其所包含的资产)按其目前的模式、
规模、频率、环境等持续不断地经营.该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设
定了评估对象所面临的市场条件或市场环境
(二)一般条件假设
1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化.
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成
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重大不利影响.
(三)特殊条件假设
1.假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围
(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业
于评估基准日的发展趋势基本保持一致.
2.假设被评估单位的经营者勤勉尽责,且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责.
3.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
4.假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测
资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分.
5.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规.
6.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
所有重要方面基本一致.
7.假设被评估单位租赁用房到期可以顺利续期.
(四)上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条
件、市场条件等,对评估值有较大影响.根据资产评估的要求,资产评估师认定这些
假设条件在评估基准日成立且合理;当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机
构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责
任.当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告
失效.
十、评估结论
截至评估基准日,湖南金健进出口有限责任公司申报评估并经审计的资产总额账
面价值为11,344.69万元,负债总额账面价值为7,483.79万元,所有者权益账面价值为
3,860.90万元.
经采用资产基础法评估,截至评估基准日,湖南金健进出口有限责任公司资产总
额评估值为11,344.74万元,评估增减变动额为0.05万元,增减变动幅度为0.0004%;
负债总额评估值为7,483.79万元,无评估增减变动；股东全部权益评估值为3,860.95
万元,评估增减变动额为0.05万元,增减变动幅度为0.0012%.
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详细情况见评估结果汇总表.
评估结果汇总表
金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减变动额增减变动率(%)
1流动资产11,329.1011,329.10--
2非流动资产15.5915.640.050.32
3其中:固定资产9.099.140.050.55
4其他非流动资产6.506.50--
5资产总计11,344.6911,344.740.050.0004
9流动负债7,483.797,483.79--
7非流动负债---
8负债总计7,483.797,483.79--
9所有者权益3,860.903,860.950.050.0012
经采用资产基础法评估,湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益于评估基准
日的市场价值评估结论为3,860.95万元(大写为人民币叁仟捌佰陆拾万玖仟伍佰元整).
按现行规定,该评估结论的使用有效期为年,自本报告评估基准日算起.同时:
报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报
0R
告特别事项说明和使用限制.
十一、特别事项说明
(一)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位
2023年度、2024年1-3月财务报表进行了审计,并出具了天健湘审字[2024]1153号审计
报告.本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数
据.
(二)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
截止评估基准日,农产品(湖南)办公营业场地从第三方承租,且签订了相应的
租赁合同.本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响,具
体明细如下:序号 出租方 承租方 地址 面积(m) 租赁期限
1湖南农发资产运营管理有限公司金健进出口有限公司金霞物流园物流交易楼五楼548.002023/7/1-2024/6/30
合计548.00
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(三)其他需要特别说明的事项
1.被评估单位进口业务中长粒米(包括其粉粒)与小麦(包括其粉粒)的进口配
额证《中华人民共和国农产品进口关税配额证》属于母公司金健米业股份有限公司.
金健米业股份有限公司已出具《终止授权通知书》,决定自2024年7月17日起终止上
述授权,原授权委托书作废,同时收回海关商检U盾.
2.对于纳入评估范围的存货资产,均在外地仓库代存,资产评估师对存货代存仓
储单位实施了函证程序验证,以回函情况确认存货数量.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提
请报告使用者注意.
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用.
(二)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.同时,本次评估
结论是在本次评估假设和限制条件前提下,为本资产评估报告载明的评估目的而出具
的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见,该评估结论没有考虑将来可能承担的
抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等情况的影响,也未考虑国家宏观经济政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响.当评估假设和限制条件发生变化时,
评估结论一般会失效.本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效
的相关法律责任.
(三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评估师不承
担责任.
(四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人.
(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论.评估结论不等同于评
估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
(六)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引
用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律法
规规定以及相关当事人另有约定的除外.
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十三、资产评估报告日-
本资产评估报告日为2024年9月17日.
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(本页为金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖
南金健进出口有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告签字盖章页,无正文)
式执中会贝
None
℃资产年招归
北京坤元至诚资产评估有限公司资产评估师:
屈琦
43200100
中国北京资产评估师:
P
杨铭伟
43130013
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资产评估报告附件
1.与评估目的相对应的经济行为文件;
2.被评估单位审计报告;
3.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件:
4.委托人承诺函;
5.被评估单位承诺函;
6.签字资产评估师承诺函;
7.资产评估机构备案文件复印件;
8.资产评估机构法人营业执照副本复印件;
9.签名资产评估师中国资产评估协会正式执业会员证书复印件:
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