中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

第一章总则

第一条为规范中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会审计委员会运作，促进公司建立有效的内部控制机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》

及其他有关规定，制定本工作规程。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向

董事会报告工作，下设由公司审计部与证券事务部共同组成的审计工作组为日常工作机构。

第三条审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会履行工作职责时，公司经理层及相关部门和人员须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2人，不在公司担任高级管理人员的董事1人。审计委员会委员须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事

或者全体董事的1/3提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。

第七条审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第五至第七条规定补足委员人数。

1第九条公司须适时组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会每年须以会议形式对审计委员会委员的独立性和履职

情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三

分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在委员人数达到前款规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第三章职责权限

第十二条审计委员会主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导公司内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估公司内部控制的有效性；

（五）协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方

面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

2（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题

的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅公司内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调经理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权，所需费用由公司承担。

第十九条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经

公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第二十条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作

规程的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

3第四章决策程序

第二十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作计划和报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）其他相关事宜。

第二十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章议事规则

第二十三条审计委员会在公司定期报告披露前至少召开一次会议，并可根据工作需要召开临时会议。

第二十四条审计委员会会议应于召开前3天通知全体委员，通知发送形

式包括传真、信函、电子邮件等。

第二十五条审计委员会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十六条审计委员会召开会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十七条委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议

4材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委员担任独立董事的，仅

能委托其他独立董事委员代为表决。

第二十八条委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第三十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第三十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作规程的规定。

第三十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三十五条审计委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十六条委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5第三十八条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十九条新任委员到任时，公司应同时披露委员情况，包括委员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。

第四十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十四条本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如本规程与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本规程作出相应修订后报董事会审议。

第四十五条本工作规程自公司董事会审议通过之日起施行。

第四十六条本规程解释权归属公司董事会。

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