青海捷传律师事务所法律意见书
青海捷传律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之
None
二O二四年九月
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青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份
2024有限公司年第三次临时股东大会之
法律意见书
青捷律意见字(2024)第28号
致:西宁特殊钢股份有限公司
引言
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或者“公
2024司”)年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
于2024年9月19日在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢
101办公楼会议室召开,青海捷传律师事务所(以下简称“本所”)
委派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会,并就本次股东
大会相关法律问题发表意见.
声明
对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:
1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下
简称《实施细则》)等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,以及本次
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实,
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严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,本所
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏.
2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精
神,就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见.
3.西宁特钢向本所承诺:已经提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件
与原件一致.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其
他有关机构出具的证明出具法律意见.
4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用,不
得用以其他目的.本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次
股东大会其他信息披露资料一并予以公告,并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任.
正文
一、本次股东大会的召集人
经核查,本次股东大会由公司董事会召集.
本所律师认为,根据《公司法》《股东大会规则》《实施细
则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会有权召集本次股东
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大会.
二、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查,2024年8月29日公司董事会在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《证券时报》及公
司网站(http:www.xntg.com)上公告了《西宁特殊钢股份有限公
2024司关于召开年第三次临时股东大会的通知》公告编号:临
2024—067(以下简称《会议通知》”).
2.经核查,《会议通知》列明了本次股东大会的类型和届次、
召集人、投票方式、现场会议时间、会议地点、股权登记日、会
议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登记时间及
地点、联系方式等事项,说明了股东有权亲自出席也可委托代理
人出席和行使表决,载明了会议投票方式为现场投票与网络投票
相结合的方式,明确载明了网络投票的表决时间与表决程序,公
司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交
易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.cOm)进行投票.明确载明融资融券、转融通、约定
购回业务账户和沪股通投资者的投票程序,对本次股东大会投票
注意事项进行了说明并列明了本次股东大会审议的事项.
2024年9月19日公司董事会在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com)
披露了本次股东大会的文件和会议资料.
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式.本
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次股东大会现场会议于2024年9月19日(星期四)下午15时,在
101青海省西宁市西宁特钢办公楼会议室如期召开,会议由公司
董事长汪世峰主持.经核查,本次股东大会会议的时间、地点、
方式与《会议通知》记载的内容一致.
本次股东大会网络投票于2024年9月19日进行,通过上海证
券交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19
日即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.本次股东大会已按
照《会议通知》,通过上海证券交易所网络交易系统向公司股东
提供了网络形式的投票平台.
本所律师认为,本次股东大会《会议通知》发出的期限以及
记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程)
的规定,本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》有关规定.
三、本次股东大会参加人员的资格
根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《会议通
知》,出席本次股东大会的人员为:
(一)截至股权登记日2024年9月10日(星期二)下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全部A股股东.
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书,以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,参加本次股东大
会的股东及代理人共计233名,合计代表股份2,211,489,436股,
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67.9389占公司有表决权股份总数的%.其中,现场出席股东及
代理人共计5名,合计代表股份1,238,927,199股,占公司有表
38.0609决权股份总数的%；参加本次股东大会网络投票的股东
共228人,合计代表股份972,562,237股,占公司有表决权股份
总数的%.29.8780
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
本所律师认为,出席、列席本次股东大会人员资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定.
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
(一)经核查,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代
理人以现场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表
决.表决方式与《会议通知》记载的一致.
(二)网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本
次网络投票总数和统计数,并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果.
(三)经核查,本次股东大会议案表决前,推举了会议监票
人和计票人.本次股东大会议案现场表决时,本所律师与会议监
票人、计票人进行了监票和计票.
(四)根据本次股东大会的投票,本次股东大会对各项议案
的表决结果如下:
1.《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发
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有限公司的议案》,该议案以特别决议的方式进行了表决.
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意
2,211,041,424股份数股,占出席本次会议的股东所持有效表决
权股份总数的99.9797%:反对177,301股,占出席本次会议股东
持有表决权股份总数的0.0080%；弃权270.711股,占出席本次会
议股东所持有表决权股份总数的%.0.0123
5其中,中小投资者即单独或合计持股%(不含)以下股东
371,141,812的表决结果为:有效表决股份总数股,同意
370,693,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8792%；反对177,301股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.0477%；弃权270,711股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的%.0.0731
2.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的
议案》,该议案以普通决议的方式进行了表决.
现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同
2,210,231,424意股份数股,占出席本次会议的股东所持有效表
决权股份总数的99.9431%；反对780,901股,占出席本次会议股
东持有表决权股份总数的0.0353%；弃权477,111股,占出席本次
会议股东所持有表决权股份总数的%.0.0216
5其中,中小投资者即单独或合计持股%(不含)以下股东
371,141,812的表决结果为:有效表决股份总数股,同意
369,883,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.6610%；反对780,901股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的0.2104%；弃权477,111股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的%.0.1286
本所律师认为,本次股东大会表决程序、表决方式、表决结
果符合《公司法》《股东大会规则》及公司《章程》的规定,表
决结果合法、有效.
结论
综上所述,本所律师认为:西宁特钢本次股东大会的召集人
及会议的召集、召开程序,以及出席会议人员的资格、会议表决
程序、会议表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及公司《章
程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效.
本法律意见书正本壹式四份.于本所及本所律师盖章、签字
后出具.
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[本页无正文,系《青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份有
2024限公司年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页]
5
青海捷传律师事务所见证律师:任萱
韩伟宁易第72
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