重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见书
致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力(集团)股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》(以下简称“《监管指引第7号》”)
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆三峡水利电力(集团)股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司年度利润分配2023
所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项出具本法律
意见书.
为出具本法律意见书,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派
的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问.本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表
法律意见.
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见.本法律意见书中若有对有关审计报
告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格.
基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年9月27日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集
中竞价方式回购公司股份的议案》,同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公
司股份,回购资金总额为不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),
回购价格不超过10.00元/股(未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公
司股票交易均价的%),回购股份用于未来员工持股计划或股权激励,回购期限150
自董事会审议通过回购方案之日起不超过个月.12
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《重庆三峡水
利电力(集团)股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》,
截至2024年6月25日,公司股份回购专用证券账户中的股份数为18,277,891股.
根据《公司法》《监管指引第号》的规定,上市公司回购专用账户中的股份,7
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利,不得质押和出借.因此,公司股份回购专用账户中的股份不参与公司2023
年度利润分配,公司年度利润分配实施差异化权益分派.2023
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案》,公
司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),本年度不送股也不进行公积金
转增股本.截至2024年6月25日,公司总股本1,912,142,904股,扣除公司股份回购
专用证券账户中的股份数18,277,891股后为1,893,865,013股,以此计算预计共计派
发现金红利元(含税),约占当期合并报表中归属于上市公司股东284,079,751.95≤
的净利润的%.如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日55.09
期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额
三、本次差异化权益分派计算依据
2024年6月25日,公司收盘价格为6.85元(前收盘价),流通股份1,912,142,904
股,回购账户持股数量股.本次利润分配方案仅进行现金红利分配,不18,277,891
实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案,因此公司流通股份未发生变动,
流通股份变动比例为0.
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1.实际派发现金红利=0.15元/股；
2.虚拟派发现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总
股本=(1,893,865,013X0.15)÷1,912,142,904≈0.1486元/股；
3.除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格[÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=l
(6.85-0.15)-(6.85-0.1486)℃÷(6.85-0.15)=0.02%,在1%以下.
综上,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在%以下,影响较小.1
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《监管指引第号》以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股7
东利益的情形.
本法律意见书正本壹式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力.
(此页以下空白,签字、盖章见下页)
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(此页无正文,为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限
公司关于差异化权益分派特殊除权除息的法律意见书》签字、盖章页)
重庆源伟律师事务所(章
1
负责人:经办律师:
程源伟殷勇
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谢申丽
二〇二四年六月二十六日
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7
