中国东航:中国东方航空股份有限公司H股通函

此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何方面或適當的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適當的獨立顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國東方航空股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）以集中競價交易方式回購股份方案

2024年9月27日目錄

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釋義....................................................1

董事會函件.................................................4

附錄一說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「A股」指由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00元

的普通股，以人民幣認購及繳足，並於上海證券交易所上市

「《公司章程》」指本公司的公司章程，經不時修訂「董事會」指本公司董事會

「中國東航集團」指中國東方航空集團有限公司，為本公司控股股東「緊密聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞之涵義

「本公司」指中國東方航空股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》

「控股股東」指具有香港上市規則賦予該詞之涵義

「核心關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞之涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「股東大會」指本公司將適時召開的股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）以集中競價交易方式回購股份方案

「本集團」指本公司及其附屬公司

–1–釋義

「H股」指由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00元

的普通股，以人民幣以外的貨幣認購及繳足，並於香港聯交所上市

「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「最後實際可行日期」指2024年9月24日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期

「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「購回授權」指建議向董事會授出之一般及無條件授權，以行使本公司所有權力購回H股及A股，惟購回H股及A股總數分別不得超過於股東大會上通過相關決議案日期

本公司已發行H股及A股總數（不包括庫存股份）的

10%

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東」指本公司股東

「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則

–2–釋義

「庫存股份」指具有香港上市規則賦予該詞之涵義

「%」指百分比

–3–董事會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）

董事：法定地址：

王志清（董事長）中國

李養民（副董事長、總經理）上海市浦東國際機場孫錚（獨立非執行董事）機場大道66號

陸雄文（獨立非執行董事）羅群（獨立非執行董事）總辦事處：

馮詠儀（獨立非執行董事）中國

鄭洪峰（獨立非執行董事）上海市閔行區虹翔三路36號東航之家北區

A2棟5樓

香港主要營業地點：

香港金鐘道95號統一中心

19樓D室

香港股份過戶登記處：

香港證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心

17樓1712-1716號舖

敬啟者：

以集中競價交易方式回購股份方案

I. 緒言

茲提述本公司日期為2024年8月30日之公告，內容有關（其中包括）以集中競價交易方式回購股份方案。

–4–董事會函件

本通函旨在向　閣下提供有關（其中包括）以集中競價交易方式回購股份方案之詳情，以便　閣下可就於股東大會上提呈的決議案投贊成或反對票作出知情決定。

II. 以集中競價交易方式回購股份方案

茲提述本公司日期為2024年8月30日之公告，內容有關（其中包括）本公司於2024年8月30日召開董事會2024年第4次例會，審議通過了《關於回購並註銷公司股份的議案》，同意本公司通過上海證券交易所、香港聯交所股票交易系統以集中競價交易方式回購本公司A股及H股。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）本次回購股份方案的董事會審議情況

本公司於2024年8月30日召開董事會2024年第4次例會，審議通過了《關於回購並註銷公司股份的議案》。

（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

根據《公司章程》規定，本次回購股份方案尚需提交本公司股東大會審議。

（三）本次回購方案通知債權人情況

本公司為減少註冊資本實施本次回購，根據《公司法》有關規定，尚需取得債權人同意。

二、回購方案的主要內容

本次回購方案的主要內容如下：

回購方案首次披露日2024年8月30日回購方案實施期限待股東大會審議通過後12個月

–5–董事會函件方案日期2024年8月30日

預計回購金額人民幣5億元（含）~10億元（不含），其中，預計回購A股金額不低於人民幣2.5億元（含），不超過人民幣5億元（不含）；預計回購H股金額不低於

人民幣2.5億元（含），不超過人民幣5億元（不含）（最終依據匯率折算港元）回購資金來源自有資金

回購價格上限 A股回購價格上限為人民幣4.39元╱股；H股回購價格上限為3.04港元╱股（折合人民幣約2.76元╱股），每次回購H股價格不得高於回購前5個交易日本公司H股股票平均收市價的105%回購用途減少註冊資本回購股份方式集中競價交易方式

回購股份數量 5694.76萬股~11389.52萬股A股，9057.97萬股~18115.94萬股H股（依照回購價格上限測算）

回購股份佔總股本比例0.66%~1.32%

（一）回購股份的目的

基於對本公司未來發展前景的信心及對本公司長期價值的認可，結合本公司經營情況及財務狀況等因素，為增強市場信心，提升募資效率，提高每股收益，體現對投資者回報的重視，依據相關規定，本公司擬以自有資金通過集中競價交易方式回購本公司部分社會公眾股份，用於減少本公司註冊資本。

–6–董事會函件

（二）擬回購股份的種類

本公司發行的人民幣普通股A股、境外上市外資股H股。

（三）回購股份的方式

本公司擬通過上海證券交易所、香港聯交所股票交易系統以集中競價交易方式實施回購。

（四）回購股份的實施期限

1.本次回購期限為自本公司股東大會審議通過回購方案之日起12個月內。本公司將根據股東大會決議，在回購期限內根據市場情況擇機予以實施。

2.如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

(1)在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購

方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

(2)如果董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

本公司不在下列期間內回購本公司股份：

1.自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之

日或者在決策過程中至依法披露之日；

2.中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及香港聯交所規定的其他情形。

–7–董事會函件

（五）擬回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額

本次回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額具體

情況如下：

佔本公司擬回購按回購價格上總股本的資金總額

回購用途限測算擬回購數量比例（人民幣億元）回購實施期限

用於減少本公司5694.76萬股~0.66%~5（含）－自股東大會審議通過

註冊資本 11389.52萬股A股， 1.32% 10（不含）回購方案之日起

9057.97萬股~不超過12個月

18115.94萬股H股

（六）回購股份的價格

A股回購價格上限為人民幣4.39元╱股；H股回購價格上限為3.04港

元╱股（折合人民幣約2.76元╱股），每次回購H股價格不得高於回購前5個交易日本公司H股股票平均收市價的105%。具體回購價格結合本公司二級市場股票價格、本公司財務狀況和經營狀況確定。

（七）回購股份的資金來源資金來源為本公司自有資金。

–8–董事會函件

（八）預計回購後本公司股權結構的變動情況回購後回購後

本次回購前（按回購金額下限計算）（按回購金額上限計算）

股份類別股份數量（股）比例(%)股份數量（股）比例(%)股份數量（股）比例(%)有限售條件

流通股份（A股） 2494930875 11.19 2494930875 11.27 2494930875 11.34無限售條件

流通股份（A股） 14619587918 65.58 14562640310 65.76 14505692702 65.95

H股股份數量 5176777777 23.22 5086198067 22.97 4995618357 22.71股份總數222912965701002214376925210021996241934100

（九）本次回購股份對本公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行

能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

1.本次回購股份對本公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債

務履行能力的影響

根據本公司目前經營、財務、盈利能力等情況，回購資金於本公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產中的佔比較小。本公司認為不會對本公司的經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力產生重大不利影響。

–9–董事會函件

2.本次回購股份對本公司未來發展的影響

本次回購股份是本公司基於對未來持續穩定發展的信心和對本

公司價值的認可，旨在提升本公司股票長期投資價值，提高募資效率，有利於增強投資者信心、促進本公司健康可持續發展。

3.對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

本次回購股份實施後，本公司的股權分佈仍符合上市條件，不影響本公司的上市地位，不會導致本公司控制權發生變化。

（十）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份的情況，是否與本次回購方案存在利益衝突，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

1.回購股份決議前6個月內買賣本公司股票情況

本公司控股股東中國東航集團於2023年9月12日披露了增持計劃，並因此在董事會做出回購股份決議前6個月內存在增持本公司股份的行為。相關增持行為屬於之前已披露的增持計劃下的正常增持，與本次回購方案不存在利益衝突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。該增持計劃將於2024年9月12日屆滿。

–10–董事會函件除本公司控股股東由於實施上述增持計劃而增持本公司股份外，本公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份

的行為；與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱的行為。

2.回購期間是否存在增減持計劃的情況

經本公司確認，除上文披露者外，截至董事會通過本次回購方案決議之日，本公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在回購期間不存在增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，將按相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及一

致行動人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況

經本公司確認，截至董事會通過本次回購方案決議之日，本公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人回覆在未來3個月、未來

6個月不存在減持本公司股份的計劃。本公司持股5%以上的股東上海均瑤（集團）有限公司計劃在2024年7月16日至2024年10月15日期間以集中競價

交易方式減持不超過77958002股，不超過本公司總股本的0.35%。該減持股份計劃已於2024年6月22日在上海證券交易所( www.sse.com.cn )披露，不排除後續繼續減持的可能性。若上述主體未來擬實施股份減持，本公司將嚴格遵守相關法律法規的規定，並及時履行信息披露義務。

–11–董事會函件

（十二）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份將全部用於註銷並減少本公司註冊資本，本公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十三）本公司防範侵害債權人利益的相關安排

本公司將在股東大會作出回購股份註銷的決議後，依照有關規定，就減少本公司註冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。

（十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為保證本次股份回購順利實施，根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，董事會提請股東大會授權董事會，並由董事會授權工作小組，依法依規具體實施回購、股份註銷等相關工作，根據實際回購情況減少註冊資本，修改《公司章程》相關條款並辦理有關工商變更登記等與本次回購事項相關事宜。上述授權自本公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

（一）不確定性風險

1.本次回購股份方案尚需提交本公司股東大會審議通過，存在未

能獲得股東大會審議通過的風險；

2.本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意進而導致

回購方案難以實施的風險；

–12–董事會函件

3.本次回購股份存在回購期限內本公司股票價格持續超出回購方

案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；

4.因本公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。

（二）應對措施

本公司將加強與本公司股東和債權人溝通，提前做好資金安排，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，如出現相關風險導致本公司本次回購方案無法實施，本公司將依照法律法規及《公司章程》規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。本公司將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

III. 推薦意見

董事會認為，將於股東大會上提呈的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東大會上提呈的決議案。

IV. 附加資料

敬希　閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。

此致

本公司列位股東　台照承董事會命中國東方航空股份有限公司董事長王志清

2024年9月27日

–13–附錄一說明函件

以下乃根據香港上市規則所規定的說明函件，以向股東提供合理所需之資料，供股東就股東大會所提呈有關授出購回授權的決議案投贊成票或反對票作出知情決定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

1.建議回購股份的總數及股份的類別

截至最後實際可行日期，本公司已發行股本總數為22291296570股，其中包括

17114518793股每股面值人民幣1.00元的A股及5176777777股每股面值人民幣

1.00元的H股。

本次建議回購的股份類別為本公司已發行的A股和H股。依照回購價格上限測算，本次建議回購A股的數量為5694.76萬股~11389.52萬股A股，本次建議回購H股的數量為9057.97萬股~18115.94萬股H股。

本公司擬回購的A股總數不超過股東大會審議通過本次回購方案之日本公司已發

行A股數目的10%；本公司擬回購的H股總數不超過股東大會審議通過本次回購

方案之日本公司已發行H股數目的10%。

董事認為，若在建議回購期間內任何時間全面行使回購授權，本公司的營運資金及資產負債比率不會受到重大不利影響（與本公司截至2023年12月31日止年度的年度報告內所載的最新公佈經審計賬目披露的狀況相比）。儘管如此，由於已設下回購資金的上限，董事不會行使回購授權以致對本公司的營運資金需求或資產負債水平造成重大不利影響。每次回購A股及╱或H股的數目及回購價格及其他條款將由董事結合進行回購時的具體情況決定，以符合公司最佳利益。

– I-1 –附錄一說明函件

2.回購原因

3.回購資金來源

回購資金來源為本公司自有資金，該等款項為根據《公司章程》以及中國適用的適用法律、規則及法規下可合法用於回購股份的資金。

4.收購守則之涵義及公眾持股量規定

倘由於本公司回購股份而導致股東於本公司投票權權益比例增加，則就收購守則而言，該項增加或被視為一項收購。因此，一名股東或股東團體的一致行動人可能取得或鞏固本公司之控制權，或有義務根據收購守則第26條提出強制性收購建議。

董事概不知悉根據收購守則及╱或任何類似適用法律，因根據購回授權而進行的任何回購而產生的任何後果。此外，倘有關回購將導致本公司不符合香港上市

規則第8.08條規定，董事將不會進行股份回購。

5.回購股份的地位

本公司購回的所有股份，將分別根據中國法律法規及香港上市規則進行相應處理。

倘《公司章程》、香港上市規則或任何其他適用法律法規准許，本次回購股份將於特定期限內註銷。倘該等股份被註銷，本公司的註冊資本則將被削減，數額相當於註銷該等股份時的股份面值總額。

– I-2 –附錄一說明函件