浙江东日股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议材料浙江东日股份有限公司董事会
2024年7月18日
-1-目录
1、会议议程----------------------------------------------3-4
2、会议须知----------------------------------------------5-6
3、议案一、关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
---------------------------------------------------7-11
4、议案二、关于变更注册资本的议案--------------------------12
5、议案三、关于修订《公司章程》的议案---------------------13-19
6、议案四、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案---------20-30
7、议案五、关于修订公司《董事会议事规则》的议案—---------31-38
8、议案六、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案————39-50
9、议案七、关于选举监事的议案—————————————51-52
-2-浙江东日股份有限公司
2024年第三次临时股东大会议程
时间：2024年7月18日下午14：30
地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室
主持人：陈加泽董事长
一、大会介绍
1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人
2宣读股东大会会议须知董事会秘书
二、会议议案
1关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案董事会秘书
2关于变更注册资本的议案董事会秘书
3关于修订《公司章程》的议案董事会秘书
4关于修订公司《股东大会议事规则》的议案董事会秘书
5关于修订公司《董事会议事规则》的议案董事会秘书
6关于修订公司《关联交易决策制度》的议案董事会秘书
7.00关于选举监事的议案董事会秘书
7.01选举胡芃芃女士为公司第九届监事会监事董事会秘书
三、审议、表决
1股东现场发言和提问-
2推选计票人、监票人主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结
3-
果
4宣读表决结果监票人
-3-5宣读股东大会决议董事会秘书
6宣读股东大会法律意见见证律师
7与会董事、监事签署相关文件-
8宣布会议结束主持人
-4-浙江东日股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议
表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册
股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代
理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各
股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言-5-应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场
会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决栏中
填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-6-议案一、关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会宣读《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，请各位审议。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月14日至2023年8月23日，在公司内部公告栏对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
-7-（四）2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），温州市国资委原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。2023年8月28日，公司披露了《浙江东日股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获温州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
（五）2023年8月31日，公司2023年第五次临时股东大会审议并
通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023年9月12日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕首次授予1010.05万股限制性股票的登记工作，本次实际首次授予激励对象合计95人。
（八）2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购价格的调整说明
2024年5月14日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，
本次利润分配以方案实施前的公司总股本421531660股为基数，每股-8-派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利75875698.80元。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
公司《2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：
P=3.72-0.18=3.54元/股。
（二）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明根据公司《激励计划》第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销。”鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计16.50万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。同时，对已获取现金红利履行相关税费的代扣代缴义务。
（三）资金来源
根据公司《激励计划》测算，公司本次用于回购限制性股票的资金总额为58.41万元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况本次变动前本次变动本次变动后
类别股份数量比例增减（+、-）股份数量比例（%）
（股）（%）（股）（股）
有限售条件的股份101005002.40-16500099355002.36
无限售条件的股份41143116097.60041143116097.64
-9-总计421531660100.00-165000421366660100.00
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对回购价格进行调整并对相关限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，浙江东日本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，-10-不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-11-议案二、关于变更注册资本的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于变更注册资本的议案》的议案，请各位审议。
根据公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十次会议
审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计16.50万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
421531660股变更为421366660股，公司注册资本由人民币
421531660元变更为人民币421366660元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-12-议案三、
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于修订<公司章程>的议案》的议案，请各位审议。
根据公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十次会议
审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计16.50万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
421531660股变更为421366660股，公司注册资本由人民币
421531660元变更为人民币421366660元。
根据上述注册资本的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。
公司章程具体修订如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
421531660.00元421366660.00元。
第十九条公司现发行的普通股总数为第十九条公司现发行的普通股总数为
421531660股。421366660股。
第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十二条过半数独立董事有权向董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开会提议召开临时股东大会。对独立董事要求临时股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的提议，董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
-13-董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百零六条董事可以在任期届满以前
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和辞职报告。董事会将在2日内披露有关情本章程规定，履行董事职务。
况。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
会中独立董事所占的比例不符合相关法律、
最低人数时，在改选出的董事就任前，原行政法规、部门规章及本章程的规定，或者董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事就任之日。公司应当自独立董事提出辞职送达董事会时生效。
之日起六十日内召开股东大会完成独立董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事会由九名董事组成，
第一百一十二条董事会由九名董事组
其中含独立董事三人，独立董事应当包括至成，其中含独立董事三人。
少一名会计专业人士。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
第一百一十三条董事会行使下列职权：……
……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。公司董事会设立审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设计委员会，并根据需要设立战略、提名、立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会对董事会负责，依照本章程和董事会授和董事会授权履行职责，提案应当提交董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决会审议决定。专门委员会成员全部由董事组定。专门委员会成员全部由董事组成，其成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会中独立董事应当占半数以上并
委员会中独立董事占多数并担任召集人，担任召集人，审计委员会的成员应当为不在审计委员会的召集人为会计专业人士。董公司担任高级管理人员的董事，且召集人应事会负责制定专门委员会工作规程，规范当为独立董事中的会计专业人士。董事会负专门委员会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权的权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投资-14-大投资项目应当组织有关专家、专业人员项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
…………
（七）关联交易（七）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，以下关联交易应当经股东大会审议通过，关关联股东应当回避表决：联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（提供关联担1、公司与关联人发生的交易（提供关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）保除外）金额（包括承担的债务和费用）在
在3000万元以上，且占公司最近一期经审3000万元以上，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值5%以上的关联交易；净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足易，但出席董事会的非关联董事人数不足三三人的。人的。
以下关联交易（提供关联担保除外）应当以下关联交易（提供关联担保除外）应当经
经董事会审议通过，关联董事应当回避表董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
决：1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
300万元以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的关联交易。
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述关联交易应当经独立董事过半数同意上述关联交易应当经二分之一以上独立董后，提交董事会审议并及时披露。
事事先认可后方可提交董事会审议，并由上述股东大会、董事会审议批准事项外的其独立董事发表独立意见。他关联交易事项，由总经理办公会审批。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的
其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
第一百六十条公司股东大会对利润分配
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大东大会审议通过的下一年中期分红条件和会召开后2个月内完成股利（或股份）的上限制定具体方案后，公司董事会须在股东派发事项。大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
公司实施较为积极的利润分配政策，重视公司实施较为积极的利润分配政策，重视对对投资者的合理投资回报，并保持利润分投资者的合理投资回报，并保持利润分配政配政策的连续性和稳定性。公司可以采取策的连续性和稳定性；公司可以采取现金或现金或者股票等方式分配利润，利润分配者股票等方式分配利润，利润分配不得超过不得超过累计可分配利润的范围，不得损累计可分配利润的范围，不得损害公司持续害公司持续经营能力。经营能力；公司现金股利政策的目标为固定
（一）公司的利润分配形式股利支付率；当公司最近一年审计报告为非
公司采用现金、股票或者现金与股票相结无保留意见或带与持续经营相关的重大不
-15-合的方式分配股利，现金分红优先于其他确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分红方式。公司具备现金分红条件的，应分配。
当优先采用现金分红进行利润分配；采用（一）公司的利润分配形式
股票股利进行利润分配的，应当具有公司公司采用现金、股票或者现金与股票相结合成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因的方式分配股利，现金分红优先于其他分红素。方式。公司具备现金分红条件的，应当优先
（二）公司现金形式分红的条件采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每且该年度实现的可分配利润（即公司弥补股净资产的摊薄等真实合理因素。亏损、提取公积金后的税后利润）为正，（二）公司现金形式分红的条件现金分红后公司现金流仍可以满足公司正1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利常生产经营的需要；且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标损、提取公积金后的税后利润）为正，现金准无保留意见的审计报告（中期现金分红分红后公司现金流仍可以满足公司正常生无需审计）；产经营的需要；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计2、审计机构对公司该年度财务报告出具标划或重大现金支出（公司首次公开发行股准无保留意见的审计报告（中期现金分红无票或再融资的募集资金投资项目除外）。需审计）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未3、公司未来12个月内无重大对外投资计划来12个月内拟建设项目、对外投资、收购或重大现金支出（公司首次公开发行股票或资产或者购买设备的累计支出达到或者超再融资的募集资金投资项目除外）。
过公司最近一期经审计净资产的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未
（三）公司现金形式分红的比例与时间间来12个月内拟建设项目、对外投资、收购隔资产或者购买设备的累计支出达到或者超
公司原则上每年进行一次现金分红，公司过公司最近一期经审计净资产的30%。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
现的可分配利润的15%，且公司连续三年公司原则上每年进行一次现金分红，公司每以现金方式累计分配的利润不少于该三年年以现金方式分配的利润不少于当年实现
实现的年均可分配利润的30%。公司董事的可分配利润的15%，且公司连续三年以现会可以根据公司的盈利状况及资金需求提金方式累计分配的利润不少于该三年实现
议进行中期现金分红。的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特在半年度实现的可供分配的净利润为正、公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平司现金流充沛，实施现金分红不会影响公司以及是否有重大资金支出安排等因素，区正常持续经营的情况下，公司可以进行中期分下列情形，并按照本章程规定的程序，利润分配。公司召开年度股东大会审议年度提出差异化的现金分红政策：利润分配方案时，可以审议批准下一年中期1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
出安排的，进行利润分配时，现金分红在下一年中期分红上限不应超过相应期间归本次利润分配中所占比例最低应达到属于公司股东的净利润。公司董事会负责根
80%；据股东大会决议在符合利润分配的条件下
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支制定具体的中期分红方案。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司董事会应当综合考虑公司所处行业特本次利润分配中所占比例最低应达到点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
40%；债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
-16-3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支及投资者回报等因素，区分下列情形，并按出安排的，进行利润分配时，现金分红在照本章程规定的程序，提出差异化的现金分本次利润分配中所占比例最低应达到红政策：
20%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（四）公司发放股票股利的条件2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
在保证公司股本规模和股权结构合理的前出安排的，进行利润分配时，现金分红在本提下，基于回报投资者和分享企业价值考次利润分配中所占比例最低应达到40%；
虑，公司可以发放股票股利，具体方案需3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支经公司董事会审议后提交公司股东大会批出安排的，进行利润分配时，现金分红在本准。次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（五）公司利润分配的决策机制与程序公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会安排的，可以按照前项规定处理。
分别审议后方能提交股东大会审议。董事（四）公司发放股票股利的条件会在审议利润分配预案时，须经全体董事在保证公司股本规模和股权结构合理的前过半数表决同意，且经公司1/2以上独立提下，基于回报投资者和分享企业价值考董事表决同意。董事会审议现金分红方案虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经时，应当认真研究和论证现金分红的时机、公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
条件和比例、调整的条件、决策程序等事（五）公司利润分配的决策机制与程序宜，独立董事应当发表明确意见。监事会1、公司利润分配预案由董事会提出。董事在审议利润分配预案时，需经全体监事过会制定具体的利润分配预案时，应遵守法半数以上表决同意。律、法规和本章程规定的利润分配政策，充
2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经
分红提案，并直接提交董事会审议。营及业务发展所需资金和对投资者的合理
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经投资回报，认真研究和论证公司现金分红的
出席股东大会的股东所持表决权的1/2以时机、条件和最低比例及其决策程序要求等
上表决同意；股东大会对现金分红具体方事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未案进行审议时，应当通过多种渠道主动与分配利润的使用计划安排或原则进行说明，股东特别是中小股东进行沟通和交流，充监事会应对利润分配预案提出审核意见，独分听取中小股东的意见和诉求。立董事认为利润分配预案可能损害公司或
（六）公司利润分配政策调整的决策机制者中小股东权益的，可以发表独立意见，董与程序事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
1、公司调整利润分配方案，必须由董事会采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
司董事会在利润分配政策的调整过程中，2、独立董事可征集中小股东的意见，提出应当充分考虑独立董事、监事会和公众投分红提案，并直接提交董事会审议。
资者的意见。董事会在审议调整利润分配3、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策时，须经全体董事过半数表决同意，政策的决策和论证过程中应当充分考虑独且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分立董事应当对调整利润分配方案发表独立配预案应经公司董事会、监事会分别审议通意见；监事会在审议利润分配政策调整时，过后方能提交股东大会审议。
须经全体监事过半数以上表决同意。4、董事会在审议利润分配预案时，须经全
2、利润分配政策调整应分别经董事会和监体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上
-17-事会审议通过后方能提交股东大会审议。独立董事表决同意。
公司应在股东大会提案中详细说明利润分5、监事会在审议利润分配预案时，须经全配政策调整的原因。公司应安排通过上交体监事过半数以上表决同意。
所交易系统、互联网投票系统等网络投票6、股东大会在审议利润分配预案时，须经方式为社会公众股东参加股东大会提供便出席股东大会的股东所持表决权的过半数利。股东大会审议调整利润分配政策的议表决同意；股东大会在表决时，应向股东提案需经出席股东大会的股东所持表决权的供网络形式的投票平台，为中小股东参加股
2/3以上通过。东大会提供便利。股东大会对现金分红具体
（七）公司利润分配政策的披露方案进行审议前，公司应当通过多种渠道公司应当在定期报告中详细披露利润分配（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投政策的制定及执行情况，说明是否符合公资者关系互动平台）主动与股东特别是中小司章程的规定或者股东大会决议的要求；股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的现金分红标准和比例是否明确和清晰；相意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问关的决策程序和机制是否完备；独立董事题。
是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小7、如符合利润分配条件且公司上年度盈利，股东是否有充分表达意见和诉求的机会；但公司董事会作出不实施利润分配或实施中小股东的合法权益是否得到充分保护利润分配的方案中不含现金分配方式决定等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，应当在董事会决议公告和定期报告中详的，还要详细说明调整或变更的条件和程细说明具体的原因和考虑因素以及未用于序是否合规和透明等。现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见，独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
8、公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而
需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
2、公司调整利润分配政策，必须由董事会
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
1/2以上独立董事表决同意。独立董事有权
-18-对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会审议该议案时应当经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-19-议案四、
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，请各位审议。
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江东日股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司股东大会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-20-浙江东日股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在两个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
-21-第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或本规则应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
-22-（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
-23-召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东-24-大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中-25-国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及股票账户卡出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续-26-开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
-27-第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
-28-（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十八条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
第四十九条本规则所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会-29-规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二四年七月
-30-议案五、
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请各位审议。
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件及《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
-31-浙江东日股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会
董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书空缺期间或不能履行职责时，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定办理。
第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
32（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、电子邮件、邮寄或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免董事会的提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
33第十条会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
34利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
35董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则规定董事应当回避的情形；
36（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
37（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条附则
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二四年七月
38议案六、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读关于修订公司《关联交易决策制度》的议案，请各位审议。
为了进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范关联交易，明确关联交易决策程序和管理职责分工，以充分保障关联交易的公允、公正、公开原则，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《浙江东日股份有限公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月十八日
39浙江东日股份有限公司
关联交易决策制度
第一章前言第一条本制度的制定目的在于完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，明确关联交易决策程序和管理职责分工，以充分保障关联交易的公允、公正、公开原则，维护公司、股东和债权人的合法利益。
第二条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章关联人与关联关系
第三条本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
40（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，视为公司的关联人。
第七条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条本制度所称关联交易系指公司、公司下属控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第九条公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体与关联人之间具有下
列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
41（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的原则与价格管理
第十条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
第十二条关联交易的定价方法
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
42（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
第四章关联交易的决策程序
第十四条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十五条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十六条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十七条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十八条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第二十条以下关联交易（提供关联担保除外）应当经董事会审议通过，关
联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表
决：
1、公司与关联人发生的交易（提供关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
432、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足三人的。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后将该交易提交股东大会审议。本制
度第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十二条公司拟与关联人达成本制度第二十条、第二十一条规定的达到
披露标准的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。
公司审议需要经公司全体独立董事过半数同意的上述关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开独立董事专门进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参
加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
44（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司、共同投资、向共同投资的
企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
第二十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易（公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利）
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
第二十、第二十一、第二十二条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
公司部分放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十、第二十一、第二十二条的规
45定。
第二十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十、第二十一、
第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十、第二十一、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十一条公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
46重新履行相关审议程序。
第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
47（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十六条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十八条股东大会关联交易的表决：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
48开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
（六）上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失承担赔偿责任。
第三十九条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第四十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十一条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十二条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章附则
第四十三条本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“低
49于”“多于”不含本数。第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二四年七月
50议案六、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会宣读关于选举监事的议案，请各位审议。
鉴于李少军先生因退休原因申请辞去公司第九届监事会主席职务，李少军先生的辞职将导致公司监事会人数低于《公司章程》的规定。根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定李少军先生的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效。为保证监事会的正常运作公司拟提名胡芃芃女士（简历见附件）为公司第九届
监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司监事会
二○二四年七月十八日
51附件：胡芃芃女士简历胡芃芃，女，1973出生，本科学历，助理政工师。现任浙江东日股份有限公司党委副书记，兼任温州市文化旅游发展集团有限公司党委委员、副书记、董事、常务副总经理，温州现代旅游投资有限公司委员会委员、书记、董事长、总经理，温州中亚企业有限公司董事长、总经理。历任温州华侨饭店有限公司党总支书记、执行董事、总经理。
胡芃芃女士未持有公司股票，除上述已披露的工作情况之外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
52
