股票代码：600113股票简称：浙江东日公告编号：2024-036
浙江东日股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）于2024年7月2日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
根据公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计16.50万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由421531660股变更为421366660股，公司注册资本由人民币421531660元变更为人民币421366660元。。
根据上述注册资本的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。
公司章程具体修订如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
421531660.00元421366660.00元。
第十九条公司现发行的普通股总数为第十九条公司现发行的普通股总数为
1/8421531660股。421366660股。
第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十二条过半数独立董事有权向董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开会提议召开临时股东大会。对独立董事要求临时股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的提议，董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百零六条董事可以在任期届满以前
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和辞职报告。董事会将在2日内披露有关情本章程规定，履行董事职务。
况。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
会中独立董事所占的比例不符合相关法律、
最低人数时，在改选出的董事就任前，原行政法规、部门规章及本章程的规定，或者董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事就任之日。公司应当自独立董事提出辞职送达董事会时生效。
之日起六十日内召开股东大会完成独立董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事会由九名董事组成，
第一百一十二条董事会由九名董事组
其中含独立董事三人，独立董事应当包括至成，其中含独立董事三人。
少一名会计专业人士。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章章程授予的其他职权。公司董事会设立审程授予的其他职权。
计委员会，并根据需要设立战略、提名、公司董事会设立审计委员会，并根据需要设薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会。专门委员会对董事会负责，依照本章程权履行职责，提案应当提交董事会审议决和董事会授权履行职责，提案应当提交董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其会审议决定。专门委员会成员全部由董事组中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与委员会中独立董事占多数并担任召集人，考核委员会中独立董事应当占半数以上并审计委员会的召集人为会计专业人士。董担任召集人，审计委员会的成员应当为不在事会负责制定专门委员会工作规程，规范公司担任高级管理人员的董事，且召集人应
2/8专门委员会的运作。当为独立董事中的会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保第一百一十六条董事会应当确定对外投
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事的权限，建立严格的审查和决策程序；重项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权大投资项目应当组织有关专家、专业人员限，建立严格的审查和决策程序；重大投资进行评审，并报股东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评……审，并报股东大会批准。
（七）关联交易……
以下关联交易应当经股东大会审议通过，（七）关联交易关联股东应当回避表决：以下关联交易应当经股东大会审议通过，关1、公司与关联人发生的交易（提供关联担联股东应当回避表决：保除外）金额（包括承担的债务和费用）1、公司与关联人发生的交易（提供关联担在3000万元以上，且占公司最近一期经审保除外）金额（包括承担的债务和费用）在计净资产绝对值5%以上的关联交易；3000万元以上，且占公司最近一期经审计
2、公司为关联人提供担保；净资产绝对值5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交2、公司为关联人提供担保；
易，但出席董事会的非关联董事人数不足3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交三人的。易，但出席董事会的非关联董事人数不足三以下关联交易（提供关联担保除外）应当人的。
经董事会审议通过，关联董事应当回避表以下关联交易（提供关联担保除外）应当经决：董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计300万元以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董上述关联交易应当经独立董事过半数同意
事事先认可后方可提交董事会审议，并由后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事发表独立意见。上述股东大会、董事会审议批准事项外的其上述股东大会、董事会审议批准事项外的他关联交易事项，由总经理办公会审批。
其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
第一百六十条公司股东大会对利润分配
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大东大会审议通过的下一年中期分红条件和会召开后2个月内完成股利（或股份）的上限制定具体方案后，公司董事会须在股东派发事项。大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
公司实施较为积极的利润分配政策，重视公司实施较为积极的利润分配政策，重视对
3/8对投资者的合理投资回报，并保持利润分投资者的合理投资回报，并保持利润分配政
配政策的连续性和稳定性。公司可以采取策的连续性和稳定性；公司可以采取现金或现金或者股票等方式分配利润，利润分配者股票等方式分配利润，利润分配不得超过不得超过累计可分配利润的范围，不得损累计可分配利润的范围，不得损害公司持续害公司持续经营能力。经营能力；公司现金股利政策的目标为固定
（一）公司的利润分配形式股利支付率；当公司最近一年审计报告为非
公司采用现金、股票或者现金与股票相结无保留意见或带与持续经营相关的重大不
合的方式分配股利，现金分红优先于其他确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分红方式。公司具备现金分红条件的，应分配。
当优先采用现金分红进行利润分配；采用（一）公司的利润分配形式
股票股利进行利润分配的，应当具有公司公司采用现金、股票或者现金与股票相结合成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因的方式分配股利，现金分红优先于其他分红素。方式。公司具备现金分红条件的，应当优先
（二）公司现金形式分红的条件采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每且该年度实现的可分配利润（即公司弥补股净资产的摊薄等真实合理因素。亏损、提取公积金后的税后利润）为正，（二）公司现金形式分红的条件现金分红后公司现金流仍可以满足公司正1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利常生产经营的需要；且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标损、提取公积金后的税后利润）为正，现金准无保留意见的审计报告（中期现金分红分红后公司现金流仍可以满足公司正常生无需审计）；产经营的需要；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计2、审计机构对公司该年度财务报告出具标划或重大现金支出（公司首次公开发行股准无保留意见的审计报告（中期现金分红无票或再融资的募集资金投资项目除外）。需审计）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未3、公司未来12个月内无重大对外投资计划来12个月内拟建设项目、对外投资、收购或重大现金支出（公司首次公开发行股票或资产或者购买设备的累计支出达到或者超再融资的募集资金投资项目除外）。
过公司最近一期经审计净资产的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未
（三）公司现金形式分红的比例与时间间来12个月内拟建设项目、对外投资、收购隔资产或者购买设备的累计支出达到或者超
公司原则上每年进行一次现金分红，公司过公司最近一期经审计净资产的30%。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
现的可分配利润的15%，且公司连续三年公司原则上每年进行一次现金分红，公司每以现金方式累计分配的利润不少于该三年年以现金方式分配的利润不少于当年实现
实现的年均可分配利润的30%。公司董事的可分配利润的15%，且公司连续三年以现会可以根据公司的盈利状况及资金需求提金方式累计分配的利润不少于该三年实现
议进行中期现金分红。的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特在半年度实现的可供分配的净利润为正、公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平司现金流充沛，实施现金分红不会影响公司以及是否有重大资金支出安排等因素，区正常持续经营的情况下，公司可以进行中期分下列情形，并按照本章程规定的程序，利润分配。公司召开年度股东大会审议年度提出差异化的现金分红政策：利润分配方案时，可以审议批准下一年中期1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
4/8出安排的，进行利润分配时，现金分红在下一年中期分红上限不应超过相应期间归
本次利润分配中所占比例最低应达到属于公司股东的净利润。公司董事会负责根
80%；据股东大会决议在符合利润分配的条件下
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支制定具体的中期分红方案。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司董事会应当综合考虑公司所处行业特本次利润分配中所占比例最低应达到点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
40%；债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支及投资者回报等因素，区分下列情形，并按
出安排的，进行利润分配时，现金分红在照本章程规定的程序，提出差异化的现金分本次利润分配中所占比例最低应达到红政策：
20%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（四）公司发放股票股利的条件2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
在保证公司股本规模和股权结构合理的前出安排的，进行利润分配时，现金分红在本提下，基于回报投资者和分享企业价值考次利润分配中所占比例最低应达到40%；
虑，公司可以发放股票股利，具体方案需3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支经公司董事会审议后提交公司股东大会批出安排的，进行利润分配时，现金分红在本准。次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（五）公司利润分配的决策机制与程序公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会安排的，可以按照前项规定处理。
分别审议后方能提交股东大会审议。董事（四）公司发放股票股利的条件会在审议利润分配预案时，须经全体董事在保证公司股本规模和股权结构合理的前过半数表决同意，且经公司1/2以上独立提下，基于回报投资者和分享企业价值考董事表决同意。董事会审议现金分红方案虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经时，应当认真研究和论证现金分红的时机、公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
条件和比例、调整的条件、决策程序等事（五）公司利润分配的决策机制与程序宜，独立董事应当发表明确意见。监事会1、公司利润分配预案由董事会提出。董事在审议利润分配预案时，需经全体监事过会制定具体的利润分配预案时，应遵守法半数以上表决同意。律、法规和本章程规定的利润分配政策，充
2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经
分红提案，并直接提交董事会审议。营及业务发展所需资金和对投资者的合理
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经投资回报，认真研究和论证公司现金分红的
出席股东大会的股东所持表决权的1/2以时机、条件和最低比例及其决策程序要求等
上表决同意；股东大会对现金分红具体方事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未案进行审议时，应当通过多种渠道主动与分配利润的使用计划安排或原则进行说明，股东特别是中小股东进行沟通和交流，充监事会应对利润分配预案提出审核意见，独分听取中小股东的意见和诉求。立董事认为利润分配预案可能损害公司或
（六）公司利润分配政策调整的决策机制者中小股东权益的，可以发表独立意见，董与程序事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
1、公司调整利润分配方案，必须由董事会采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
司董事会在利润分配政策的调整过程中，2、独立董事可征集中小股东的意见，提出应当充分考虑独立董事、监事会和公众投分红提案，并直接提交董事会审议。
5/8资者的意见。董事会在审议调整利润分配3、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策时，须经全体董事过半数表决同意，政策的决策和论证过程中应当充分考虑独且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分立董事应当对调整利润分配方案发表独立配预案应经公司董事会、监事会分别审议通意见；监事会在审议利润分配政策调整时，过后方能提交股东大会审议。
须经全体监事过半数以上表决同意。4、董事会在审议利润分配预案时，须经全
2、利润分配政策调整应分别经董事会和监体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上
事会审议通过后方能提交股东大会审议。独立董事表决同意。
公司应在股东大会提案中详细说明利润分5、监事会在审议利润分配预案时，须经全配政策调整的原因。公司应安排通过上交体监事过半数以上表决同意。
所交易系统、互联网投票系统等网络投票6、股东大会在审议利润分配预案时，须经方式为社会公众股东参加股东大会提供便出席股东大会的股东所持表决权的过半数利。股东大会审议调整利润分配政策的议表决同意；股东大会在表决时，应向股东提案需经出席股东大会的股东所持表决权的供网络形式的投票平台，为中小股东参加股
2/3以上通过。东大会提供便利。股东大会对现金分红具体
（七）公司利润分配政策的披露方案进行审议前，公司应当通过多种渠道公司应当在定期报告中详细披露利润分配（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投政策的制定及执行情况，说明是否符合公资者关系互动平台）主动与股东特别是中小司章程的规定或者股东大会决议的要求；股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的现金分红标准和比例是否明确和清晰；相意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问关的决策程序和机制是否完备；独立董事题。
是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小7、如符合利润分配条件且公司上年度盈利，股东是否有充分表达意见和诉求的机会；但公司董事会作出不实施利润分配或实施中小股东的合法权益是否得到充分保护利润分配的方案中不含现金分配方式决定等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，应当在董事会决议公告和定期报告中详的，还要详细说明调整或变更的条件和程细说明具体的原因和考虑因素以及未用于序是否合规和透明等。现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见，独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
8、公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而
需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
6/82、公司调整利润分配政策，必须由董事会
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
1/2以上独立董事表决同意。独立董事有权
对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会审议该议案时应当经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
公司本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第三次
临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
7/8特此公告
浙江东日股份有限公司董事会
二○二四年七月二日
