湖北得伟君尚律师事务所

关于湖北美尔雅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二○二五年四月十日湖北得伟君尚律师事务所

地址：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20、21楼

电话：（862785620999）

电子邮箱：dewell@ dewellcn.com湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：湖北美尔雅股份有限公司

湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025

年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师经核查验证，发表法律意见如下：

一、关于本次会议的召集与召开

1、本次会议的召集经查验，2025年3月24日，公司第十二届董事会第十六次会议作出召开公司2025年第一次临时股东大会的决议。2025年3月26日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。

2025年4月1日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“增加临时提案的公告”）。增加临时提案的公告载明，单独持有20.39%股份的股东湖北美尔雅集团有限公司，在2025年3月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提议将《关于增补

公司第十二届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司

2025年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司于同日披露的

《关于董事辞职暨补选董事的公告》，增加临时提案后的股东大会会议资料请详见公司于同日披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》，除了上述增加临时提案外，2025年3月26日公告的原股东大会通知事项不变。

2、本次会议的召开经查验，公司本次股东大会于2025年4月10日下午14时30分在北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。

本次会议由公司副董事长刘友谊先生主持。二、关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议的人员经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为1人，代表公司股份73388738股，占公司股份总数的20.3858%。

除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

经查验，本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、参加网络投票的人员通过网络投票方式参加本次股东大会的

股东共180人，代表公司股份3390463股，占公司股份总数的

0.9418%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，已由上海证券

交易所股东大会网络投票系统认证。(结果尾数差异因四舍五入造成。）三、关于本次会议的提案经查，本次会议审议的议案与召开本次股东大会的通知和增加临时提案的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）关于本次会议的表决程序经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。

（二）关于本次会议的表决结果经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决：

1、关于调整董事会人数及修订《公司章程》的议案。

经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。

2、关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案。

经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。

薛永海先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为

公司第十二届董事会非独立董事。

五、结论意见

本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。

（以下无正文。）