上海证券交易所
上证公监函〔2024〕0244号
关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予
以监管警示的决定
当事人：
石睿，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书；
杨磊，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、实际控制人非经营性占用公司资金
根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》和2024年7月9日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022年至2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额
10222万元。其中，2022年占用发生额为7000万元，占公司2021年度归属于上市公司股东的权益（以下简称归母净资产）的9.36%，期末余额为4000万元；2023年度新增占用发生额3222万元，累计金额为7222万元，占2022年度归母净资产的11.48%，目前均已归还。具体情况如下。
一是，2022年12月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定1后，以6000万元增资入股河北鼎森天然气有限公司（以下简称河北鼎森），后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称材谷金带）支付了3500万元，构成资金占用。该笔资金于2023年4月27日通过向第三方转让债权形式完成归还。
二是，2022年，公司经总经理办公会和经董事长决定后，向江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称瑞驰信）预付3000万元采购服装
生产设备，后瑞驰信将该款项支付给材谷金带，构成资金占用，上述资金分别于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。
三是，2022年11月，公司经总经理办公会和董事长决定后，与北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称华睿影视）开展煤炭业
务合作并向其支付500万元保证金，后华睿影视将该笔款项支付至材谷金带，构成资金占用，上述资金实际于2023年6月21日退回至公司。
四是，2023年1-3月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称北京睿高）开展煤炭业务合作并依据合同将3000万元保证金支付至北京睿高，后北京睿高将该款项支付至材谷金带，构成资金占用。北京睿高分别于2023年8月15日和8月18日将该笔资金退回至公司。
五是，2023年3月16日，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称美尔雅能源）出资2000万元，实缴出资1000万元，美尔雅能源与材
2谷金带日常经营往来中，有222万元的资金支付无实质性业务，资
金来源为上述1000万元出资款，构成资金占用。该笔资金1000万元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。
此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此公司未在2022年报中披露上述事项。
二、日常关联交易未履行审议程序并披露2024年4月30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为1581万元、2982万元、3114万元、4071万元，分别占公司2019年、2020年、2021年、2022年归母净资产的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。上述议案达到股东大会审议标准，但公司未及时就上述日常关联交易履行相应审议程序并予以披露。
公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第
6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。针对上述违规事项，上海证券交易
所已对公司、实际控制人暨时任董事长郑继平及部分责任人作出纪律处分决定。
其他责任人方面，公司时任董事会秘书石睿、杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.53条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
考虑到石睿、杨磊作为董事会秘书，在其职责范围内知悉资金占用事实存在一定客观障碍，对相关情况酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、
第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等
有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二四年十一月十一日
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