湖北美尔雅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年四月湖北美尔雅股份有限公司会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于调整董事会人数及修订《公司章程》的议案√

2关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案√湖北美尔雅股份有限公司

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席

大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可

能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月26日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。湖北美尔雅股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2025年4月10日14点30分

召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月10日至2025年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记；

(二)会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2025年第一次临时股东大会开始；

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议

参会人员、列席人员；

(四)审议本次会议议案；(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；

(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；

(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；

(八)宣读投票注意事项及现场投票表决；

(九)会议主持人宣布现场表决结果；

(十)见证律师出具股东大会见证意见；

(十一)现场会议结束。议案一：

关于调整董事会人数及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司实际情况，对公司董事会人数进行调整，同时对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

原章程条款修订后条款

第一○七条董事会由8名董事组成，其中独第一○七条董事会由9名董事组成，其中独立

立董事占比不低于三分之一，且至少包括一董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计名会计专业独立董事。专业独立董事。

第二○三条本章程以中文书写，其他任何语第二○三条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黄石在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文后的中文版章程为准。版章程为准。

会议提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。议案二：

关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

经公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司推荐，提名委员会审核，增补薛永海先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至

公司第十二届董事会届满之日止。薛永海先生简历详见附件。

附件：

薛永海，男，1963年8月生，太原理工大学电子系工学学士，中国人民大学工商管理硕士。历任中国船舶工业集团高级经济师、处长，山西云中制药有限责任公司董事长，山西大唐双喜置业有限公司董事长；现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长。

薛永海未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。薛永海先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。