上海证券交易所

上证公监函〔2024〕0242号

关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人

予以监管警示的决定

当事人：

湖北美尔雅股份有限公司，A 股证券简称：美尔雅，A 股证券代码：600107；

郑继平，湖北美尔雅股份有限公司时任董事长；

杨磊，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2024年1月3日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，与吉林省智瑜科技有限公司（以下简称智瑜科技）签署了《股权转让协议》，拟向其出售子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称青海惠嘉）100%股权，转让价格1亿元。根据协议约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时均享有

30日的免责期。2024年9月6日，公司公告称，已分别于2024年1月30日和4月12日收到3000万元和4000万元股权转让款，并按照《股权转让协议》约定，于2024年4月26日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。但截至目前智瑜科技尚未支付剩余股权转让款3000万元。本次转让金额1亿元且占最近一期经审计净资产的

15.89%，已达到需要披露的重大交易标准。公司前期未及时披露资

1产出售款项未按约定收回的重大进展情况。

公司资产出售事项是投资者关注的重大事项，可能对投资者预期产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，及时披露相关事项的重大进展情况，并充分揭示风险。但公司未及时披露资产出售款项未按期收回情况，相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长郑继平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条

等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、

第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等

有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效

措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向我部提交经全体董监高人员签

2字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二四年十一月七日

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