青山纸业:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600103证券简称：青山纸业福建省青山纸业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年3月14日2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会议程......................................2

2025年第一次临时股东大会会议须知...................................4

议案1：关于实施技改工程变更项目的议案..............................6

议案2：关于修订《公司章程》的议案.................................10

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福建省青山纸业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

●现场会议时间：2025年3月14日(星期五)14:30

●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●网络投票起止时间：自2025年3月14日至2025年3月14日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

●大会召集人：公司董事会

●大会主持人：董事长林小河先生

●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师

●会议议程：

一、宣读本次股东大会须知(大会秘书处)

二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数

(大会主持人：董事长林小河)

三、审议事项

本次股东大会审议议案、投票股东类型及报告人投票股东类型序号议案名称报告人

A股股东非累积投票议案

1关于实施技改工程变更项目的议案√潘其星

2关于修订《公司章程》的议案√潘其星

四、股东及股东代表发言

五、集中回答股东提问

六、提议通过计票、监票人名单

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七、现场以记名投票表决各项议案

八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

九、主持人宣读会议(现场加网络)表决结果及股东大会决议

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣布2025年第一次临时股东大会闭幕

十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议福建省青山纸业股份有限公司

2025年3月14日

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福建省青山纸业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。

一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。

二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。

三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在

股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定

4/492025年第一次临时股东大会会议资料终止讨论。

七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。

八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通

过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以

第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、本次股东大会议案1为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括

股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。议案2为特殊决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

十一、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。

十二、本次股东大会议案无需中小投资者单独计票。

十三、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重

和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。

十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会议股东其他事宜可以联系大会会务组。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。

福建省青山纸业股份有限公司

2025年3月14日

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议案1福建省青山纸业股份有限公司关于实施技改工程变更项目的议案（董事会秘书潘其星）

各位股东及股东代表：

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”“青山纸业”）为顺应“以竹代木”“以竹代塑”发展潮流，充分发挥竹木中长纤制浆造纸行业优势，积极开拓新型绿色包装纸市场，发挥龙头企业示范引领作用，带动区域绿色循环经济产业协同发展，提升经济发展韧性和新动能，根据相关项目可行性分析并结合公司自身资源优化配置方案，公司拟实施原技改工程变更项目即建设年产20万吨竹浆技改工程，通过项目带动推进公司新旧动能转换，推动公司浆纸主业向绿色、低碳、可持续高质量发展。项目建设工期为18个月，项目总投资为

39314.64万元，资金来源为企业自筹资金。具体情况如下：

一、项目建设必要性及意义

1、本项目建设是提高公司产品档次和质量的一项重要举措，本项目建设完成后，更能发挥公司现有制浆系统产能潜力，有利于推动公司实现新一轮“浆碱纸平衡”，能够大幅降低企业生产成本，提高包装用纸原料纸浆质量，提高产品市场竞争能力和企业效益。项目已列入福建省重点工程项目建设计划。

2、本项目是顺应“以竹代木”“以竹代塑”绿色发展潮流的重要举措，公

司决心以项目为依托，以绿色化转型为支点，充分发挥公司在竹木中长纤制浆造纸行业经验和优势，积极开拓新型绿色包装纸市场，着力向竹浆等中高端领域发展。

3、本项目建设投运后可实现系统性产能平衡，以新带老增产减污，有利于

节能降耗，有利于减排治污改善环境，大幅提高整体装备水平，有利于成为更有竞争力的现代化企业，更能体现清洁生产、循环经济理念。

二、项目基本情况该技改项目为公司原募集资金运用项目即年产50万吨食品包装原纸技改

工程变更项目，即项目原计划配套实施的超声波制浆项目调整为建设硫酸盐本色竹浆项目（因不具备竞争优势，项目原计划食品包装原纸对应的纸机生产线

6/492025年第一次临时股东大会会议资料技改工程终止建设），具体项目情况如下：

1、项目名称：技改工程变更项目

2、建设地点：福建省沙县青州镇公司厂区南区。

3、建设规模：年产20万吨硫酸盐本色竹浆。

4、主要建设内容：包括备料工段、蒸煮工段、洗选工段，采用节能环保

DDS置换蒸煮及双辊挤浆逆流洗涤等先进工艺。

5、项目建设工期：18个月。

6、项目总投资及资金筹措：

项目总投资为：39314.64万元，其中建设投资37268.52万元、建设期利息1278.21万元，铺底流动资金767.91万元；

资金来源：企业自筹（自有资金及银行贷款）。

三、项目可行性研究公司委托具有资质的中介对本次投资项目进行可行性研究，并出具了《福建省青山纸业股份有限公司年产50万吨食品包装原纸技改工程变更项目可行性研究报告》，经研究论证，认为：本项目基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，能大幅度地降低企业的各项生产成本和消耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，降低单位产品的成本，降低对环境的排放，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划，项目建成后，可实现年销售收入增量

36471.76万元，利润增量7578.58万元，增值税增量1122.01万元。

为进一步优化资源配置，提高项目投入产出和质量效率等综合效益，结合工程项目建设准备前期相关的设备、技术和工程方案交流情况，以及公司碱回收技改投入运行后的浆纸系统运行现状，公司在技改工程变更项目可行性研究的基础上，在总体建设内容、建设规模、总投资、建设工期等不变的前提下，对拟建项目方案进行了局部调整和优化，以期提高项目预期。

四、法律意见

公司聘请上海锦天城（福州）律师事务所作为本次变更项目法律顾问，并出具了法律意见书。律师认为：

青山纸业按照公司主业固定资产投资项目已经履行的项目论证、备案等公

司内部治理程序，符合企业投资监督管理和投资管理的相关规定；青山纸业已

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就本项目组织召开环境影响分析专家技术论证会，已履行的环境影响非重大变动备案程序，不违背现行法规、规范性文件的要求和规定；青山纸业后续还应按照控股股东投资监督管理、公司章程及投资管理的相关规定履行必须的内部

决策程序；在项目建成后，纳入竣工环境保护验收管理。

五、项目建设对公司的影响

1、本项目建设符合公司长期发展规划，是公司顺应“以竹代塑”绿色发展

潮流的重要举措，同时，有助于公司形成新一轮“浆碱纸平衡”，能够进一步降低企业生产成本，提高公司市场竞争力。此外，项目具有良好的社会效益、环境效益，有利于公司的可持续高质量发展。

2、本项目建设资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生

不利影响，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

六、本次项目建设的风险分析

本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

七、董事会意见

公司董事会认为：

1、根据市场现状态势分析，公司尚未整体实施的年产50万吨食品包装原

纸技改工程涉及的食品包装原纸（卡纸）工程，因不具备竞争优势而终止实施，但就国内总体浆纸市场发展趋势及公司绿色造纸转型需要而言，投入建设竹浆规模化生产线，是公司产业发展的战略需要，也是公司推动“以竹代木”“以竹代塑”战略理念的落实并向绿色、低碳、可持续高质量发展的重要战略举措之一。因此，实施原技改项目调整建设硫酸盐本色竹浆项目，具有实质性意义。

2、公司食品包装原纸技改工程为原募集资金运用项目，根据股东大会决议，

项目因市场变化及超声波竹木制浆技术产业化依旧推进缓慢等情势变更原因于

2022年中止，余下募集资金变更用于碱回收技改等，公司募集资金项目变更事

项已完成了相关程序，具体详见公司前期公告信息。随着碱回收技改工程项目投运，浆处理能力大幅提升，且自产浆需求明显加大，因此，调整原技改项目计划建设硫酸盐本色竹浆工程，是公司的现实和发展的客观需要。

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3、公司本次拟建设竹浆技改工程项目属于原项目总体计划相关的部分建设

内容调整，已经论证可行，并对应提出了局部优化措施，项目履行了有关审核报备程序，公司董事会决策后报经股东大会批准后实施。

4、本次技改工程项目资金来源为企业自筹资金（自有资金+银行贷款），基

于公司目前财务状况及项目可研分析，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

八、监事会意见

公司监事会认为：

本项目建设符合公司长期发展规划，是公司顺应“以竹代塑”绿色发展潮流的重要举措，有助于公司形成新一轮“浆碱纸平衡”，能够进一步降低企业生产成本，提高公司市场竞争力。公司已委托具有资质的中介对本次投资项目进行可行性研究，并聘请律师出具法律意见书，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案已经公司十届二十一次董事会、十届二十次监事会审议通过。请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司

2025年3月14日

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议案2福建省青山纸业股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案（董事会秘书潘其星）

各位股东及股东代表：

鉴于公司已完成回购股份注销并减少注册资本，公司总股本发生变动，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应内容进行修订。主要修订内容为：

《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二条公司注册名称、住所和注册资本第二条公司注册名称、住所和注册资本

公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司公司

公司英文名称：Fujian Qingshan Paper 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper

Industry Co.Ltd. Industry Co.Ltd.公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号

新都会花园广场16层邮政编码：350005新都会花园广场16层；邮政编码：350005

公司注册资本：人民币2305817807元公司注册资本：人民币2253255047元

注册登记地点：福建省市场监督管理局注册登记地点：福建省市场监督管理局

公司统一社会信用代码：公司统一社会信用代码：

913500001581574975913500001581574975

第四条公司于1997年6月4日经中第四条公司于1997年6月4日经中国证

国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

监会）批准，首次向社会公众发行人民币批准，首次向社会公众发行人民币普通股普通股8000万股，于1997年6月278000万股，于1997年6月27日在福建省日在福建省工商行政管理局办理了注册资工商行政管理局办理了注册资本的变更登

本的变更登记手续，并于1997年7月3记手续，并于1997年7月3日在上海证券日在上海证券交易所挂牌上市。交易所挂牌上市。

公司于1999年7月7日经中国证监会公司于1999年7月7日经中国证监会核准，核准，向全体股东配售6371万股普通向全体股东配售6371万股普通股。其中向股。其中向法人股股东配售1220万股，法人股股东配售1220万股，向内部职工股向内部职工股股东配售2751万股，向社股东配售2751万股，向社会公众股股东配会公众股股东配售2400万股。向社会公售2400万股。向社会公众股股东配售的众股股东配售的2400万股已于19992400万股已于1999年9月15日上市流通。

年9月15日上市流通。公司于2000年8月29日经2000年度第二公司于2000年8月29日经2000年次临时股东大会审议通过，以本公司1999

度第二次临时股东大会审议通过，以本公年末总股本35315万股为基数，向全体股

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

司1999年末总股本35315万股为基数，东实施每10股送2股转增8股，派送的红向全体股东实施每10股送2股转增8股及转增股份可流通股份22321万股已于股，派送的红股及转增股份可流通股份2000年9月6日上市流通。

22321万股已于2000年9月6日上公司于2006年12月18日经2006年第二市流通。次临时股东大会暨股权分置改革相关股东公司于2006年12月18日经2006年会审议通过，利用公司资本公积金转增股

第二次临时股东大会暨股权分置改革相关本进行股权分置改革，即以公司总股本

股东会审议通过，利用公司资本公积金转70630万股为基数，向流通股股东实施每增股本进行股权分置改革，即以公司总股10股转增4股，非流通股股东所持股份以本70630万股为基数，向流通股股东实此获得上市流通权，流通股转增股份施每10股转增4股，非流通股股东所持17856.8万股于2006年12月27日上市流股份以此获得上市流通权，流通股转增股通。对价执行后公司总股本为88486.8万份17856.8万股于2006年12月27股。

日上市流通。对价执行后公司总股本为公司于2006年12月31日经2006年第三

88486.8万股。次临时股东大会审议通过，以公司股改后

公司于2006年12月31日经2006年总股本88486.8万股为基数，以资本公积

第三次临时股东大会审议通过，以公司股金转增股本方式向全体股东实施每10股转

改后总股本88486.8万股为基数，以资本增2股，转增股份17697.36万股于2007公积金转增股本方式向全体股东实施每年1月19日上市流通。公司总股本增加至

10股转增2股，转增股份17697.36万1061841600股。

股于2007年1月19日上市流通。公司公司于2016年9月经中国证监会核准向特总股本增加至1061841600股。定对象非公开发行股份711864405股，公公司于2016年9月经中国证监会核准司总股本增加至1773706005股，其中无向特定对象非公开发行股份711864405限售流通股1061841600股、限售流通股股，公司总股本增加至1773706005股，711864405股。

其中无限售流通股1061841600股、限公司于2019年5月15日经2018年年度股

售流通股711864405股。东大会审议通过，以本公司2018年末总股公司于2019年5月15日经2018年本1773706005股为基数，以资本公积金年度股东大会审议通过，以本公司2018转增股本方式向全体股东实施每10股转增年末总股本1773706005股为基数，以资3股，转增股份532111802股于2019年6本公积金转增股本方式向全体股东实施每月4日上市流通。公司总股本增加至

10股转增3股，转增股份5321118022305817807股。

股于2019年6月4日上市流通。公司公司于2024年6月24日经2024年第二次总股本增加至2305817807股。临时股东大会审议通过，注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的

52562760股股份，并相应减少公司注册资本。现公司总股本为2253255047股。

第六条董事长为公司的法定代表人。第六条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条本章程所称其他高级管理人员是第九条本章程所称其他高级管理人员是

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

指公司的董事会秘书、财务总监、副总经指公司的董事会秘书、财务总监、副总经

理、总经济师、总工程师。理、总工程师、总经济师。

第十一条公司的经营宗旨是：以质量求生第十一条经营理念：以人为本，竞业至新

存、以品种争市场、以效益谋发展，自主企业宗旨：造就时代的青山人，创造特色经营，外引内联，参与国际竞争，充分发的青山牌挥技术和管理上的优势，合理利用拥有的青山精神：把握机遇，锐意进取，守正创资金、人力、物力，维护与保障全体股东新，乘势而上的信誉与利益，公司取得稳步、高速的发展，为中国造纸工业的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。

第十四条公司经营方针：依法经营、平等第十四条公司经营方针：绿色造纸，匠心

竞争、走工技贸、内外贸相结合，产供销制药，双轮驱动公司高质量发展。

相结合，工业、商业、金融一体化的道路，向综合性、多元化、外向型企业发展。

第十九条1997年6月4日公司经批准第十九条1997年6月4日公司经批准发行

发行普通股总数为28944万股，1999年普通股总数为28944万股，1999年7月7

7月7日经核准向全体股东配售普通股日经核准向全体股东配售普通股6371万

6371万股。2000年8月29日经2000股。2000年8月29日经2000年度第二次

年度第二次临时股东大会审议通过向全体临时股东大会审议通过向全体股东实施每股东实施每10股送2股转增8股。10股送2股转增8股。2006年12月18日

2006年12月18日经2006年第二次经2006年第二次临时股东大会暨股权分置

临时股东大会暨股权分置改革相关股东会改革相关股东会审议通过以资本公积金转审议通过以资本公积金转增股本方式向流增股本方式向流通股股东实施每10股转增通股股东实施每10股转增4股。20064股。2006年12月31日经2006年第三次年12月31日经2006年第三次临时股临时股东大会审议通过以资本公积金转增东大会审议通过以资本公积金转增股本方股本方式向全体股东实施每10股转增2式向全体股东实施每10股转增2股。股。2016年9月经核准向特定对象非公开

2016年9月经核准向特定对象非公开发发行普通股711864405股。2019年5月

行普通股711864405股。2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过以资

15日经2018年年度股东大会审议通过本公积金转增股本方式向全体股东实施每

以资本公积金转增股本方式向全体股东实10股转增3股，共有普通股总数为施每10股转增3股，现有普通股总数2305817807股。2024年6月24日经2024为2305817807股。年第二次临时股东大会审议通过注销回购专用证券账户中扣除已用于股权激励部分

剩余的52562760股股份，并相应减少公司注册资本。现公司总股本为2253255047股。

第二十条公司股份总数为2305817807第二十条公司股份总数为2253255047股，每股面额为1元人民币。公司的股本股，每股面额为1元人民币。公司的股本结构为：普通股2305817807股，其他结构为：普通股2253255047股，其他种种类股0股。类股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得为他人取得本公司或

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公者其母公司的股份提供赠与、借款、担保司股份的人提供任何资助。以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别做依照法律、法规的规定，经股东大会分别出决议可以采用下列方式增加资本:做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）公开发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。会批准的其他方式。

股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；

励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不得接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不在证券交易所上市交易之日起1年内不得得转让。转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过况。

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司董事、监事和高级管理人员在就任时

公司股份自公司股票上市交易之日起1确定的任职期间，每年通过集中竞价、大年内不得转让。上述人员离职后半年内不宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得转让其所持有的本公司股份。得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末

其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转

让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事、高级管理人员在本人离职后6个月内不得减持其所持本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让行为若有其他规定从其规定。

14/492025年第一次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或的本公司股票或者其他具有股权性质的证

者在卖出后6个月内又买入由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益归本公司所有本公司董事会将收回其个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益。但是证券公司因包销购入售后有，本公司董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的股东定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、自事会未在上述期限内执行的股东有权为然人股东持有的股票或者其他具有股权性

了公司的利益以自己的名义直接向人民法质的证券，包括其配偶、父母、子女持有院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行的有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东大会会议记录、董事会会议决议、监事

监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，对公司的经

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股营提出建议或者质询；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东大会做出的公司合并、分立

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证信息或者索取资料的，应当向公司提供证

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的股东有权请求人容违反法律、行政法规的无效。

民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的股东有权自决议议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

做出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定给公司造成损失的连续180日以上规定，给公司造成损失的，连续180日以单独或合并持有公司1%以上股份的股东上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法失的，前述股东可以书面请求董事会向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定损害股东律、行政法规或者本章程的规定，损害股利益的股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他退股；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位（四）不得滥用股东权利损害公司或者其和股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他股位和股东有限责任损害公司债权人的利东造成损失的应当依法承担赔偿责任。益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任逃避债务严重损害公司债权人利承担的其他义务。

益的应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前述

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事的报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（六）对发行公司债券做出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式做出决议；

(八)对发行公司债券做出决议；（八）修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做变更公司形式做出决议；出决议；

(十)修改本章程；（十）审议批准本章程第四十二条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做担保事项；

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

(十五)审议股权激励计划；或本章程规定应当由股东大会决定的其他

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东大会可以授权董事会对发行公司债券项。作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净资担保总额，达到或超过最近一期经审计净产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司及控股子公司的对外担保总额，近一期经审计总资产的30%以后提供的超过最近一期经审计总资产的30%以后提任何担保；供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司按照担保金额连续12个月内累

供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计总

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资资产30%的担保；

产10%的担保；（四）为资产负债率超过65%的担保对象

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保；

的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。

所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，向证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召集

的股东大会董事会和董事会秘书将予配的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。临时提案应当有收到提案后2日内发出股东大会补充通明确议题和具体决议事项。召集人应当在知公告临时提案的内容。收到提案后2日内发出股东大会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知交股东大会审议；但临时提案违反法律、中已列明的提案或增加新的提案。行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会职权范围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并做出决议。大会通知公告后，不得修改股东大会通知

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十五条召集人将在年度股东大会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式东大会将于会议召开15日前以公告方式通

通知各股东（不包括会议召开当日）。知各股东（在计算起始期限时，不应包括会议召开当日）。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内

容:容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股

席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席股东大会，并可以书面委托代理人出司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

(四)有权出席股东大会股东的股权登记公司的股东；

日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表决的事项需要独立董事发表意见的，发布股程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会通知和补充通知中应当充分、完董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东大会采用网络或其他方式的，应当在的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知中明确载明网络或其他方式东大会通知或补充通知时将同时披露独立的表决时间及表决程序。股东大会网络或董事的意见及理由。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会通知中明确载明网络或其他方式

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结的表决时间及表决程序。股东大会网络或束时间不得早于现场股东大会结束当日下其他方式投票的开始时间，不得早于现场午3:00。股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，束时间不得早于现场股东大会结束当日下不得变更。午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人均有权出席股东大会。并依通股股东（含表决权恢复的优先股股东）照有关法律、法规及本章程行使表决权。或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东可以亲自出席股东大会也可以委托照有关法律、法规及本章程行使表决权。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东大会议程的每一审

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

东的应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主由过半数董事共同推举的副董事长主持）

持)主持副董事长不能履行职务或者不履主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数董事共同推举的一名董名董事主持。事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会由监事会主监事会主席主持。监事会主席不能履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履务或不履行职务时，由过半数监事共同推行职务时由半数以上监事共同推举的一举的一名监事主持。

名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录由董第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答和表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

(六)律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其股权分置改革前会议记录还应该包括:(1)他内容。

出席股东大会的流通股股东(包括股东代

理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出议主持人应当在会议记录上签名。会议记席的委托书、网络及其他方式表决情况的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

有效资料一并保存保存期限为10年。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十五条召集人应当保证股东大会连

续举行直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力特殊原因导致股东大会中止或不能做出决等特殊原因导致股东大会中止或不能做出

议的应采取必要措施尽快恢复召开股东决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股大会或直接终止本次股东大会并及时公东大会或直接终止本次股东大会，并及时告。同时召集人应向公司所在地中国证监公告。同时，召集人应向公司所在地中国会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过:决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报和支付方法；酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

(五)公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过:决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(三)本章程的修改；清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总

(五)股权激励计划；资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其下列事项除经股东大会以特别决议通过，他事项。

还需经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权

证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超

过20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决

权每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份或公司发行在外的公司持有的本公司股份没有表决权，且该其他股份没有表决权且该部分股份不计部分股份不计入出席股东大会有表决权的入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式十六个月内不得行使表决权，且不计入出征集股东投票权。公司不得对征集投票权席股东大会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东大会审议有关关联交易事

项时关联股东不应当参与投票表决其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东大会决议的公告应当充分披非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项做出决议股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持有表决权出席股东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以关联交易事项的表决投票，应当由两名非上非关联股东代表和一名监事参加清点，关联股东代表和监事、律师共同参加计票、并由清点人代表当场公布表决结果。监票，并由清点人代表当场公布表决结果。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。做出详细说明。

本条所指的特殊情况，是指下列情形：本条所指的特殊情况，是指下列情形：

(一)关联股东要求参与投票表决的提案被（一）关联股东要求参与投票表决的提案提交股东大会并经出席股东大会的其他股被提交股东大会并经出席股东大会的其他东，以特别决议程序表决通过。股东，以特别决议程序表决通过。

(二)关联股东无法回避的其他情形。（二）关联股东无法回避的其他情形。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、第八十一条每一审议事项的表决投票，应

有效的前提下通过各种方式和途径优先当至少有两名股东代表和监事、律师共同

提供网络形式的投票平台等现代信息技术参加计票、监票，并由清点人代表当场公手段为股东参加股东大会提供便利。布表决结果。公司股东或其委托代理人通每一审议事项的表决投票，应当至少有两过股东大会网络投票系统行使表决权的表名股东代表和一名监事参加清点，并由清决票数，应当与现场投票的表决票数以及点人代表当场公布表决结果。公司股东或符合规定的其他投票方式的表决票数一其委托代理人通过股东大会网络投票系统起，计入本次股东大会的表决总数。股东行使表决权的表决票数，应当与现场投票大会方案按照有关规定需要同时征得社会的表决票数以及符合规定的其他投票方式公众股股东单独表决通过的，还应单独统的表决票数一起，计入本次股东大会的表计社会公众股股东的表决权总数和对每项决总数。股东大会方案按照有关规定需要议案的表决情况。

同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

董事（含独立董事）、监事（由职工代表非独立董事（由职工代表担任的董事除担任的监事除外）候选人可以由公司上一外）、监事（由职工代表担任的监事除外）

届董事会、监事会协商提名，也可以由单候选人可以由公司上一届董事会、监事会独持有或合并持有公司发行在外有表决权协商提名，也可以由单独持有或合并持有股份总数百分之三以上的股东提名，并以公司发行在外有表决权股份总数百分之三提案的方式提请股东大会决议。董事会应以上的股东提名，独立董事候选人由公司当向股东提供董事、监事候选人的简历和董事会、监事会、单独或者合计持有公司基本情况。改选董事、监事提案获得通过已发行股份百分之一以上的股东提名，并后，新任董事、监事在会议结束后立即就以提案的方式提请股东大会决议。董事会任。应当向股东提供董事、监事候选人的简历董事（含独立董事）、监事（由职工代表和基本情况。改选董事、监事提案获得通担任的监事除外）的选举采用累积投票制。过后，新任董事、监事在会议结束后立即公司独立董事与非独立董事实行分别选就任。

举。累积投票制实施细则如下：董事（含独立董事，由职工代表担任的董

(一)股东大会选举两名以上（含两名）董事除外）、监事（由职工代表担任的监事事采用累积投票制；除外）的选举采用累积投票制。公司独立

(二)股东大会选举董事时，每一有表决权董事与非独立董事实行分别选举。累积投

的股份享有与拟选出的董事人数相同的表票制实施细则如下：

决权，即股东在选举董事时所拥有的全部（一）股东大会选举两名以上（含两名）表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟董事采用累积投票制；

选董事人数。（二）股东大会选举董事时，每一有表决

(三)股东大会选举董事时，应当对每一个权的股份享有与拟选出的董事人数相同的

董事候选人逐个进行表决。股东可以自由表决权，即股东在选举董事时所拥有的全地在董事候选人之间分配其表决权，既可部表决票数，等于其所持有的股份数乘以分散投于多人，也可集中投于一人，按照拟选董事人数。

董事候选人得票多少的顺序，从前往后根（三）股东大会选举董事时，应当对每一据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；个董事候选人逐个进行表决。股东可以自

(四)股东累计投出的表决票数不得超过其由地在董事候选人之间分配其表决权，既

所享有的总票数，否则视为弃权；可分散投于多人，也可集中投于一人，按

(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点照董事候选人得票多少的顺序，从前往后票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据拟选出的董事人数，由得票较多者当依照董事候选人所得票数多少，确定最终选；

董事人选；（四）股东累计投出的表决票数不得超过

(六)若出现两名以上董事候选人票数相其所享有的总票数，否则视为弃权；

同，且按得票多少排序造成当选董事人数（五）表决完毕后，由股东大会计票、监超过应选人数的；或董事候选人得票数未票人清点票数，并公布每个董事候选人的达到出席股东大会股东所持有的股份半数得票情况。依照董事候选人所得票数多少，时，分别按以下情况处理：确定最终董事人选；

(1)若所有董事候选人得票数相同，或所（六）若出现两名以上董事候选人票数相

有董事候选人得票数未达到出席股东大会同，且按得票多少排序造成当选董事人数股东所持有的股份半数时，应重新进行选超过应选人数的；或董事候选人得票数未

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款举；达到出席股东大会股东所持有的股份半数

(2)若排名最后的两名以上董事候选人得时，分别按以下情况处理：

票数相同，按得票多少排序造成当选董事（1）若所有董事候选人得票数相同，或所人数超过应选人数，或排名最后的两名以有董事候选人得票数未达到出席股东大会上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选股东所持有的股份半数时，排名在前的合举；

格董事自动当选，余下候选选人再重新进（2）若排名最后的两名以上董事候选人得行选举，按得票多少依次产生当选董事，票数相同，按得票多少排序造成当选董事若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董人数超过应选人数，或排名最后的两名以事人数的，由下次股东大会补选。上董事候选人得票数未达到出席股东大会

(3)如经股东大会三轮选举不能达到公司股东所持有的股份半数时，排名在前的合

章程规定的最低人数的，原任董事不能离格董事自动当选，余下候选人再重新进行任，公司应在十五天内再次召集股东大会选举，按得票多少依次产生当选董事，若并重新推选缺额董事候选人，前次股东大经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事会产生的新当选董事仍然有效，但其任期人数的，由下次股东大会补选。

应推迟到新当选董事人数达到公司章程规（3）如经股东大会三轮选举不能达到公司

定的人数时方能就任。章程规定的最低人数的，原任董事不能离公司在选举由股东代表担任的监事时也采任，公司应在十五天内再次召集股东大会用累积投票制，其操作细则与选举董事时并重新推选缺额董事候选人，前次股东大的操作细则一致。会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。

公司在选举由股东代表担任的监事时也采

用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一致。

第八十四条除累积投票制外股东大会将第八十四条除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进不同提案的，应当将按提案提出的时间顺行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导东大会中止或不能做出决议外股东大会致股东大会中止或不能做出决议外，股东将不会对提案进行搁置或不予表决。大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其

或其代理人有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。

第九十二条股东大会决议应当及时公告第九十二条股东大会决议应当及时公告，

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明会议召开的时间、地点、方

数、所持有表决权的股份总数及占公司有式、召集人、出席会议的股东和代理人人

表决权股份总数的比例、表决方式、每项数、所持有表决权的股份总数及占公司有

提案的表决结果和通过的各项决议的详细表决权股份总数的比例、表决方式、每项内容。提案的表决结果、法律意见书的结论性意见和通过的各项决议的详细内容。

第一百条公司董事为自然人有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形

之一的不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事

个人责任的自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

责任的自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(五)个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚偿被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其司董事、监事、高级管理人员的市场禁入他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、（七）被证券交易场所公开认定为不适合

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现担任上市公司董事、监事和高级管理人员，本条情形的公司解除其职务。期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条董事由股东大会选举或者第一百〇一条非由职工代表担任的董事更换，并可在任期届满前由股东大会解除由股东大会选举或者更换，并可在任期届其职务。董事任期三年，任期届满可连选满前由股东大会解除其职务。董事任期三连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

当依照法律、行政法规、部门规章和本章应当依照法律、行政法规、部门规章和本

程的规定履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总员职务的董事以及由职工代表担任的董数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事(含独立董事)的选举采用累积投票制董事（含独立董事）的选举采用累积投票

进行表决，具体选举办法按章程第八十三制进行表决，具体选举办法按章程第八十条规定执行。三条规定执行。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列忠实义务:规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

收入不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东

或董事会同意将公司资金借贷给他人或大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者人或者以公司财产为他人提供担保；

以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未履行向

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大董事会或者股东大会报告义务，经董事会

会同意与本公司订立合同或者进行交易；或者股东大会决议通过，与本公司订立合

(六)未经股东大会同意不得利用职务便同或者进行交易；

利为自己或他人谋取本应属于公司的商董事、监事、高级管理人员的近亲属，董业机会自营或者为他人经营与本公司同事、监事、高级管理人员或者其近亲属直

类的业务；接或者间接控制的企业，以及与董事、监

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己事、高级管理人员有其他关联关系的关联有；人，与公司订立合同或者进行交易，适用

(八)不得擅自披露公司秘密；前述规定。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未经股东大会同意，不得利用职务

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

规定的其他忠实义务。商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

董事违反本条规定所得的收入应当归公（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿司章程的规定经董事会或者股东会决议通责任。过；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设独立董事。第一百一十二条公司设独立董事。

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董（一）公司独立董事是指不在公司担任除

事外的其他职务，并与公司及其主要股东董事外的其他职务，并与公司及其主要股不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关东、实际控制人不存在直接或者间接利害系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信判断关系的董事。

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律（二）独立董事对公司及全体股东负有诚法规、中国证监会《关于在上市公司建立信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法独立董事制度的指导意见》和公司章程的律法规、中国证监会规定、证券交易所业要求，认真履行职责，维护公司整体利益，务规则和公司章程的要求，认真履行职责，尤其要关注中小股东的合法权益不受损在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专害。独立董事应当独立履行职责，按时出业咨询作用，维护公司整体利益，保护中席董事会会议，了解公司的生产经营和运小股东合法权益。独立董事应当独立履行作情况、主动调查、获取做出决策所需要职责，不受公司主要股东、实际控制人、的情况和资料；应当向公司年度股东大会或者其他与公司存在利害关系的单位或个

提交全体独立董事年度报告书，对其履行人的影响。公司独立董事原则上最多在3职责的情况进行说明不受公司主要股东、家境内上市公司担任独立董事，并应当确实际控制人、或者其他与上市公司存在利保有足够的时间和精力有效地履行职责。

害关系的单位或个人的影响。公司独立董（三）独立董事应按时出席董事会会议，事原则上最多在5家上市公司兼任独立了解公司的生产经营和运作情况、主动调董事，并确保有足够的时间和精力有效地查、获取做出决策所需要的情况和资料；

履行职责。应当向公司年度股东大会提交全体独立董

(三)独立董事应按时出席董事会会议，了事年度报告书，对其履行职责的情况进行

解公司的生产经营和运作情况、主动调查、说明。

获取做出决策所需要的情况和资料；应当（四）公司聘任适当人员担任独立董事，向公司年度股东大会提交全体独立董事年公司董事会成员中应当有三分之一以上独

度报告书，对其履行职责的情况进行说明。立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

(四)公司聘任适当人员担任独立董事，公（五）独立董事出现不符合独立性条件或

司董事会成员中应当有三分之一以上独立根据法律、行政法规和其他有关规定，不董事，其中至少包括一名具有高级职称或具备担任上市公司董事资格的情形，应当注册会计师资格的会计专业人士。立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

(五)独立董事出现不符合独立性条件或其董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此当立即按规定解除其职务。由此造成董事造成公司独立董事达不到公司章程规定的会或者其专门委员会中独立董事所占的比人数时，公司应按规定补足独立董事人数。例不符合公司章程的规定，或者独立董事

(六)独立董事及拟担任独立董事的人士应中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

当按照中国证监会的要求，参加中国证监事实发生之日起六十日内完成补选。

会及其授权机构所组织的培训。（六）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。可以参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。

第一百一十三条独立董事应具备的任职第一百一十三条独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件

条件：担任公司独立董事应当符合下列基本条

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，件：

具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规

(二)具有国家法规及有关规定所要求的独定，具备担任上市公司董事的资格；

立性；（二）具有本章程第一百一十四条的独立

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉性要求；

相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履悉相关法律法规和规则；

行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

(五)公司章程规定的其他条件。必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事的独立性任职第一百一十四条独立董事必须保持独立资格性。下列人员不得担任独立董事：

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员(一)在公司或者其附属企业任职的人员及及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指配偶、父母、子女等；主要社会关系是是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份5%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

东单位任职的人员及其直系亲属；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在公司控股股东、实际控制人的附

形的人员；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法（五）与公司及其控股股东、实际控制人

律、咨询等服务的人员；或者其各自的附属企业有重大业务往来的

(六)公司章程规定的其他人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其

(七)中国证监会认定的其他人员。控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条独立董事的提名、选举和第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换的方法更换的方法

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合

持有上市公司已发行股份3%以上的股东并持有公司已发行股份1%以上的股东可

可以提出独立董事候选人，并经股东大会以提出独立董事候选人，并经股东大会选选举决定。举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得第一款规定的提名人不得提名与其存在利被提名人的同意。提名人应当充分了解被害关系的人员或者有其他可能影响独立履提名人职业、学历、职称、详细的工作经职情形的关系密切人员作为独立董事候选

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董人。

事的资格和独立性发表意见，被提名人应依法设立的投资者保护机构可以公开请求当就其本人与公司之间不存在任何影响其股东委托其代为行使提名独立董事的权独立客观判断的关系发表公开声明。利。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司（二）独立董事的提名人在提名前应当征董事会应当按照规定公布上述内容。得被提名人的同意。提名人应当充分了解

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，被提名人职业、学历、职称、详细的工作

公司应将所有被提名人的有关材料同时报经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

送中国证监会、公司所在地中国证监会派录等情况，并对其符合独立性和担任独立出机构和证券交易所。公司董事会对被提董事的其他条件发表意见，被提名人应当名人的有关情况有异议的，应同时报送董就其符合独立性和担任独立董事的其他条事会的书面意见。件作出公开声明。

经中国证监会审核对持有异议的被提名公司提名委员会应当对被提名人任职资格人，可作为公司董事候选人，但不作为独进行审查，并形成明确的审查意见。

立董事候选人。独立董事候选人应当具有良好的个人品在召开股东大会选举独立董事时，公司董德，不得存在下列不良记录：

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

事会应对独立董事候选人是否被中国证监（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，会提出异议的情况进行说明。受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任事处罚的；

期相同，任期届满，连选可以连任，但是（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证连任时间不得超过六年。独立董事的选举监会立案调查或者被司法机关立案侦查，实行累积投票制，具体选举办法按章程第尚未有明确结论意见的；

八十三条规定执行。（3）最近36个月内受到证券交易所公开

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事谴责或3次以上通报批评的；

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤（4）存在重大失信等不良记录；

换。除出现上述情况及《公司法》中规定（5）在过往任职独立董事期间因连续两次的不得担任董事的情形外，独立董事任期未能亲自出席也不委托其他独立董事代为届满前不得无故被免职。提前免职的，公出席董事会会议被董事会提议召开股东大司应将其作为特别披露事项予以披露，被会予以解除职务，未满12个月的；

免职的独立董事认为公司的免职理由不当（6）证券交易所认定的其他情形。

的，可以做出公开的声明。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞公司董事会应当按照规定披露相关内容。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞并将所有独立董事候选人的有关材料报送职报告，对任何与其辞职有关或其认为有证券交易所，相关报送材料应当真实、准必要引起公司股东和债权人注意的情况进确、完整。证券交易所依照规定对独立董行说明。事候选人的有关材料进行审查，审慎判断如因独立董事辞职导致独立董事成员或董独立董事候选人是否符合任职资格并有权

事会成员低于法定或章程规定最低人数提出异议。证券交易所提出异议的，公司的，在改选的独立董事就任前，该独立董不得提交股东大会选举。

事仍应当按照法律、行政法规及本章程的（四）独立董事每届任期与公司其他董事规定，履行职务，董事会应当在两个月内任期相同，任期届满，连选可以连任，但召开股东大会改选独立董事，逾期未召开是连任时间不得超过六年。独立董事的选股东大会的，独立董事可以不再履行职务。举实行累积投票制，具体选举办法按章程

第八十三条规定执行。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事

会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或

章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内召

开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十六条独立董事的权利第一百一十六条独立董事的权利

(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立（一）为了充分发挥独立董事的作用，独

董事除应当具有公司法和其他相关法律、立董事除应当具有公司法和其他相关法

法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予董事以下特别职权：独立董事以下特别职权：

(1)公司与关联人发生的交易金额在300（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项万以上，且占公司最近一期经审计的净资进行审计、咨询或者核查；

产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立（2）向董事会提请召开临时股东大会；

董事认可后，提交董事会讨论；（3）提议召开董事会会议；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构（4）依法公开向股东征集股东权利；

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依（5）对可能损害公司或者中小股东权益的据。事项发表独立意见；

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务（6）法律、行政法规、中国证监会规定和所；公司章程规定的其他职权。

(3)向董事会提请召开临时股东大会；（二）独立董事行使上述所列第一项至第

(4)提议召开董事会；三项职权的，应当取得全体独立董事的过

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；半数同意。

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征（三）独立董事行使上述职权的，公司应集投票权。当及时披露。如上述提议未被采纳或上述

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体职权不能正常行使，公司应将有关情况和独立董事的二分之一以上同意。理由予以披露。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十七条独立董事应当对公司重第一百一十七条下列事项应当经公司全

大事项发表独立意见体独立董事过半数同意后，提交董事会审

(一)独立董事除履行上述职责外，还应当议：

对以下事项向董事会或股东大会发表独立（一）应当披露的关联交易；

意见：（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

(1)提名、任免董事；方案；

(2)聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购上市公司董事会针对收购所

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；作出的决策及采取的措施；

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）法律、行政法规、中国证监会规定

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款对公司现有或新发生的总额高于300万和公司章程规定的其他事项。

元或高于公司最近经审计净资产值的5%公司应当定期或者不定期召开独立董事专

的借款或其他资金往来，以及公司是否采门会议。本章程第一百一十六第一款第一取有效措施回收欠款；项至第三项、第一百一十七条第一款所列

(5)重大资产重组；事项，应当经独立董事专门会议审议。独

(6)股权激励计划；立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

(7)变更募集资金投资项目；司其他事项。

(8)公司对外担保情况；独立董事专门会议应当由过半数独立董事

(9)公司利润分配方案；共同推举一名独立董事召集和主持；召集

(10)公司股东回报规划；人不履职或者不能履职时，两名及以上独

(11)公司调整利润分配政策；立董事可以自行召集并推举一名代表主

(12)公司聘请外部审计机构；持。

(13)独立董事认为可能损害中小股东权益公司应当为独立董事专门会议的召开提供的事项；便利和支持。

(14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：

(1)同意；

(2)保留意见及其理由；

(3)反对意见及其理由；

(4)无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十八条为了保证独立董事有效第一百一十八条为了保证独立董事有效

行使职权，公司为独立董事提供必要的条行使职权，公司为独立董事提供必要的条件件：

(一)公司保证独立董事享有与其他董事同（一）公司为独立董事履行职责提供必要等的知情权。凡须经董事会决策的事项，的工作条件和人员支持，指定董事会秘书公司按法定的时间提前通知独立董事并同处、董事会秘书等专门部门和专门人员协

时提供足够的资料，独立董事认为资料不助独立董事履行职责。董事会秘书应当确充分的，可以要求补充。公司应及时向独保独立董事与其他董事、高级管理人员及立董事提供相关材料和信息，定期通报公其他相关人员之间的信息畅通，确保独立司运营情况，必要时组织独立董事实地考董事履行职责时能够获得足够的资源和必察，独立董事认为资料不充分的，可以要要的专业意见。

求补充。当2名或2名以上独立董事认（二）公司保障独立董事享有与其他董事为资料不充分或论证不明确时，可联名书同等的知情权。为保证独立董事有效行使面向董事会提出延期召开董事会会议或延职权，公司应当向独立董事定期通报公司期审议该事项，董事会应予以采纳。运营情况，提供资料，组织或者配合独立公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董董事本人应当至少保存5年。事会审议重大复杂事项前，组织独立董事

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(二)公司应当建立独立董事工作制度，提参与研究论证等环节，充分听取独立董事

供独立董事履行职责所必需的工作条件。意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情公司董事会秘书为独立董事履行职责提供况。

协助，包括但不限于介绍情况、提供材料（三）独立董事行使职权时，公司董事、等。独立董事发表的独立意见、提案及书高级管理人员等有关人员应当积极配合，面说明应当公告的，董事会秘书应及时到不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干证券交易所办理公告事宜。预其独立行使职权。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，向董事会说明情况，要求董事、高级管理不得干预其独立行使职权。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

行使职权时所需的费用由公司承担。不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。券交易所报告。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东独立董事履职事项涉及应披露信息的，公大会审议通过，并在公司年报中进行披露。司应当及时办理披露事宜；公司不予披露除上述津贴外，独立董事不应从公司及其的，独立董事可以直接申请披露，或者向主要股东或有利害关系的机构和人员取得中国证监会和证券交易所报告。

额外的、未予披露的其他利益。（四）公司应当及时向独立董事发出董事

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保会会议通知，不迟于法律、行政法规、中险制度，以降低独立董事正常履行职责可国证监会规定或者公司章程规定的董事会能引致的风险。会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委

员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

（七）公司可以建立必要的独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会报告作；工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第第二十四条第（一）（二）项规定的情形

二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本收购本公司股票或者合并、分立、解散及

公司股票或者合并、分立、解散及变更公变更公司形式的方案；

司形式的方案；（七）对公司因本章程第二十四条第（三）

(八)对公司因本章程第二十四条第(三)项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司收购本公司股份做出决议；

股份做出决议；（八）在股东大会授权范围内，决定公司

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外担保事项、委托理财、关联交易、对外

保事项、委托理财、关联交易等事项；捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根公司副总经理、财务负责人等高级管理人据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、财务总监、总经济师等高级管理人

(十二)制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；

(十五)投资者关系管理工作；（十三）管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检总经理的工作；查总经理的工作；

(十八)法律、法规或公司章程规定，以及（十六）法律、法规或公司章程规定，以股东大会授予的其他职权。及股东大会授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事会设立审计委第一百二十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提章程和董事会授权履行职责，提案应当提

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款交董事会审议决定。专门委员会成员全部交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。董事审计委员会的主要职责包括：(1)监督及评会专门委员会职责按照法律、行政法规、

估外部审计工作，提议聘请或者更换外部部门规章及公司的有关规定执行。

审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，审计委员会成员为三名以上，过半数成员负责内部审计与外部审计的协调；(3)审核不得在公司担任除董事以外的其他职务，公司的财务信息及其披露；(4)监督及评估且不得与公司存在任何可能影响其独立客

公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司观判断的关系。公司董事会成员中的职工章程和董事会授权的其他事项。代表可以成为审计委员会成员。董事会对战略委员会的主要职责是对公司长期发展下列事项作出决议前应当经审计委员会全

战略和重大投资决策进行研究并提出建体成员过半数通过：

议。提名委员会的主要职责包括：(1)研究（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会董事、高级管理人员的选择标准和程序并计师事务所;

提出建议；(2)遴选合格的董事人选和高级（二）聘任、解聘财务总监；

管理人员人选；(3)对董事人选和高级管理（三）披露财务会计报告；

人员人选进行审核并提出建议。（四）国务院证券监督管理机构规定的其薪酬与考核委员会的主要职责包括：(1)研他事项。

究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十三条公司董事会应当就注册第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计的审计报告向股东大会做出说明。意见的审计报告向股东大会做出说明。

第一百二十六条董事会运用公司资产所第一百二十六条董事会应建立严格的审

做出的风险投资权限及出售资产权限，不查和决策程序，超过董事会决策权限的事超过公司最近一次经审计的净资产值的项必须报股东大会批准。董事会对公司对

10%，并应当建立严格的审查和决策程序；外投资、收购出售资产、出租发包和转让

超过公司最近一次经审计的净资产值资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

10%的重大投资项目应当组织有关专家、贷款、关联交易、固定资产处置等事项行

专业人员进行评审，并报股东大会批准。使如下权限：

董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保（一）未达到法律、行政法规、中国证监（含互保），对外担保应当取得董事会全会有关文件以及《上海证券交易所股票上体成员2/3以上签署同意，或经股东大会市规则》规定的须提交股东大会审议通过批准。不得直接对股东、实际控制人及其之标准的对外投资（含委托理财、对子公关联方提供担保；不得直接或间接为资产司投资等）事项。对于重大投资项目，应负债率超过70%的担保对象提供担保；公当组织有关专家、专业人员进行评审，并司及控股子公司的对外担保总额，不得超报股东大会批准。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

过公司最近一次经审计的净资产值的（二）未达到法律、行政法规、中国证监50%；单项对外担保额，不得超过公司最会有关文件以及《上海证券交易所股票上近一次经审计的净资产值的10%。超过上市规则》规定的须提交股东大会审议通过述的，必须报公司股东大会以特别决议批之标准的财务资助交易事项（含有息或者准。无息借款、委托贷款等）。公司发生财务资助交易事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的发生期货和衍生品交易事项。发生期货和衍生品交易事项应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披

露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过

之标准的收购、出售购买资产事项。

（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过

之标准的出租或租赁、发包、委托、受托经营及资产转让事项。

（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过

之标准的对外担保（含互保）。董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保（含互保），公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（八）其他事项

（1）董事会运用公司资产所做出的风险投资权限，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过

公司最近一次经审计的净资产值10%的重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

（2）董事会决定单笔10万元以上（含10万元），年累计50万元以上（含50万元）赞助费（或捐赠）；单笔赞助费（或捐赠）

超过200万元（不含200万元），年累计

500万元以上（含500万元）还必须报经公

司股东大会审议批准。对于同一主体、同一事项产生的赞助费（或捐赠），在连续

12个月内应视为单项赞助费（或捐赠）并累计计算。

（3）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交董事会审议通过之标

准的其他经营管理事项，可以根据法律法规、国资监管、内部控制及公司经营实际需求，制定相应经营管理层授权权限，并报董事会审批。

第一百二十九条公司副董事长协助董事第一百二十九条公司副董事长协助董事

长工作董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务(公司有两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两或两位以上副董事长的由半数以上董事位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长共同推举的副董事长履行职务）；副董事

不能履行职务或者不履行职务的由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过以上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条公司党委、代表1/10以第一百三十一条公司党委、代表1/10以上

上表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立会，可以提议召开董事会临时会议。董事董事或者监事会，可以提议召开董事会临长应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第一百三十二条董事会召开临时董事会第一百三十二条董事会召开临时董事会会议，于会议召开前5日以书面、传真或会议，于会议召开前5日以书面、传真或邮件的方式发通知全体董事、监事。邮件的方式通知全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十四条董事会会议应当由二分第一百三十四条董事会会议应当由过半

之一以上的董事（含至少一名独立董事）数的董事出席方可举行。董事会决议的表出席方可举行。每一董事享有一票表决权。决，实行一人一票。董事会做出决议，必董事会做出决议，必须经全体董事的过半须经全体董事的过半数通过。

数通过。

第一百三十五条董事与董事会会议决议第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条董事会会议应当有记录，第一百三十八条董事会会议应当有会议

出席会议的董事和记录人，应当在会议记记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录人，应当在会议记录上签名。出席会议录上对其在会议上的发言做出说明性记的董事有权要求在记录上对其在会议上的载。董事会会议记录作为公司档案由董事发言做出说明性记载。董事会会议记录作会秘书保存，保管期限为十年。为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百三十九条董事会会议记录包括以第一百三十九条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席名；

董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

(三)会议议程；席董事会的董事（代理人）姓名；

(四)董事发言要点；（三）会议议程；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表（四）董事发言要点；

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第一百四十条董事会设董事会秘书。董事第一百四十条公司设董事会秘书。董事会

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负秘书是公司高级管理人员，对公司和董事责。会负责。

第一百四十一条董事会秘书的任职资格：第一百四十一条董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应由具有大学专科以上学（一）具有良好的职业道德和个人品质；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款历，从事秘书、管理、股权事务等工作三（二）具备履行职责所必需的财务、管理、年以上的自然人担任；法律等专业知识；

(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、（三）具备履行职责所必需的工作经验；

法律、金融、企业管理等方面专业知识，（四）通过证券交易所认可的董事会秘书具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、资格考试或者取得证券交易所认可的董事法规及职业道德，能够忠诚地履行职责，会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能证明或者具备任职能力的其他证明。

力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会

(三)经过证券交易所专业培训并取得证券秘书：

交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。（一）证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十四条董事会在聘任董事会秘第一百四十四条董事会在聘任董事会秘

书的同时，可另外委任一名董事会证券事书的同时，可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当代行董事会秘书职责。在此期间，并不当具有董事会秘书的任职资格。然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第一百四十五条董事会秘书应当履行以第一百四十五条董事会秘书应当履行以

下职责：下职责：

(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指（一）负责公司信息披露事务，协调公司

定联络人负责准备和提交证券交易所要信息披露工作，组织制定公司信息披露事求的文件组织完成监管机构布置的任务；务管理制度，督促公司及相关信息披露义

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告务人遵守信息披露相关规定；

和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公司与

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东证券监管机构、投资者及实际控制人、中大会，列席董事会会议并作记录，保证记介机构、媒体等之间的信息沟通；

录的准确性，并在会议记录上签字；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括议，参加股东大会会议、董事会会议、监

建立信息披露的制度、接待来访、回答咨事会会议及高级管理人员相关会议，负责询、联系股东，向投资者提供公司公开披董事会会议记录工作并签字；

露的资料，促使公司及时、合法、真实和（四）负责公司信息披露的保密工作，在完整地进行信息披露；未公开重大信息泄露时，立即向证券交易

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司所报告并披露；

有关部门应当向董事会秘书提供信息披露（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，所需要的资料和信息。公司在做出重大决督促公司等相关主体及时回复证券交易所

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款定之前，应当从信息披露角度征询董事会问询；

秘书的意见；（六）组织公司董事、监事和高级管理人

(六)具体负责公司投资者关系管理工作。员就相关法律法规、证券交易所相关规定

包括建立投资者关系管理制度，通过多种进行培训，协助前述人员了解各自在信息形式主动加强与股东特别是社会公众股股披露中的职责；

东的沟通和交流；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵

(七)负责信息的保密工作，制订保密措施。守法律法规、证券交易所相关规定和公司

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉解释和澄清，并报告证券交易所和中国证公司、董事、监事和高级管理人员作出或监会；者可能作出违反有关规定的决议时，应当

(八)负责保管公司股东名册资料、董事名予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

册、大股东及董事持股资料以及董事会印（八）负责公司股票及其衍生品种变动管章，保管公司董事会和股东大会会议文件理事务；

和记录；（九）法律法规和证券交易所要求履行的

(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员其他职责。

了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(十)协助董事会依法行使职权，在董事会

做出违反法律法规、公司章程及证券交易

所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司设总经理一名，由董第一百四十六条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分职务的董事以及由职工代表担任的董事不之一。得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事

事会秘书、总工程师和总经济师为公司高会秘书、总工程师、总经济师等为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东单位担第一百四十八条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理对董事会负责行使第一百五十条总经理对董事会负责，行使

下列职权:下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组

施董事会决议并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人、总工程师和总经济师；经理、财务总监、总工程师、总经济师等；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十七条总经理可以在任期届满第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司第一百五十八条高级管理人员应当忠实

职务时违反法律、行政法规、部门规章或履行职务，维护公司和全体股东的最大利本章程的规定给公司造成损失的应当承益。公司高级管理人员因未能忠实履行职担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十三条监事应当保证公司披露第一百六十三条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十七条公司设监事会。监事会由第一百六十七条公司设监事会。监事会由

5名监事组成包括3名股东代表和25名监事组成，包括3名股东代表和2名职

名职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表，职工代表由公司职工通过职工代工代表大会选举产生。监事会设主席一表大会选举产生。监事会设主席一名，监名，监事会主席由全体监事过半数选举产事会主席由全体监事过半数选举产生。监生。监事会主席负责召集和主持监事会会事会主席负责召集和主持监事会会议；监议；监事会主席不能履行职务或者不履行事会主席不能履行职务或者不履行职务

职务的由半数以上监事共同推举一名监的，由过半数监事共同推举一名监事召集事召集和主持监事会会议。和主持监事会会议。

第一百六十八条监事会行使下列职权:第一百六十八条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；（二）检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职

的行为进行监督对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法本章程或者股东大会决议的董事、高级管规、本章程或者股东大会决议的董事、高理人员提出罢免的建议；级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害

司的利益时要求董事、高级管理人员予以公司的利益时，要求董事、高级管理人员纠正；予以纠正；

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履（五）提议召开临时股东大会，在董事会

行《公司法》规定的召集和主持股东大会不履行《公司法》规定的召集和主持股东职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十六条的规（七）依照《公司法》一百八十九条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行查；必要时可以聘请会计师事务所、律师调查；必要时，可以聘请会计师事务所、事务所等专业机构协助其工作费用由公律师事务所等专业机构协助其工作，费用司承担。由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百六十九条监事会每6个月至少召第一百六十九条监事会每6个月至少召开开一次会议。监事可以提议召开临时监事一次会议。监事可以提议召开临时监事会会会议。会议。监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十一条监事会应当将所议事项第一百七十一条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录出席会议的监事应的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存记载。监事会会议记录作为公司档案保存

10年。10年以上。

第一百七十四条监事会会议应当由三分第一百七十四条监事会会议应当由过半之二以上的监事出席方可举行。每一监事数以上的监事出席方可举行。每一监事享享有一票表决权。监事会做出决议，必须有一票表决权。监事会做出决议，必须经经半数以上的监事通过。过半数的监事通过。

监事会决议采取记名投票表决方式或者举监事会决议采取记名投票表决方式或者举

手表决方式，若有任何一名监事要求采取手表决方式，若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。表决方式。

第一百七十六条公司在每一会计年度结第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会和证券交

交易所报送年度财务会计报告在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度前6个月结束之日起2个月内向度上半年结束之日起2个月内向中国证监中国证监会派出机构和证券交易所报送半会派出机构和证券交易所报送并披露中期

年度财务会计报告在每一会计年度前3报告，在每一会计年度前3个月和前9个个月和前9个月结束之日起的1个月内月结束之日起的1个月内向中国证监会派向中国证监会派出机构和证券交易所报送出机构和证券交易所报送并披露季度报季度财务会计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司分配当年税后利润第一百七十八条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。积金。公司法定公积金累计额为公司注册

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

公司法定公积金累计额为公司注册资本的资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润按照股东持有的股份比例分配但本章章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。公司违反规定向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定在公司弥补亏损当将违反规定分配的利润退还公司；给公

和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、的股东必须将违反规定分配的利润退还监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补第一百七十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时所留存的该项公能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配第一百八十条公司股东大会对利润分配

方案做出决议后公司董事会须在股东大方案做出决议后，或公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利(或股份)的股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条在公司满足现金分红条第一百八十三条在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金

需求状况，提议公司进行中期分红。需求状况，提议公司进行中期分红。当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见/资产负债率高于一定具体比例

/经营性现金流低于一定具体水平/其他】的，可以不进行利润分配。

第一百八十五条在定期报告公布前，公司第一百八十五条在定期报告公布前，公司

管理层、董事会应当在充分考虑公司持续管理层、董事会应当在充分考虑公司持续

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

经营能力、保证正常生产经营及业务发展经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报所需资金和重视对投资者的合理投资回报

的前提下，研究论证利润分配预案。董事的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明策程序要求等事宜。独立董事可以征集中确意见。独立董事可以征集中小股东的意小股东的意见，提出分红提案，并直接提见，提出分红提案，并直接提交董事会审交董事会审议。公司董事会审议通过利润议。公司董事会审议通过利润分配预案并分配预案并在定期报告中公告后，提交股在定期报告中公告后，提交股东大会审议。东大会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分事会在上一会计年度结束后未提出现金分

红方案的，应当征询独立董事的意见，向红方案的，应当向股东大会提交详细的情股东大会提交详细的情况说明和使用计况说明和使用计划，并在定期报告中披露划并在定期报告中披露未提出现金分红未提出现金分红方案的原因、未用于分红

方案的原因、未用于分红的资金留存公司的资金留存公司的用途。股东违规占用公的用途，独立董事还应当对此发表独立意司资金的，公司应当扣减该股东所获分配见并公开披露。股东违规占用公司资金的，的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当扣减该股东所获分配的现金红在公司董事会对有关利润分配方案的决策利，以偿还其占用的资金。和论证过程中，以及在公司股东大会对现在公司董事会对有关利润分配方案的决策金分红具体方案进行审议前，公司可以通和论证过程中，以及在公司股东大会对现过电话、传真、信函、电子邮件、公司网金分红具体方案进行审议前，公司可以通站上的投资者关系互动平台等方式，与独过电话、传真、信函、电子邮件、公司网立董事、中小股东进行沟通和交流，充分站上的投资者关系互动平台等方式，与独听取独立董事和中小股东的意见和诉求，立董事、中小股东进行沟通和交流，充分及时答复中小股东关心的问题。

听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十六条在每个会计年度结束后，第一百八十六条在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经董由公司董事会提出利润分配方案，并经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。事会、监事会同意后，提交股东大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

如股东大会审议发放股票股利或以公积金如股东大会审议发放股票股利或以公积金

转增股本的方案的，须经出席股东大会的转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。股东大会审议该议案时，分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参加股东大会提供便利。式，为中小股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会对利润分配方案做出决议

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条公司解聘或者续聘会计第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在《中师事务所由股东大会做出决定，必要时说国证券报》、《上海证券报》上予以披露，明更换原因，并报中国证监会和中国注册必要时说明更换原因，并报中国证监会和会计师协会备案。

中国注册会计师协会备案。

第二百零二条公司的通知以下列形式发第二百零二条公司的通知以下列形式发

出：出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)以传真方式送出。（四）本章程规定的其他形式。

第二百零六条公司召开监事会的会议通第二百〇六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电报等书知，以专人送出、邮寄、传真方式或者公面送达方式或者公告方式进行。告方式进行。

第二百零九条公司指定《中国证券报》、第二百〇九条公司在指定的信息披露媒

《上海证券报》为刊登公司公告和其他需体、上海证券交易所网站刊登公司公告和要披露信息的报刊。其他需要披露信息。

第二百一十三条公司合并应当由合并各第二百一十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在指定的国证券报》、《上海证券报》上公告。债媒体上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知书之日起30日内未接30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45日内可以要日内，可以要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

第二百一十五条公司分立其财产作相应第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10单。公司应当自做出分立决议之日起10日日内通知债权人并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在指定的媒体券报》、《上海证券报》上公告。上公告。

第二百一十七条公司需要减少注册资本第二百一十七条公司需要减少注册资本

时必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起公司应当自股东大会做出减少注册资本决10日内通知债权人并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日国证券报》、《上海证券报》上公告。债内在指定的信息披露媒体上公告。债权人权人自接到通知书之日起30日内未接自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知书的自公告之日起45日内有权书的自公告之日起45日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。公司减资公司减资后的注册资本将不低于法定的最后的注册资本将不低于法定的最低限额。

低限额。

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二百二十条公司有本章程第二百一十第二百二十条公司有本章程第二百一十

九条第(一)项情形的可以通过修改本章程九条第（一）项、第（二）项情形的，可而存续。以通过修改本章程或者经股东大会决议而依照前款规定修改本章程须经出席股东存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东大会通过。决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二百一第二百二十一条公司因本章程第二百一

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当在解

之日起15日内成立清算组开始清算。清散事由出现之日起15日内成立清算组，开算组由董事或者股东大会确定的人员组始清算。清算组由董事或者股东大会确定成。逾期不成立清算组进行清算的债权人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算可以申请人民法院指定有关人员组成清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有组进行清算。关人员组成清算组进行清算。

第二百二十二条清算组在清算期间行使第二百二十二条清算组在清算期间行使

下列职权:下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条清算组应当自成立之日第二百二十三条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在指《中国证券报》、《上海证券报》上公告。定的信息披露媒体上公告。债权人应当自债权人应当自接到通知书之日起30日接到通知书之日起30日内，未接到通知书内未接到通知书的自公告之日起45日的自公告之日起45日内，向清算组申报其内向清算组申报其债权。债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条清算组成员应当忠于职第二百二十七条清算组成员履行清算职

守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百三十三条释义第二百三十三条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的普通股（含本总额50%以上的股东；持有股份的比例表决权恢复的优先股）占公司股本总额

虽然不足50%但依其持有的股份所享有50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足