北京市时代九和律师事务所

关于

同方股份有限公司

间接控股股东增持公司股份

之

法律意见书

8项目时代九和律师事务所

JurisinoLawGroup

中国北京市东城区东长安街1号东方广场W2座6层

Add:6Flo0r,W2T0wer,1EastChangAnAvenue,DongChengDistrict,Beijing,China

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关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

法律意见书

时代九和(2025)法意字第[0205]号

致:同方股份有限公司

受同方股份有限公司(以下简称“同方股份”或“公司”)的委托,北京市

时代九和律师事务所(以下简称“本事务所”)就同方股份间接控股股东中国核

工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)及其一致行动人增持公司股份相关

事项(以下简称“本次增持”)出具法律意见书.

为出具本法律意见书,本事务所经办律师就本次增持事项涉及的相关内容进

行了审查,查阅了公司向本事务所提供的本事务所认为出具本法律意见书所需查

阅的资料.

本事务所得到公司如下保证:就本事务所认为出具本法律意见书所必需审查

的事项,公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头说明,该等资

料均属真实、准确、完整和有效的,且无隐滕、虚假和重大遗漏之处,有关副本

材料或者复印件/扫横件与原件一致.

本事务所及律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》等法律、法规的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存

在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《证券法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指到第8号-

一股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具

本事务所仅就本次增持所涉相关法律事项发表意见,并不对相关会计财务

验资及审计、资产评估等专业事项发表意见.

本法律意见书仅供本次增持之目的使用,未经本事务所事先书面同意,不得

用作其他任何目的.

1

其他

关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

基于上述,本事务所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:

一、增持人的主体资格

根据公司的披露信息,经本事务所经办律师核查,本次增持的增持人为中核

集团.根据中核集团提供的其最新有效的营业执照、公司章程,经本事务所经办

律师在国家企业信用信息公示系统宫方网站(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)

核查,截至本法律意见书出具之日,中核集团的基本信息如下:公司中国核工业集团有限公司

公司有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码 91110000100009563N

注册资本5950000万人民币

注册地址北京市西城区三里河南三港1号

法定代表人余剑锋

经营范围核燃料、核材料、油产品以及相关核技术的生产、专营:核军用产品核电、同位素、核仪器设备的生产、销售:核设施建设、经营；乏然料和放射性废物的处理处置；铺矿勘查、开采、冶陈:核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术资询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营:投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括后油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产:货物进出口、技术进出口、代理进出口:承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遗实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务:销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备:电力供应、售电:房地产开发:物业管理:医疗服务.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；医疗服务以及依法预经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

2

其他

关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书动.)

成立日期1999年06月29日

营业期限2017年12月12日至无周定期限

经本事务所经办律师登陆中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)宫方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所(以下简称”上

交所”)宫方网站(http://www.sse.com.cn/)、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、信

用中国网(https://www.creditchina.gov.cn)进行了查询,截至本法律意见书出具

之日,中核集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下

情形

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态

(2)收购人最近三年有重大违法行为或涉赚重大违法行为:

(3)收购人最近三年有产重的证券市场失信行为

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形.

律师意见:

本事务所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,中核集团系依法设

立并合法存续的公司,不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情

形,不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施

本次增持的主体资格

二、本次增持的增持情况

(一)本次增持前持股情况

根据同方股份公开披露的《同方股份有限公司2024年第三季度报告》以及《后

方股份有限公司关于间接控股股东增持计划的公告》,经本事务所经办律师核查

本次增持前,中核集团通过中国宝原投资有限公司(以下简称“中国宝原”)间

接持有公司1,008,817,542股股份,占公司总股本的30.11%,其中386,398,762股为

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关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

限售股.

(二)本次持股的具体内容

根据同方股份于2024年02月05日在上交所宫方网站披露的《同方股份有限公

司关于间接控股股东增持计划的公告》(公告编号:临2024-008),中核集团及其

一致行动人计划自2024年02月05日起不超过12个月内以自有资金增持公司A股

股份,拟增持股份的金额不超过人民币5亿元,且增持股份数量不超过公司已发

行股份总数的2%,通过上交所允许的方式(包括但不限于集中意价交易、大家

交易等)进行.

(三)本次增持的实施情况

根据增持人提供的材料及公示披露内容,截至2025年02月05日,本次增持期

限已届满,增持人本次增持已经实施完毕.本次增持期间,增持人通过上交所系

51,923,063统以集中党价交易方式累计增持公司股份股,占公司已发行总股份数

的1.5498%,增持金额共计287,426,747.66元.

(四)本次增持后的持股情况

本次增持完成后,截至本法律意见书出具之日:中核集团直接持有公司股份

51,923,063股,占公司已发行总股份数的1.5498%；通过中国宝原间接持有公司股

份1,008,817,542股,占公司已发行总股份的30.11%.中核集团合计持有公司股份

共计1,060.740.605股,占公司总股本的31.6598%.

律师意见:

本事务所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次增持期限已经届

满,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章

和规范性文件的相关规定.

三、本次增持属于免于以要约收购方式增持股份的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公

司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生

之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者

可以免于发出要约.

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关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

根据上市公司定期报告及相关公告并经本事务所经办律师核查,本次增持

前,中核集团已自2021年8月间接持有公司1,008,817,542股股份,占公司总股本

的30.11%,超过公司已发行股份的30%,且本次增持前该等事实持续已超过一年

另查,截止至本法律意见书出具之日,增持人近12个月内累计增持的公司股

份数量未超过公司已发行股份的2%

律师意见:

本事务所经办律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国

证监会提交豁免要约收购申请的情形

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指到第8号一—股份变动管理》第

十二条的规定:”本指到第十一条规定的股东及其一致行动人(以下简称相关股

东)应当在单项增持计划中的第一次增持(以下简称首次增持)行为发生之日,

将增持情况通知上市公司,公司应当及时发布股东增持公司股份的公告.”根据

公司公开披露的信息并经本事务所经办律师核查,公司已于2024年02月05日在上

交所宫方网站发布了《同方股份有限公司关于间接控股股东增持计划的公告》(公

告编号:临2024-008),就本次增持的增持人、增持目的、增持股份的数量和金

额、增持方式、实施期限及资金安排等进行了披露.

截至本法律意见出具日,公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:(1)

于2024年02月06日在上交所宫方网站上发布了《同方股份有限公司关于间接控股

股东增持计划进展暨首次增持的公告》(公告编号:临2024-009号),(2)于2024

年05月25日在上交所宫方网站发市了《同方股份有限公司关于间接控股股东增持

计划进展的公告》(公告编号:临2024-026号),(3)于2024年05月31日在上交所

宫方网站发布了《同方股份有限公司关于间接控股股东增持计划进展暨增持达

1%的提示性公告》(公告编号:临2024-0028号),(4)于2024年06月27日在上交

所宫方网站发布了《同方股份有限公司关于间接控股股东增持计划进展暨增持金

额实施过半的公告》(公告编号:临2024-034号),就增持人本次增持计划实施进

展进行了及时、合规披露.

同方股份关于本次增持完成的公告将与本法律意见书一并提交上交所并子

以公告.

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关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

律师意见:

本事务所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次增持已根

据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定展

行了相应的信息披露义务.

五、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,本事务所经办律师认为:

(一)中核集团具备实施本次增持的主体资格

(二)本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规

规章和规范性文件的相关规定:

(三)本次增持符合《收购管理办法)规定的免于以要约收购方式增持股份

的情形;

(四)公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持属

行了现阶段所需的信息披露义务

本法律意见书正本一式式份,经本事务所经办律师签字并加盖本事务所公章

后生效.

(以下无正文,为签署页)

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关于同方股份有限公司间接控股股东增持公司股份之法律意见书

(本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于同方股份有限公司间接控股

股东增持公司股份之法律意见书)之签署页)

5T

北京市时代九和律师事务所(章)

07无

负责人:经办律师:

焦彦龙王智玉

陈学军

二O二五年二月五日

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