证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2024-064

云南云天化股份有限公司

关于控股股东拟变更延期承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出具的关于解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）同业竞争承诺将于2024年11月17日到期。

●目前，云天化集团已启动通过公开挂牌方式转让持有的江川天湖55%股权工作，并已于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌程序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无法完成，云天化集团拟变更延期承诺至2025年5月17日前完成。

近日，云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团《关于拟变更及延期承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更延期。

一、原有承诺情况

（一）原承诺情况

2013年，公司向包括控股股东云天化集团在内的八名交易对象

发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会的批准，并于2013年5月实施完毕。在该次重大资产重组中，云天化集团下属企业江川天湖因生产资质等问题未能装入上市公司；江川天湖因从事

磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。

2015-2023年期间，云南省、地方国土及矿权管理部门对矿山开1采、环境保护等政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》等管理规定，对矿产证的办理或续办、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。

江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作存在不确定性，同时也面临当地高原湖泊保护政策不明确等问题，且江川天湖另一股东对云天化集团股权转让事项持有不同意见，影响了云天化集团转让江川天湖股权及承诺履行的进度。

上述承诺经变更延期后，云天化集团于2023年4月27日作出：

“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”的承诺（详见上海证券交易所网站公司公告：临2023-062号）。

在以上承诺期间，为有效避免实质同业竞争，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司及下属子公司，未在市场上进行销售。

（二）云天化集团承诺延期原因

上述承诺将于2024年11月17日到期。承诺期内，受当地环保和矿业相关政策影响，江川天湖所属磷矿采矿权证于2023年1月到期后未及时完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工作暂停。2023年7月，当地关于高原湖泊保护的相关政策明确，相关政策未对江川天湖正常生产经营产生影响。在云天化集团的帮助下，江川天湖完成了采矿权证的更换，恢复正常生产经营，具备了股权转让的必要条件。

根据江川天湖《公司章程》规定，股东双方出售股权须所有股东一致同意。为此，云天化集团就转让股权事项多次与江川天湖另一股东协商，2024年10月8日，云天化集团取得了江川天湖另一股东同

2意通过公开挂牌方式对外转让持有的江川天湖股权的书面确认，云天

化集团于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动

了产权转让的预挂牌工作，该股权转让事项已经进入公开挂牌转让程序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无法完成。

（三）云天化集团变更延期后的承诺鉴于云天化集团通过公开挂牌方式完成转让江川天湖股权事项

所需时间将超出原承诺履行期限，云天化集团拟将原承诺变更延期6个月。变更延期后的承诺为：“在2025年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权对外转让，消除因控制江川天湖而与云天化股份之间产生的同业竞争。”二、云天化集团将积极推进履行承诺事项

云天化集团已完成对江川天湖的审计和股权评估工作，将快速推进评估备案程序；根据江川天湖章程的规定，云天化集团经多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，取得对方股东同意通过公开挂牌转让股权的书面意见后，云天化集团按照法定程序加快开展股权转让工作，并已于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了

产权转让的预挂牌工作，并计划在预挂牌完成后，实施正式挂牌转让。

云天化集团持有的江川天湖股权自2014年至今均托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司下属子公司，未在市场上进行销售。

三、其他说明

就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。

四、独立董事专门会议审议情况

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关

3于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。独立董事认为：本次

公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更延期方案合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事对该议案发表同意的独立意见。

五、董事会审议情况

公司于2024年10月14日召开第九届董事会第三十三次（临时）

会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议案回避表决。

六、监事会意见公司于2024年10月14日召开第九届监事会第三十次会议审议

通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。监事会认为：本次云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2024年10月15日

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