证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2025-027

云南云天化股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427774961 股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1900229096.61元，扣除发行费用人民币32624760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1867604335.87元。

上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目

178869.13万元，募集资金账户结息1610.87万元，募集资金账户在

2024年11月已全部注销，注销前募集资金专户余额9502.17万元（含利息收入）已全部转入公司及子公司一般账户，永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募1集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经

公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银

行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行

股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安

化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，

2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分

行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，注销

2前账户募集资金余额为9502.17万元（包括利息收入），具体存放情

况如下：

金额单位：人民币元账户名开户银行银行账号注销前账户余额截至12月31日云南云天化股份中信银行昆明安康

81119010115003653396734796.06账户已注销

有限公司路支行云南云天化股份

建行昆明城东支行530501615436000007914052787.17账户已注销有限公司天驰物流有限责

中行云南省分行137278675996513459.02账户已注销任公司云南云天化红磷

中行云南省分行1356786525274824.87账户已注销化工有限公司云南天安化工有

中行云南省分行13567867948083715822.18账户已注销限公司

合计95021689.30——

注1：注销前募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

三、2024年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2024年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产

3品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年10月14日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司为提高资金使用效率，将节余募集资金转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。2024年10月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过该事项。截至2024年11月7日，公司已完成相关募集资金专户注销工作，并将募集资金专户余额9502.17万元（含利息收入）全部转入公司及子公司一般账户（详见公司公告：临2024-077号）。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见

4云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金

投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2024年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款

124762405.55元，其中，69281675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32307474.63元汇票已于2023年2月进行置换，23173255.92元汇票已于2024年9月进行置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会

议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将

2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变

更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2024年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105860.25万元，占募集资金总额的比例为

55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不

足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具

5的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2024年

12月31日止的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资

金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：

1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

云南云天化股份有限公司董事会

2025年3月25日

6附表1：

募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）

单位：万元

募集资金总额190022.91

本年度投入募集资金总额4918.32

募集资金净额186760.43

变更用途的募集资金总额105860.25

变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额178869.13

55.71%

总额比例截至期末累截至期末项目可已变更项计投入金额项目达到调整后投资截至期末承截至期末累投入进度本年度实现是否达行性是

承诺投资目，含部分募集资金承本年度投与承诺投入预定可使总额诺投入金额计投入金额（%）(4)的效益到预计否发生项目变更（如诺投资总额入金额金额的差额用状态日（注1）（1）（2）＝（2）/（注3）效益重大变有）（3）＝期

（1）化

（2）-（1）

6万吨/年聚甲醛

是109264.00141.27141.27--141.27--100.00不适用不适用不适用是项目云天化物流运营2022年不适用

--10288.7510288.7510288.750.0110253.67-35.0899.66不适用否

升级改造项目12月（注4）

10万吨/年设施农

-3453.602021年968.31

业用水溶性磷酸--7816.557816.557816.55--4362.9555.82否否（注2）12月(注5)一铵技改工程

氟资源综合利用2023年3-541.41

--5653.615653.615653.61248.125666.7713.16100.23否否

技术改造项目月（注6）

10万吨/年电池新2023年3-12669.00

是105860.25105860.254670.19101444.47-4415.7895.83否否

材料前驱体项目月（注7）

偿还银行贷款--57000.0057000.0057000.00--57000.00--100.00不适用不适用不适用否

7合计—190022.91186760.43186760.434918.32178869.13-7891.3095.77不适用不适用不适用否

未达到计划进度原因不适用（分具体募投项目）

为提高募集资金使用效率，将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万项目可行性发生重大变化的情况说明吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“变更募集资金投资项目情况表”的相关说明。

募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关不适用产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况

截至2024年11月（募集资金专户注销前），上述募投项目结余金额合计为9502.17万元，主要系工程、设备采购合同尾款、质保金等尚未支付所致。此外，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程结余的原因除了工程合同募集资金结余的金额及形成原因尾款外，还包括对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽以及在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金结余。

报告期内，公司存在使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况，详见本报告募集资金其他使用情况

“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金使用的其他情况”。

注1.调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

注2.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。

注4.“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

注5.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目于2021

8年12月达到预定可使用状态，主要以精制磷酸、液氨等为原料，生产水溶肥、磷酸二氢铵等产品，结合公司经济效益测算，生产精制磷酸原料磷酸用于

生产磷铵产品毛利高，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目水溶肥、磷酸二氢铵等产品产量。

注6.氟资源综合利用技术改造项目未达到预计承诺效益原因：公司氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品；达到预定可使用状态后，公司根据运行情况对部分工艺设备进行了优化，影响了装置的有效运行时间；同时，受氟化铵等产品市场下行影响，公司将以氟硅酸为原料的产品调整至效益更好的其他类型氟产品，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目生产的氟产品产量。

注7.10万吨/年电池新材料前驱体项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年磷酸铁项目已于2023年3月达到预定可使用状态，主要受磷酸铁行业产能不断释放、产能阶段性过剩等影响，磷酸铁整体价格下行，公司产能利用率较低，导致公司磷酸铁募投项目亏损。

9附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目截至期末计项目达到预是否达变更后的项目

对应的原项本年度实际实际累计投投资进度（%）本年度实现变更后的项目拟投入募集划累计投资定可使用状到预计可行性是否发

目投入金额入金额(2)（3）=（2）/（1）的效益

资金总额金额（1）态日期效益生重大变化

10万吨/年电池新6万吨/年聚

105860.25105860.254670.19101444.4795.832023年3月-12669.00否否

材料前驱体项目甲醛项目

合计—105860.25105860.254670.19101444.4795.83————

因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第变更原因、决策程序及信息披露情况说明四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020（分具体募投项目）年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，决定将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子天安化工。该事项公司已于2022年第二次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度的情况和原因不适用（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明

注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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