湘财股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及

第四十三条规定的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司

（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条规定

进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及

第四十三条的规定。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025年3月28日