湘财股份有限公司董事会

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司

（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易采取保密措施及保密制度的情况进行了审慎判断，具体如下：

公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度：

1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《登记管理制度》”）等法律、法规及规范性

文件的要求，遵循《湘财股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案筹划及磋商时，已严格控

制内幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。

3、公司已根据《登记管理制度》及时进行内幕信息知情人登记，并在本次

交易过程中，对商议筹划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与大智慧、公司拟聘请

的中介机构签署了《保密协议》，并多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，经公司董事会审慎判断，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在本次交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025年3月28日