湘财股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司

（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下：

本次交易前，公司实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为黄伟先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

因此，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025年3月28日