上海上正恒泰律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
上正恒泰律师事务所
HENGTAILAWOFFICES
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释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:大名城、公司指上海大名城企业股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
7《自律监管指引第号》指7《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一回购股份》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《权益分派指引》指2《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第号-业务办理>之第五号——权益分派》
《公司章程》指《上海大名城企业股份有限公司章程》
本次差异化权益分派指2024公司年现金分红涉及的差异化权益分派之相关事项
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本所指上海上正恒泰律师事务所
法律意见书指《上海上正恒泰律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
2注:本法律意见书除特别说明外,所有数值保留位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
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关于上海大名城企业股份有限公司差异化权益分派事项的
法律意见书
致:上海大名城企业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受大名城的委托,担任大名城差异化权益分派
事项的专项法律顾问.根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指
7引第号》《股票上市规则》《权益分派指引》等有关法律、行政法规、部门
2024规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司年现金分红涉及的差
异化权益分派之相关事项出具本法律意见书.
[有关声明事项]
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规、规章
和规范性文件的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、本所及经办律师在工作过程中已得到大名城保证,其已向本所律师提供
了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所及经办律师有赖于有关政府部门、大名城或者其他有关单位出具的证明文
件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据.
3、本法律意见书仅就本次差异化权益分派依法发表法律意见,并不对有关
会计、财务等非法律专业事项发表意见.本所在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述,不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核
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查和评价该等数据和结论的适当资格.
4、本所同意大名城将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的必备法
律文件之一,随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的或用途.
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神审阅了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件,现出具法律意见如
下:
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正文
一、本次差异化权益分派的原因
1、2021年9月30日,公司召开第八届董事局第十一次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》,同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司人民币普通股 (A 股) 股份用于员工持股计划或股权激
10,000励计划,回购股份的资金总额不低于人民币万元(含本数)且不超过人
民币20,000万元(含本数),回购价格不超过5.42元/股(含本数),回购期
限为自董事局审议通过回购方案之日起6个月内.根据公司于2022年3月29
日发布的《关于股份回购实施结果的公告》(编号:2022-020),公司本次回
购的股份数量总计股,全部存放于公司股份回购专用证券账户内.54,475.112
2、2022年4月1日,公司召开第八届董事局第十六次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》,同意公司为维护公司价值及股
东权益所必需,使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A
20,000股)股份,回购股份的资金总额不低于人民币万元(含本数)且不超过
人民币40,000万元(含本数),回购价格不超过5.76元/股(含本数),回购
期限为自董事局审议通过回购方案之日起3个月内.根据公司于2022年7月2
日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》(编号:
2022-053),公司本次回购的股份数量总计55,997,900股,全部存放于公司股
份回购专用证券账户内.
3、2022年7月18日,公司召开第八届董事局第十九次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》,同意公司为维护公司价值及股
东权益所必需,使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A
10,000股)股份,回购股份的资金总额不低于人民币万元(含本数)且不超过
人民币20,000万元(含本数),回购价格不超过5.52元/股(含本数),回购
期限为自董事局审议通过回购方案之日起3个月内.根据公司于2022年10月
17日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》(编号:
2022-085),公司本次回购的股份数量总计39,902,000股,全部存放于公司股
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份回购专用证券账户内.
4、根据公司提供的“上市公司回购专用证券账户持有情况查询”情况并经
公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司股份回购专用证券账户中的A股
150,375,012股份数合计为股.
根据《公司法》《回购规则》7《自律监管指引第号》等法律法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,上市公司回购专用账户中的股份,
不享有参与利润分配等权利.基于上述,公司股份回购专用证券账户中的
150,375,012股A股股份不参加本次权益分派,由此导致公司2024年现金分红
实施时股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异,需要进
行差异化权益分派特殊除权除息处理.
二、本次差异化权益分派方案
公司于2024年8月5日召开第九届董事局第七次会议及第九届监事会第八
次会议、于2024年8月21日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《公
司2024年现金分红预案》,公司2024年现金分配拟以实施权益分派股权登记
日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数(截至2024年7月31日,公
司总股本2,475,325,057股,扣除公司回购账户的股份150,375,012股),拟向
全体股东(不含公司回购账户)每10股派送现金红利0.30元(含税).如在
利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或回购股
份发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额.
根据公司提供的材料,公司A股(内资股) 股本总数为股,2,276,604,962
198,720,095B股(境内上市外资股) 股本总数为股.鉴于公司回购仅涉及A
股股份,并未涉及公司B股,公司A股股本总数扣除公司回购账户中的A股股
份150,375,012股后,参与本次权益分派的A股股本总数为2,126,229,950股
198,720,095参与本次权益分派的B股股份与B股股本总数一致,为股.
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三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据
根据公司提供的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》,截至
本次差异化权益分派申请日(2024年8月22日),公司总股本为2,475,325,057
2,276,604,962股,其中公司A股(内资股) 股本总数为股,扣除公司回购专
150,375,012用证券账户中的A股股份数股,本次实际参与分配的A股股本数
2,126,229,950为股.
公司根据《上海证券交易所交易规则》《权益分派指引》的相关规定,按
照如下公式计算除权除息参考价格:
(1除权(息)价格=(前收盘价格-现金红利)÷+流通股份变动比例)
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》,公司实际分
派的现金红利为0.03元/股(含税),实际分派的流通股份变动比例为0.公
司以本次差异化权益分派申请日前一交易日(即2024年8月21日)股票收盘
3.27价格为前收盘价格,即元/股,按照上述公式计算:
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(3.27-0.03)÷(1+0)
=元/股.3.24
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红
利)÷A股总股本=(2,126,229,950X0.03)÷2,276,604,962=0.028元/股.
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(3.27-0.028)÷(1+0)
=元/股.3.242
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格[÷根据实际分派计算的除权除息参考价格.
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按照上述公式计算,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响
=l3.24-3.242÷3.24≈0.06%<1%.因此,本次差异化权益分派对除权除息参
1考价格影响的绝对值在%以下,影响较小.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分派权益分派符合《公司法》
7《证券法》《自律监管指引第号》《股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益
的情形.
本法律意见书正本壹式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效.
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为《上海上正恒泰律师事务所关于上海大名城企业股份有限公
司差异化权益分派事项的法律意见书》之签署页)
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(公章)
负责人:孙加锋(签名)经办律师:李备战(签名)
经办律师:杨舒雅(签名)
2024年8月24日
