T&P新疆天阳律师事务所特变电工注销2022年股票期权激励部分股票期权之法律意见书

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新疆天阳律师事务所

关于

特变电工股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划部分股票期权

之

法律意见书

天阳证发字[2024]第10号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层邮编:830002

电话(0991)3550178传真:(0991)3550219

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目录

第一节律师声明事项3

第二节法律意见书正文4

一、本激励计划的实施情况4

二、本次注销事项6

三、结论意见

第三节结尾8

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新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

天阳证发字[2024]第10号

致:特变电工股份有限公司

新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)接受特变电工股份有限公司(以

下简称“特变电工”或“公司”)的委托,担任特变电工实施2022年股票期权

激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问.本所根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称”《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)等相关法律、法规及规范性文件和《特变电工股份有限公司章程》(以

下簡称“《公司章程》”)、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计

划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)、《特变电工股份有限公司股票期

权授予协议书》(以下简称“《授予协议书》”)的相关规定,就特变电工注销

2022年股票期权激励计划部分股票期权(以下简称“本次注销”)所涉及的相

关事项,出具本法律意见书.

第一节律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进

行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称“中国

法律”)的理解,并发表相关的法律意见.对与出具本法律意见书至关重要而无

法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位

出具的证明文件.

三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分

的核查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司实施本激励计划与法律相关

的事项履行了法律专业人士特别的注意义务.

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定的激励对象提出的任何异议.公司已披露《特变电工股份有限公司监事会关于

公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》.

3.2022年11月24日公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第

七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划

激励对象首次授予股票期权的议案》,公司2022年股票期权激励计划首次授予

的激励对象人数为2,002人,授予的股票期权总数为20,004万份,授权日为2022

年11月24日,行权价格为22.24元/份.上述首次授予的股票期权已于2022

年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续.

4.2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四

次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励

计划行权价格及期权数量的议案》,2022年股票期权激励计划首次授予尚未行

权股票期权行权价由22.24元/份调整16.25元/份;2022年股票期权激励计划首

次授予尚未行权股票期权的数量由200,040,000份调整为260,052,000份.

5.2023年11月10日公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第

九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授子2022年股票期权激励计

划预留股票期权的议案》,公司2022年股票期权激励计划预留授予的激励对象

人数为273名,授予的预留股票期权1,078万份,授权日为2023年11月10

日,行权价格为14.11元/份.上述授予预留的股票期权已于2023年12月12

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续.

6.2023年11月21日公司2023年第二十一次临时董事会会议、2023年

第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部

分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名

单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行

19,292,754权条件成就的议案》等议案,公司注销股票期权数量合计为份.上

述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成了注销手续.

本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,

1,684名激励对象满足行权条件,可行权股票期权数量73,292,076份,其中1,641

名激励对象满足100%行权条件,可行权股票期权数量71,857,500份,43名激

励对象满足80%行权条件,可行权股票期权数量1,434,576份.

7.2024年6月27日公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次

临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格

的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权

期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议

案》,对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行

调整,调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权

行权价格13.91元/份；因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职,

首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件

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未成就,对2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分股

票期权子以注销,注销股票期权数量合计为90,562,650份.上述90,562,650份

股票期权已于2024年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了注销手续.

8.2024年12月2日公司2024年第十二次临时董事会会议、2024年第五

次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股

票期权的议案》,因公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行

73,209,528权期已结束,已到期未行权的股票期权数量份,按照《管理办法》

及《股票期权激励计划》的相关规定,对上述已到期未行权的股票期权予以注销.

二、本次注销事项

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根据《股票期权激励计划》、公司2024年第十二次临时董事会会议决议.

2024年第五次临时监事会会议决议及监事会出具的审核意见并经本所律师核

查,本次注销的授权及批准、本次注销的依据、原因及数量具体如下:

(一)本次注销的授权及批准

1.2022年11月14日,公司召开2022年第四次临时股东大会,审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项

的议案》.

2.2024年12月2日公司2024年第十二次临时董事会会议、2024年第五

次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股

票期权的议案》,鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

73,209,528行权期已结束,已到期未行权的股票期权数量份,公司董事会按照

《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定,对上述已到期未行权的股票

期权予以注销.董事黄汉杰、李边区、胡南为激励对象,回避表决.

3.2024年12月2日,公司监事会出具了《关于注销公司2022年股票期

权激励计划部分股票期权的意见》,认为:公司2022年股票期权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期已结束,董事会注销已到期未行权股票期权,符合《管

理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定,决策程序符合相关规定.

不存在损害公司及全体股东利益的情形.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次注销事项已经取得现

阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》

的相关规定.

(二)本次注销的情况

1.本次注销的依据

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根据《股票期权激励计划》第五章“股票期权激励计划的有效期、授权日、

等待期、可行权日和禁售期”之“4、可行权日在股票期权各行权期结东后,

激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销.”

2.本次注销的股票期权的原因及数量

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已

经成就,可行权激励对象为1,684名,可行权数量73,292,076份,实际可行权

期为2023年12月8日至2024年11月23日.截至2024年11月23日,公

司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束,已到期未

73,209,528行权的股票期权数量份.公司董事会按照《管理办法》及《股票期

权激励计划》的相关规定,对上述已到期未行权的股票期权予以注销.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次注销的情况符合《管理

办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需履行相关的信息披

露义务并办理相关注销手续.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次注销事项

已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股票期权激励计划》及

《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激

励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》x

上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相

关注销手续.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次注销事项

已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股票期权激励计划》及

《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激

励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、

上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相

关注销手续.

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第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具,经办律师为季大明律师、常娜娜

律师.

本法律意见书正本一式肆份,无副本.

新疆天阳律师事务所经办律师:

李大明

2

负责人:(M2M风风

山常娜娜

2年/2月2日

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