证券代码：600085证券简称：同仁堂公告编号：2024-028
北京同仁堂股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
注释：
本公司、公司指北京同仁堂股份有限公司同仁堂商业指北京同仁堂商业投资集团有限公司红惠医药指红惠医药有限公司红惠集团公司指红惠医药有限公司及其子公司
红惠科技指红惠（北京）科技有限公司道培宏德指北京道培宏德医疗投资有限公司
《股权转让协议》、本
指《关于红惠医药有限公司之股权转让协议》协议《红惠医药有限公司审计报告》（大信审字[2024]《审计报告》指
第2-00870号）《北京同仁堂商业投资集团有限公司拟收购红惠医药有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部
《资产评估报告》指权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020155号）
重要内容提示：
*本公司之控股子公司同仁堂商业拟通过受让方式获得红惠医药51%股权，交易价款约为10463.72万元人民币。
*本次同仁堂商业对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
*相关风险提示：
（1）受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主
营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。
1（2）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，
红惠医药尚存应付股利30000万元，红惠医药将在交割日后半年内完成支付该等股利支付。
（3）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚欠红惠集团公司的关联方借款185031775.54元，红惠集团公司将在交割日后半年内清偿完毕。
（4）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存的已扣除计提坏账准备后的应收账款663411163.19元。为防范坏账风险，如未按帐期到期收回，在交割日后形成坏帐，则就未收回的部分，红惠医药原股东（红惠科技、道培宏德）或实际控制人（王德生、王爱晓）应向红惠集团公司补足。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
根据同仁堂商业战略规划及业务发展布局，为推进医药商业领域上下游协调发展，补齐短板、筑牢长板，培育新的业务增长点和发展新动能战略目标的落地实现，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《股权转让协议》，拟支付10463.72万元受让红惠科技所持红惠医药51%股权。
本事项完成后，红惠医药股权结构变动如下：
单位：万元人民币股权变动前股权变动后股东名称注册资本出资比例注册资本出资比例
同仁堂商业--765051%
红惠科技10500.0070%285019%
道培宏德450030%450030%
合计15000.00100%15000.00100%
(二)交易标的评估情况北京国融兴华资产评估有限责任公司于2024年7月22日出具了《资产评估2报告》），评估基准日为2024年1月31日，本次评估使用资产基础法和收益法，
净资产账面价值为15907.40万元，其中，使用资产基础法净资产评估价值为
19089.80万元，增值额为3182.40万元，增值率20.01%；使用收益法净资产评
估价值为20517.09万元，评估增值4609.69万元，增值率28.98%。
根据《资产评估报告》所列结论，收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、销售渠道和稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，能合理反映出红惠医药的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即红惠医药股东全部权益价值的评估价值为
20517.09万元。
(三)决策及审批程序该事项已经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第二次会议及第十届董事会第三次会议审议通过。公司之控股子公司同仁堂商业本次对外投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
(四)其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资协议主体基本情况
(一)红惠（北京）科技有限公司
公司名称：红惠（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MA04DCPU93
成立时间：2021年07月29日
注册地址：北京市密云区高岭镇政府办公楼208室-2641(集群注册)
注册资本：15000万人民币
法定代表人：高海艳
主要经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会
3议服务；市场营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动等。
主要股东：王德生持股50%，王爱晓持股50%。
红惠科技最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目经审计金额（2023/12/31）未经审计金额（2024/6/30）
总资产1303921945.401167943724.46
净资产456636439.31485614752.25
营业收入2091638348.69850327510.54
净利润157151294.6723269968.30
红惠科技与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
(二)北京道培宏德医疗投资有限公司
公司名称：北京道培宏德医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91110112MA00328180
成立时间：2016年1月8日
注册地址：北京市通州区新华西街58号院3号楼28层2825号
注册资本：35000万人民币
法定代表人：王爱晓
主要经营范围：投资管理；资产管理。
主要股东：王德生持股50%，王爱晓持股50%。
道培宏德最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目经审计金额（2023/12/31）未经审计金额（2024/6/30）
总资产974588094.941028824889.84
净资产527753467.75533109848.25
营业收入991179477.13532631461.37
净利润202025042.766136726.64
道培宏德与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助
4人偿债能力的重大或有事项。
(三)王德生、王爱晓
王德生先生现担任执行董事和法定代表人，王德生先生、王爱晓为红惠医药实际控制人，王爱晓女士与王德生先生是夫妻关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：红惠医药有限公司
统一社会信用代码：91110105101757459G
成立时间：1994年3月15日
注册地址：北京市密云区水源路南侧 A-04 地块 2#商业办公楼 3 层 1 单元-
308、309、310
注册资本：15000万人民币
法定代表人：王德生
主要经营范围：许可项目：药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。
主要股东：红惠科技持股70%，道培宏德持股30%。
红惠医药合并口径最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目经审计金额（2023/12/31）未经审计金额（2024/6/30）
总资产1159934002.211051312024.51
净资产161717174.03218717631.77
营业收入1905619441.09844208222.83
净利润227871456.2525571349.66
四、对外投资合同的主要内容
(一)合同主体
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人王煜炜
5乙方：
乙方一（标的公司现有股东）：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二（标的公司现有股东）：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓丙方（标的公司）：红惠医药有限公司，法定代表人王德生丁方：
丁方一（实际控制人）：王德生
丁方二（实际控制人）：王爱晓
(二)投资概述
同仁堂商业拟受让红惠科技所持红惠医药51%股权，交易完成后，红惠医药股权结构为同仁堂商业持股51%，道培宏德持股30%，红惠科技持股19%。
(三)投资金额、支付方式、出资安排
1.以《资产评估报告》所载的并经依法核准或备案的红惠医药在评估基准
日即2024年1月31日的收益法评估后的股东全部权益价值20517.09万元为基础，经各方协商确定，本协议项下标的股权的股权转让款为10463.72万元。
股权转让款分三期支付，第一期为全部股权转让款的50%，计5231.86万
元；第二期为全部股权转让款40%，计4185.49万元；第三期款为全部股权转
让款的10%，计1046.37万元。
2.股权转让价款支付的先决条件
2.1甲方支付第一期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第一期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议及本次股权转让后适用的红惠医药公司章程及其他交易文件经各方适当签署并生效；
（2）截至第一期股转款支付日，乙方、丁方、红惠集团公司在交易文件
中的陈述、保证及所提供的重要信息真实、准确、完整；标的股权权属清晰，无任何权利负担或法律纠纷；红惠集团公司经营正常，未发生重大不利变化，不存在重大违法违规行为或行政处罚；不存在阻碍本次股权转让完成的不利事件；
6（3）各方各自完成关于本次股权转让的全部内部程序；
（4）本次股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
（5）红惠医药已取得完成本次股权转让所需的第三方同意，红惠集团公司已解除对外担保；
（6）乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通
知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
2.2甲方支付第二期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第二期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）截至第二期股转款支付日，本协议约定的甲方支付第一期股转款的
先决条件之第（2）项约定的各项先决条件持续满足；
（2）本协议约定的交割手续已经全部完成，且甲方已经对红惠集团公司
的业务、财务、人事等事项开始实施实质性经营管理，拥有最高经营决策权及财务管理权；
（3）交割审计已完成且审计结果不存在本协议约定的重大不利变化或虽然存在重大不利变化，但是甲方与乙方已经就变更本次股权转让的交易条件（包括但不限于减少股权转让款）达成书面协议；
（4）乙方、丁方已按照协议完成所约定的全部事项的整改清理；
（5）甲方豁免的支付第一期股转款的先决条件（如有）已全部满足；
（6）乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通
知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
2.3甲方支付第三期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第三期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）截至第三期股转款支付日，本协议约定的甲方支付第一期股转款的
先决条件之第（2）项约定的各项条件持续满足；
（2）本协议约定的交割日已满一年，且不存在违反或可能违反乙方就红惠医药相关业务情况所作说明和承诺的情形；
（3）甲方豁免的支付第一期股转款、第二期股转款的先决条件（如有）
7已全部满足；
（4）乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通
知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
3.工商变更
甲方向乙方一支付第一期股转款后十（10）个工作日内或甲方要求的其他合
理时间内，乙方一应促使和确保红惠医药且红惠医药应完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4.交割
(1)乙方、丁方应于下列条件全部满足之日起十（10）个工作日内将红惠集团公司的公章、财务专用章、合同专用章等全部印章移交给甲方（以下简称“印章交接”），并将红惠集团公司的全部资产及文件、资料移交给甲方（以下简称“资产和文件交接”），且由乙方和甲方各自授权代表签字确认：
(a) 甲方向乙方一支付完毕第一期股转款；
(b) 红惠医药办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(2)上述印章交接、资产和文件交接全部完成之日，为交割日。甲方可以根据实际情况对交接相关事项进行调整，具体交接日期以甲方和乙方（或各自的授权代表）签订的交接确认单为准。
5.损益分配
(1)乙方承诺：截至本协议签署日，除根据《审计报告》已在红惠医药账面
记载的应付股利30000万元外，红惠医药不存在已宣布但未分配的利润；自评估基准日起至交割日，红惠医药不会向任何人士分配或宣布分配任何利润。
(2)交割日后，甲方成为红惠医药的股东并依法律法规的规定以及交易文件
的约定享有股东权利以及承担股东义务。各方同意：红惠医药在交割日前不进行利润分配，红惠医药在交割日后进行利润分配的，红惠医药的归属于母公司的净资产由甲方和乙方依据其于交割日后各自持有的红惠医药的股权比例享有。
(3)如发生本协议约定的回购事项，则红惠医药的未分配的累积收益或亏损
由未被回购的剩余股东按照交割日后的股权比例享有或承担；全部回购的，自始由现有股东承担。
(4)本协议约定，自评估基准日至交割日期间的过渡期内丙方产生的损益归
8属于甲方和乙方所有。
(5)各方同意，根据本协议的约定，交割时进行交割审计，由甲方聘请审计
机构对丙方过渡期损益进行专项审计并出具专项审计报告，审计费用由丙方承担；
该专项审计报告的结果作为认定丙方过渡期损益的依据。
6.税负承担
(1)因本次股权转让所发生的税负，由相关主体依法各自承担。任何相关主
体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致红惠医药或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。
(2)在本协议签署日之前，如因红惠医药向乙方分配利润而存在乙方依法应
缴纳的税款的，相关的税款应由乙方缴纳和承担。
7.过渡期的承诺
乙方、丁方向甲方承诺：在过渡期内，乙方、丁方应确保红惠集团公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用红惠集团公司的资产和业务，确保红惠集团公司的业务在所有重大方面正常延续评估基准日时的经营状态，保证红惠集团公司有关资产、业务和财务情况在评估基准日基础上不发生重大不利变化。
(四)其他重大安排
1.交割审计各方同意，交割后由甲方指定会计师事务所对红惠集团公司进行审计（“交割审计”）并出具审计报告，交割审计基准日由甲方结合交割日等实际情况确定，各方应力争交割审计在交割审计基准日后的三个月内完成，相关审计费用由丙方承担。
如交割审计的结果显示红惠集团公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商并变更本次股权转让的相关交易条件（包括但不限于减少股权转让款），以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失，乙方、丙方、丁方应与甲方进行上述协商并根据协商情况对本次股权转让的相关交易条件进行变更；如
各方在十五（15）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方有权按照本协议约定的根本违约条款执行。
2.应付股利
9各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药尚存应付
股利30000万元。乙方和丁方同意：在本协议签署后，由各方根据丙方经营情况，协商确定上述应付股利的支付计划。并承诺在交割日后半年内完成支付。
3.关联方借款
各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存关联方借款185031775.54元。乙方和丁方同意：在本协议签署后，由各方根据丙方经营情况，协商确定上述关联方借款的还款计划。并承诺在交割日后半年内完成支付。
4.不竞争
除非经甲方事先书面同意，自本协议签署日起，乙方和丁方不得，且应促使和确保其关联人士不得直接或间接地实施如下行为：
(1)在中国大陆范围内为自己或他人利益参与投资、经营、管理任何从事竞
争业务的实体或为该等实体提供服务，或以其他形式参与竞争业务；但购买上市公司股票且持股比例不超过5%的情形不受此限；
(2)招引红惠集团公司的供应商或已习惯同红惠集团公司交易的其他机构合
作方与红惠集团公司终止/中断交易；
(3)招引红惠集团公司员工离职，或向红惠集团公司员工提供雇佣机会或与其签署服务合同；
(4)为红惠集团公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
(5)为其自身及其关联方、红惠集团公司竞争者或其他人的利益而从红惠集
团公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等招揽业务，或唆使红惠集团公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与红惠集团公司的合作；
(6)签署与上述第（1）项至第（5）项中任何一项或多项相关的任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排；或
(7)以其他任何方式与红惠集团公司发生竞争。
5.公司治理
各方同意，为完成本次股权转让之目的，红惠医药设董事会，成员3人，其中2人由甲方提名、1人由乙方提名，并由股东会选举产生；董事长由甲方提名，经董事会选举产生。不设监事会，设1名监事，由甲方提名1人并由股东会选举
10产生。法定代表人由董事长担任；总经理由甲方提名，董事会聘任或解聘；财务
负责人、质量负责人、法务负责人（如有）由甲方推荐并由总经理提名，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员（包括副总经理、总经理助理）由董事会聘任或解聘。
6.关于商誉减值
根据《审计报告》，红惠医药在收购其子公司股权时，存在溢价收购情况，模拟合并财务报表按照调整后的各公司收购时点财务报表净资产作为可辨认净资
产公允价值并计算确认商誉。截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存商誉
7440717.92元。各方同意，评估基准日前的股权收购产生的商誉如在交割日后
三年每年的商誉减值测试对丙方的利润产生影响，均由乙方承担。
7.关于应收账款
各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存已扣除计提坏账准备后的应收账款（净额为：663411163.19元）；该已扣除计提
坏帐准备的应收账款，如未按帐期到期收回，在交割日后形成坏帐，则就未收回的部分，乙方或丁方应向红惠集团公司补足。逾期未补足的，不足部分在乙方日后可分配的股权分红中抵扣。乙方或丁方已向红惠集团公司补足或乙方已使用其分红抵扣后红惠集团公司又收回前述应收账款的，可等额返还给乙方或丁方。
8.特别承诺事项
乙方和丁方承诺对交割日前红惠集团公司可能存在的各类风险或潜在损失承担责任，包括但不限于股东责任、股权变动、合规运营和业务经营、关联人士资金往来、业绩补偿、土地房屋、劳动用工、公司分立、非交易范围内公司剥离等
方面的事项；如因这些事项导致红惠集团公司或甲方遭受损失，乙方和丁方应承担赔偿责任。
(五)甲方的特殊权利：
1.股权转让限制
自交割日起，丁方若转让其持有的乙方股权，或乙方若转让其持有的红惠医药股权，应当经甲方事先书面同意。其中，经甲方同意转让的红惠医药股权，甲方享有优先购买权或共同出售权（有权但没有义务）。
2.优先购买权11本次股权转让完成后，若乙方拟转让其持有的红惠医药的股权（“乙方待转股权”），则甲方可在同等条款和条件下（有权但没有义务）优先于第三方受让全部或部分乙方待转股权。甲方向其关联人士转让其持有的红惠医药的全部或部分股权时，乙方放弃行使优先购买权。
3.共同出售权
有权但未根据本协议的约定行使优先购买权的股东（即甲方）有权根据本协
议的约定，按照转让通知所载的同等条款和条件，与乙方一同向受让方出售红惠医药股权（“共同出售权”）。
4.知情和检查权
(1)红惠医药应当向甲方交付与红惠集团公司相关的下列文件：
(a) 每个会计年度结束后九十（90）日内提供具有合法合规资质的会计师事
务所按照中国通用会计准则编制的年度合并审计报告，以及年度经营情况通报（经营情况包括主要合同履行、新签重大合同、新产品研究开发、药品生产等经营管理情况）；
(b) 每个会计年度结束后九十（90）日内提供经红惠医药股东会适当批准合
并及各核算单位下一个会计年度的年度预算报告，及该会计年度的年度决算报告。
(2)甲方有权在至少提前十（10）个工作日书面通知且不影响红惠集团公司
正常运营的情况下检查及复制红惠集团公司的账目和记录及其他资料，或取得甲方可能合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件），有权与相关的董事、管理人员讨论红惠集团公司的业务、经营和其他情况。
(六)违约责任：
1.迟延完成本次股权转让的违约责任
如本协议约定的甲方支付第一期、第二期股转款先决条件在约定期限内未全
部满足或被甲方书面豁免，则乙方一应向甲方支付违约金，甲方有权选择单方解除交易文件并要求乙方一赔偿损失。
2.迟延付款的违约责任
在乙方、丁方不存在怠于履行本协议约定的情况下，若甲方无法律法规规定或本协议约定事由而未按照本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应按照当期应付未付金额的0.05%向乙方一支付逾期违约金。如逾期达到六十（60）
12日，则乙方一有权单方解除与违约方的股权交易。
3.如果除《审计报告》和交割审计之审计报告所列外，红惠集团公司存在
交割日前发生的债务，或者，因交割日前原因而导致在交割日后红惠集团公司遭受未在《审计报告》和交割审计之审计报告中充分列示/拨备的债务、责任或损失，则乙方、丁方对红惠医药的或有负债承担无限连带赔偿责任，自该等或有负债发生之日起十五（15）个工作日予以支付。如红惠集团公司先行支付或承担的，乙方、丁方应当在十五（15）个工作日内全额赔偿给红惠集团公司。
4.根本违约
如乙方及/或丁方根本违约，甲方有权要求乙方、丁方限期内纠正并赔偿甲方相关损失；如乙方、丁方未履行该等义务，则甲方有权解除交易文件，甲方届时尚未支付的股权转让款（如有）不再支付，且甲方有权要求乙方回购甲方届时所持红惠医药股权。
5.擅自解约的违约责任
如任何一方无法律法规规定事由或交易文件约定事由而擅自解除本协议的，解约方应按照股权转让款总额的10%向另一方支付违约金，且乙方一应同时返还甲方已支付的款项。
各方确认，如乙方在本协议签署日后与除甲方以外的其他任何个人或机构就红惠集团公司改制、重组、股权转让、股权投资等相关及类似事宜开展磋商或签
署任何法律文件，视为构成乙方无法律法规规定事由或交易文件约定事由而擅自解除本协议的情形，甲方有权要求按照前款约定执行。
(七)争议解决方式：
因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
(八)合同生效条件和时间：
本协议在以下条件满足时生效：
(1)本协议经各方签署；
(2)各方履行完毕全部内部决策程序并取得与本次投资相关的上级单位和/或
国资部门同意本项目实施的批复及履行完毕资产评估国资备案程序（如需要）。
五、对外投资对上市公司的影响
13本次交易目的旨在借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘同仁堂系内产品在医疗渠道的销售潜力，同时通过同仁堂品牌赋能，进一步提升红惠医药对下游客户的开拓及覆盖能力，拓展大型医疗集团的客户资源，进一步扩展销售规模，实现稳步增长。
六、对外投资的风险分析
受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2024年10月30日
14
